股權轉讓協(xié)議（上市公司）
關于×××公司股份轉讓協(xié)議書
轉讓方：
地址：
法定代表人：
受讓方：
地址：
授權代表：
鑒 于
（1）×××公司為一家依法設立，有效存續(xù)、其公開發(fā)行的股票在××證券交易所掛牌交易的股份有限公司（證券代碼為××），其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：××××××。
（2）轉讓方為一家依法設立、有效存續(xù)的股份有限公司，其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：××××。轉讓方持有×××公司共計××××股股份（占×××公司股份總數(shù)的××%）。
（3）受讓方是一家在××注冊成立，有效存續(xù)的有限責任公司，公司編號為××××。
（4）經協(xié)商，轉讓方向受讓方轉讓其持有的×××公司股份××××股（占××××公司股份總數(shù)的××%）。
經友好協(xié)商，轉讓方同意按本協(xié)議書規(guī)定的條件及方式，將其持有的本協(xié)議項下的×××公司股份轉讓給受讓方，受讓方同意按本協(xié)議書規(guī)定的條件及方式受讓股份。按照《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》和《國有股東轉讓所持有上市公司股份管理暫行辦法》等相關法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，各方達成協(xié)議如下：
第一章 定義和釋義
第一條 除非另有特別解釋和說明，下列用語在本協(xié)議書中均依如下定義進行解釋：
1.1 本協(xié)議書：指本協(xié)議書及所有附件，包括經各方不時修改并生效的補充協(xié)議，本協(xié)議書的附件以及補充協(xié)議與本協(xié)議書具有同等的法律效力。
1.2 ×××公司：指 （證券代碼：××××××）。
1.3 本次股份轉讓：指按照本協(xié)議書的約定、轉讓方向受讓方轉讓其持有的本協(xié)議項下的×××公司標的股份。
1.4 標的股份：指轉讓方擬轉讓的、受讓方擬受讓的×××公司股份××股（占×××公司股份總數(shù)的××%）。
1.5 基準日：指本次股份轉讓的基準日是，即××年××月××日。
1.6 股份轉讓價款：指根據本協(xié)議書第六條之規(guī)定，受讓方向轉讓方支付的受讓標的股份的總價款。
1.7 本協(xié)議書生效日是：指根據本協(xié)議書第二十六條規(guī)定之本協(xié)議書生效日成立。
1.8 本次股份轉讓生效日：指根據本協(xié)議書第二十七條規(guī)定之本次股份轉讓生效之日。
1.9股份過戶：指根據本協(xié)議書第八條所規(guī)定，標的股份在登記結算公司過戶登記至受讓方名下。
1.10 股份過戶日：指標的股份過戶完成之日。
1.11 過渡期間：指自本協(xié)議書簽訂之日起至股份過戶日止的期間。
1.12 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。
1.13 登記結算公司：指中國證券登記結算有限責任公司××分公司
1.14 元：指中華人民共和國境內流通的法定貨幣單位人民幣元。
1.15 工作日： 指除中國法定周末雙休日、公共休假日之外的工作日，如行使某項權利、履行某項義務須通過其他機構場所（如證券交易所、證券登記結算機構、銀行）進行，則為該機構的工作日。
第二條 除非本協(xié)議書另有規(guī)定或上下文另有明確要求，否則：
2.1 本協(xié)議書中所引用的“條款”及“附件”均指本協(xié)議書的條款及附件，本協(xié)議書的附件為本協(xié)議書不可分割的組成部分。
2.2 本協(xié)議書的條款，附件序號和標題以為方便參閱而設，不影響本協(xié)議書的釋義或解釋。
2.3 在本協(xié)議書項下，如可行使某項權利的首日日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權利；如應當履行某項義務的首日日期為非工作日，則應該在該日期后的首個工作日履行該項義務。
2.4 在提到任何法律或任何法律的任何規(guī)定時，應包括應適用的相關法律、法規(guī)則、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，以及包括該等法律的修訂和重新制定，替代其的任何法律或依其頒布的所有條件和法律文件。
2.5 各方已聯(lián)合參與了本協(xié)議書的談判和起草，如果在意圖或解釋方面出現(xiàn)不明確或疑問，本協(xié)議書的解釋應如同名方聯(lián)合起草一般，不得在認定和舉證方面存在明顯偏袒或損害任何一方的不公平、不合理之情形。
2.6 本協(xié)議書所稱的“已披露的情況”是指各方根據相關監(jiān)管部門要求在指定的公開信息領域坡露的情況，及各方在本次股份轉讓過程中互相向對方提供的材料中所坡露的情況，及以各方在本協(xié)議書及本協(xié)議書相關附件材料，互相簽署的備忘錄及其他文件中所披露的相關情況。
第二章 標的股份
第三條 股份轉讓
3.1 轉讓方同意將其持有的×××公司股份××××股（占×××公司股份總數(shù)的××%）以及由此所衍生的所有股東權益，轉讓給受讓方。
3.2 本次股份轉讓后，轉讓方持有×××公司股份××股（占×××公司股份總數(shù)的××%）。自股份過戶日起，各方作為×××公司的股東，根據各自持有的×××公司股份比例按照公司章程和法律法規(guī)承擔股東相應的權利和義務。
3.3 根據×××公司股權分置改革之時轉讓方所作出的承諾以及規(guī)范性文件的規(guī)定，轉讓方持有的股份為限售條件股份。限售條件是：自×××公司股權分置改革方案實施之日起（即××年××月××日），在××個月內不上市交易或者轉讓；在前期規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在××個月內不得超過百分之×，在××個月內不得超過百分之×。
本協(xié)議書項下的標的股份在××年××月××日是之后向受讓方轉讓符合上述限售條件。受讓方受讓標的股份后，仍應遵守上述限售條件以及其他法定限售條件；受讓方亦遵守轉讓方在×××公司股權分置改革之時作出的其他承諾，包括但不限于股份限售、制訂管理層股權激勵機構等。
本次股份轉讓完成前，轉讓方持有的股份可上市交易的時間與數(shù)量為：
·······
第四條 轉讓方不存在針對標的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導致標的股份權利被限制之行政程序或政府調查，也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查并可能導致標的股份被凍結、查封的情形或者風險。
第五條 轉讓方分別對標的股份中轉讓的股份數(shù)量擁有完整的所有權，在標的股份上并未設置任何抵押、質押、留置、擔保、優(yōu)先權、第三人權益、其他任何形式的限制或擔保權益，及其它任何形式的優(yōu)先安排。標的股份過戶后，受讓方將依法對標的股份擁有全部的、完整的所有權。
第三章 股份轉讓價款
第六條 股份轉讓價款與支付方式
6.1 經轉讓方與受讓方協(xié)商一致，本次標的股份轉讓價款以股份轉讓信息公告日前××個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，即每股受讓價格為人民幣××元，標的股份轉讓總價款為人民幣××元（大寫：）。
上述股份轉讓價款的匯率以受讓方支付股份轉讓價款當天中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算。
6.2 支付方式
（1）受讓方應在簽署本協(xié)議書之日起×日內支付股份轉讓價款的××%，即人民幣××元（大寫：）。
（2）本次股份轉讓獲得商務部、中國證監(jiān)會、國務院國資委等相關審批部門全部批準后，股份過戶前×個工作日，受讓方一次性全部付清本次股份轉讓款之余款，即本次股份轉讓價款的××%，也即人民幣××元（大寫：）。
第四章 股份臨時保管與過戶
第七條 在本協(xié)議書正式簽署前轉讓方一應當向受讓方出示經在登記結算公司查詢后擬轉讓股份不存在質押、凍結、查封等限制轉讓的情形的證明文件。
在本協(xié)議書簽署后×個工作日內，轉讓方一應當向登記結算公司提出查詢擬轉讓股份的申請，辦理標的股份的臨時保管手續(xù)，獲得股份證明文件和臨時保管確認函。
第八條 在根據本協(xié)議第二十七條規(guī)定本次股份轉讓生效后，各方應及時共同到××證券交易所、登記結算公司辦理將標的股份過戶至受讓方名下的手續(xù)。
第九條 在標的股份過戶后，受讓方即成為標的股份的唯一所有權人，擁有對標的股份完整的處置權和收益權，并且轉讓方或者其它任何第三人針對標的股份不享有任何處置權、收益權或者其它任何權利。
除本協(xié)議另有明方約定，受讓方按其所受讓標的股份比例分享基準日×××公司利潤或分擔基準日×××公司的風險及虧損（含標的股份交割日前該股份對應享有和分擔的×××公司債權債務）。
第五章 過渡期間職工安置
第十條 過渡期間指自本協(xié)議書簽署之日起至股份過戶日止的期間。
第十一條 各方在符合中國證監(jiān)會關于過渡期間的監(jiān)管政策的前提下，簽署過渡期間安排協(xié)議，作為本協(xié)議書附件一。
第十二條 因本次股份轉讓導致的根據國家及××市有關規(guī)定需對所有×××公司現(xiàn)有員工支付的補償費用，由轉讓方承擔，由×××公司先行支付，轉讓方按其所轉讓的×××公司股份比例折算承擔。具體支付方式以及×××公司的職工安置方案由協(xié)議各方在附件二《關于×××公司員工安置安排》中進行約定。
第六章 陳述、保證與承諾
第十三條 各方在本協(xié)議書簽署日作出的陳述、保證與承諾是真實、完整的，無任何虛假、錯誤或遺漏，并且在本協(xié)議書簽署之后以及履行期間持續(xù)有效。
第十四條 轉讓方作出的陳述、保證、承諾如下：
14.1 為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有權簽署本協(xié)議書，至協(xié)議書約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議書項下各項義務的必要權利與授權。
14.2 保證已就本協(xié)議書涉及的有關情況向受讓方作了披露，不存在對本協(xié)議書的履行存在重大影響而未披路的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調查、訴訟、仲裁等）。向受讓方提供的一切資料，文件都是完全真實、準確、完整的、沒有任何虛假、錯誤或遺漏不真實且該等應披露而未坡露事項給受讓方造成重大損失的，轉讓方應承擔等額賠償責任。
14.3 簽署、交付及履行本協(xié)議書，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反自身的公司章程，不違反其與第三人簽署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監(jiān)管機構、仲裁機構發(fā)出的判決、命令或裁決等、公告等程序。
14.4 轉讓方不存在任何針對標的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導致標的股份權利被限制之行政程序或政府調查，也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查并可能導致的股份被凍結、查封的任何情形或者風險。
14.5 轉讓方對標的股份中各自轉讓的股份數(shù)量擁有完整的所有權，在標的股份上并未設置任何抵押、質押、留置、擔保、優(yōu)先權、第三人權益，其他任何形式的限制或擔保權益及其他任何形式的優(yōu)先安排。標的股份過戶后，受讓方將依法對標的股份擁有全部的、完整的所有權。
14.6 協(xié)助×××公司、受讓方向監(jiān)管機構辦理審批、信息披露等各項事項，并依法履行自身的信息披露義務。
14.7 向監(jiān)管機構申領、備案或取得由其授予、備案或簽發(fā)的一切確保本協(xié)議書全面執(zhí)行的許可證、批文、授權書和注冊登記等；向第三人交付或取得一切為使本協(xié)議書全面執(zhí)行的通知、批準、棄權書、同意函和授權書等。
14.8 在標的股份過戶之前×××公司的股東大會上投票贊成本協(xié)議書涉及的各種事項，投票贊成為實現(xiàn)受讓方受讓轉讓方對×××公司的股權而對原×××公司公司章程進行修改的議案，除非按照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件、×××公司的公司章程的規(guī)定回避投票。
14.9 在本協(xié)議書生效后，按本協(xié)議書的約定及時簽署、提供相關文件，盡最大努力促進完成股份過戶手續(xù)。
14.10 在本協(xié)議書簽署后，轉讓方不得與本協(xié)議書之外的任何第三人就標的股份的處置進行協(xié)商、不得與協(xié)議書之外的任何第三人就該等事項簽署任何協(xié)議、合同或其他任何關于處置標的股份的文件，確保標的股份在過戶日前不被凍結，查封、拍賣、變賣、折價或以其他任何試加以處置。
14.11 簽署和交付需轉讓方簽署或交易日與本資股份轉讓有關的文件及證書等。
14.12 保證各自所推薦或指派到×××公司的董事及其他管理人員過渡期間內切實履行誠信義務，審慎管理×××公司的各種經營管理事項。
14.13 過渡期間內維護×××公司及其下屬企業(yè)生產經營的穩(wěn)定，除×××公司及其下屬企業(yè)正常經營所需或各方另有約定以外，不得為其股東或其他關聯(lián)方提供資金或擔保，不得從事可能導致×××公司財務狀況、經營狀況發(fā)生重大不利變化的交易、行為。
14.14 及時履行法律法規(guī)、本協(xié)議書其他條款約定的各項義務。
第十五條 受讓方作出的陳述、保證、承諾如下：
15.1 為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有權簽署本協(xié)議書，至本協(xié)議書約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議書各項義務的必要權利與授權。
15.2 受讓方保證其在本協(xié)議書報關相關審核和批準機關批準時符合相關法律規(guī)定關于受讓主體的各項資格要求。
15.3 受讓方保證按照本協(xié)議書第三章規(guī)定，向轉讓方支付標的股份的轉讓價款，并保證其用于支付標的股份轉讓的價款的資金來源合法。
15.4 為有利于×××公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，受讓方保證在相關監(jiān)管部門規(guī)定不得轉讓本次受讓的標的股份的期限內不轉讓其所受讓的標的股份。
15.5 保證已就本協(xié)議書涉及的有關情況向轉讓方作了充分披露，不存在對本協(xié)議書的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調查、訴訟、仲裁等）。向轉讓方提供的一切資料、文件都是完全真實、準確、完整的，沒有任何虛假、錯誤或遺漏。
15.6 簽署、交會及履行本協(xié)議書，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反自身的公司章程，不違反與第三人簽署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監(jiān)管機構、仲裁機構發(fā)出的判決、命令或裁決等。
15.7 保證將按照誠實信用原則，就本協(xié)議書約定事宜積極辦理及配合其他相關各方辦理向中國證監(jiān)會申請、批準等相關手續(xù)，并及時履行法定的信息披露義務。協(xié)助×××公司、轉讓方向監(jiān)管機構辦理審批、信息披露等各種事項。
15.8 向監(jiān)管機構申領，備案或取得由其授予、備案或簽發(fā)的一切確保本協(xié)議書全面執(zhí)行的許可證、批文、授權書和注冊登記等，向第三人交付或取得一切為使本協(xié)議書全面執(zhí)行的通知、批準、棄權書，同意函和授權書等。
15.9 保證在本協(xié)議書簽署以后，按照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定履行相應的通知、公告等程序。
15.10簽署和交付需受讓方簽署或交會的與本次股份轉讓有關的文件及證書等。
15.11 在本協(xié)議書生效后，按本協(xié)議書的約定及時簽署，提供相關文件，盡最大努力促進完成股份過戶手續(xù)。
15.12 受讓方將根據中國證監(jiān)會的要求履行向×××公司股東的全面要約收購，并按照登記結算公司的要求，繳納向×××公司股東進行要約收購的履約保證金。
15.13 過渡期間不干預×××公司的正常經營活動。
15.14 在股份過戶日后×年內，受讓方不向×××公司股東大會提出變更×××公司注冊地的議案。
15.15 保證對×××公司現(xiàn)有員工自股份過戶日起提供至少×年的就業(yè)機會，為其安排工作崗位，并保證×××公司員工總體工資性收入水平在該×年中每年不低于本協(xié)議書簽署日前一年度的標準。如因受讓方沒有履行該承諾而給轉讓方造成損失的，受讓方應向轉讓方賠償相應的損失。
15.16 及時履行法律法規(guī)、本協(xié)議書其他條款約定的各項義務。
第十六條 以上各方的保證、承諾與責任不影響各方在本協(xié)議書其他條款中的陳述、保證、承諾與責任。
如任何一方未履行本協(xié)議及相關附件之承諾，守約方及受損失一方有權通過合法的途徑追究違約方相關法律責任。
第七章 保密
第十七條 本協(xié)議書任何一方，只為實現(xiàn)本協(xié)議書的目的使用協(xié)議對方根據本協(xié)議書的規(guī)定提供的全部信息及本協(xié)議書之內容，除根據法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和××證券交易所股票上市規(guī)則的要求進行公開披露，向政府主管部門、監(jiān)管機構、××證券交易所或中介機構提供必要的信息外，未經對方同意，任何一方不得以任何方式通過任何渠道向任何第三人泄露與本協(xié)議書有關的任何未公開的信息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供該等信息前，已經為協(xié)議他方所獲得或掌握的，并且沒有任何保密或不透露義務的信息；
（2）根據適用法律或法院最終的不可上訴判決、裁定或命令而披露或使用的信息；
（3）合法地從第三人獲得的由第三人合法擁有并合法披露給一方的該等信息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的責任，已經為公眾知曉并且沒有保密很必要的信息；
第十八條 各方同意對有關保密信息采取保密措施，并承諾非經法律、法規(guī)或監(jiān)管機構要求，不向任何第三人（但各方聘請的中介機構、主管部門和相關債權人、債務人除外）透露或傳達。
第十九條 各方應各自聘請的中介機構簽署保密協(xié)議，承擔本協(xié)議書約定的保密義務。
第二十條 本協(xié)議終止后，本章的規(guī)定仍然持續(xù)有效。
第八章 爭議解決與違約責任
第二十一條 凡因履行本協(xié)議書所發(fā)生的或與本協(xié)議書有關的爭議，各方首先應通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，任何一方應將爭議提交華南國際經濟貿易仲裁委員會按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第二十二條 本協(xié)議書簽署后，除本協(xié)議書第九章規(guī)定的情形外，任何一方違反，不履行或不完全履行本協(xié)議書項下的任何義務，保證、承諾、責任、給對方造成損失的，應承擔違約責任及全部賠償責任。
22.1 標的股份存在瑕疵導致本次股份轉讓無法繼續(xù)履行導致受讓方利益受到損害，轉讓方一應向受讓方賠償相應損失，并在該事實發(fā)生次日起×個工作日內，向受讓方支付人民幣××萬元的違約金。
22.2 受讓方承諾若因受讓方主觀、惡意的過錯導致本次股份轉讓未獲審核和批準機關批準而造成本協(xié)議書無法履行，在該事實發(fā)生次日起×個工作日內，受讓方向轉讓方支付人民幣××萬元的違約金，上述受讓方過錯是指應當履行法定或約定或承諾的義務而受讓方因主觀、惡意的過錯不履行的，包括但不限于：
（1）受讓方對其具備本次收購×××公司股份之投資者資格之陳述與保證不真實或因未履行其作出的有關投資者資格的承諾，而導致本次股份轉讓不能獲得批準；
（2）受讓方未履行且也無法繼續(xù)履行要約收購義務而導致本次股份轉讓失敗。
第二十三條 任何一方怠于配合，而致使他方義務難以履行的，怠于配合的一方應對他方因此遭受的損失承擔賠償責任。
第九章 不可抗力和法律變動
第二十四條 不可抗力是指不能預見、不可避免且無法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、臺風等自然災害以及火災、爆炸、戰(zhàn)爭等類似的事件，具體按照《中華人民共和國合同法》的相關規(guī)定執(zhí)行。
法律變動是指在本協(xié)議書生效后的任何時間，因頒布新的相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件或任何相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的實施、修訂、廢止或執(zhí)行中的任何變動，而使得影響到本協(xié)議書任何一方在協(xié)議書項下的任何義務成為不合法的情況。
第二十五條 任何一方因不可抗力或法律變動無法履行其在本協(xié)議書項下的義務，不視為違約，但應在不可抗力或法律變動發(fā)生后×個工作日內書面通知他方，同時提供遭受不可抗力或法律變動及其程度的證據，并采取一切必要措施終止或減輕不可抗力或法律變動所造成的影響。
第十章 本協(xié)議書的效力
第二十六條 本協(xié)議書自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立。
第二十七條 本次股份轉讓在以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
27.1 轉讓方股東大會批準轉讓方向受讓方轉讓其持有的本協(xié)議書項下的×××公司股份；
27.2 ×××公司股東大會批準本次向受讓方協(xié)議轉讓標的股份；
27.3 本次股份轉讓經中國證監(jiān)會審核無異議；
27.4 受讓方向×××公司股東發(fā)出的《要約收購報告書》經中國證監(jiān)會核準無異議，且《要約收購報告書》生效且要約收購完成；
27.5 本次股份轉讓獲得主管國有資產監(jiān)督管理審批部門批準；
27.6 本次股份轉讓獲得主管外商投資審批部門批準。
第二十八條 變更和解除
28.1 本協(xié)議書的變更或補充，須經各方協(xié)商一致，并達成書面變更或補充協(xié)議。在變更或補充協(xié)議收達成以前，仍按本協(xié)議書執(zhí)行。
28.2 本協(xié)議書簽署之日至過戶日之前，一方如發(fā)生任何可能對協(xié)議書項下擬進行的交易或對標的股份有重大影響的情況時，應及時書面通知對方，該等情況包括但不限于：
（1）任何可能對本協(xié)議項下擬進行的交易有重大不利影響的，對任何一方提起訴訟、仲裁、調查或其他程序；
（2）任何監(jiān)管機構的批文或指示；
（3）任何具體的置出資產的滅失或毀損。
各方根據具體情況，可協(xié)商相應修改本協(xié)議書。
28.3 除本協(xié)議書另有約定外，因本協(xié)議書任何一方根本性違約導致本協(xié)議書無法履行或已無履行之必要，守約方有權解除本協(xié)議書；
28.4 出現(xiàn)本協(xié)議書約定的不可抗力、法律變動情形，導致本協(xié)議書無法履行或已無履行審批障礙而導致本次股份轉讓無法實施，則轉讓方與受讓方應在本協(xié)議簽署之日起××個月屆滿后×個月內就是否繼續(xù)履行本協(xié)議書進行協(xié)商，協(xié)商不一致的，可以解除本協(xié)議書。如本協(xié)議書因此解除，各方保證各自承擔在本次股份轉讓發(fā)生的成本及費用、互不追索，但各方另有約定的除外，但因本協(xié)議書任何一方過錯導致本資股份轉讓未能生效或無法實施，該方不得依據本條提出責任豁免。
第二十九條 本協(xié)議書的任何條款或條件被有管轄權的法院或其他機構裁定為在任何情形不在任何地域無效或不可執(zhí)行，不應影響本協(xié)議書的其他條款或條件的有效性和可執(zhí)行性，也不應影響上述有爭議的條款或其他機構的最終裁決確認任何條款或條件為無效或不可抗行，各方同意縮小條款或條件的范圍、期限、地域或適用性，刪除特定的詞語，或以與被確認為無效或不可執(zhí)行的條款或條件的意義最接近的條款或條件來替代。
第三十條 任何一方對本協(xié)議書項下任何權利的放棄只有在書面寫成并由該方簽署時才有效。在中國法律允許的范圍內，本協(xié)議書任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議書項下的一項權利不應被視作放棄這項權利；任何單獨部分地行使一項權利，亦不應排隊將來另外行使這項權利。
第三十一條 本協(xié)議書各方不得在未經他方事先書面同意的情形下轉讓本協(xié)議書或本協(xié)議項下的任何權利、利益或義務。
第十一章 其他事項
第三十二條 其他費用承擔
32.1 本次股份轉讓過程涉及的稅費根據規(guī)定各自承擔。
32.2 對于本次股份轉讓過程的額外增加信息披露費用由×××公司承擔，各方所各自聘請的中介機構費用，由聘請方承擔。
第三十三條 通知
33.1 本協(xié)議書一方向他方發(fā)本協(xié)議書規(guī)定的任何通知應以中文書寫并以書面形式發(fā)出，除另有約定外，通知在送達之日生效。
33.2 通知以專人送達的，送至本協(xié)議書指定地址之日為送達日；以掛號信方式發(fā)出的，郵件寄出后第×日為送達日；以特快專遞方式發(fā)出的，郵件寄出后第×日為送達日。
33.3 本協(xié)議書項下的通知應送達如下通訊地址：
轉讓方：
通訊地址：
郵編：
傳真：
聯(lián)絡人：
受讓方：
通訊地址：
傳真：
33.4 如一方的通訊地址發(fā)生變更，應及時以書面形式通知他方，變更通知送達他方之前，仍以變更前的地址為準。
第三十四條 本協(xié)議書附件
34.1 本協(xié)議書包括以下附件：
附件一：關于×××公司股份轉讓過渡期安排的協(xié)議
附件二：關于×××公司員工安置協(xié)議
附件三：關于×××公司盈利目標之承諾函
附件四：××對本次收購行為承擔連帶責任之不可撤銷的承諾函
34.2 本協(xié)議書附件是協(xié)議書不可分割的組成部分，各附件一經各方簽署，即具有與本協(xié)議相同的法律效力。
第三十五條 本協(xié)議書一式××份，各方分別各持×份，其余以備向監(jiān)管機關上報材料之用，各份均具有同等的法律效力。
（此頁無正文，為《關于×××公司股份轉讓協(xié)議書》之簽署面）
轉讓方：
法定代表人或授權代表（簽名）
日期：
受讓方：
法定代表人或授權代表（簽名）
日期：
關于×××公司股份轉讓協(xié)議書
轉讓方：
地址：
法定代表人：
受讓方：
地址：
授權代表：
鑒 于
（1）×××公司為一家依法設立，有效存續(xù)、其公開發(fā)行的股票在××證券交易所掛牌交易的股份有限公司（證券代碼為××），其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：××××××。
（2）轉讓方為一家依法設立、有效存續(xù)的股份有限公司，其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：××××。轉讓方持有×××公司共計××××股股份（占×××公司股份總數(shù)的××%）。
（3）受讓方是一家在××注冊成立，有效存續(xù)的有限責任公司，公司編號為××××。
（4）經協(xié)商，轉讓方向受讓方轉讓其持有的×××公司股份××××股（占××××公司股份總數(shù)的××%）。
經友好協(xié)商，轉讓方同意按本協(xié)議書規(guī)定的條件及方式，將其持有的本協(xié)議項下的×××公司股份轉讓給受讓方，受讓方同意按本協(xié)議書規(guī)定的條件及方式受讓股份。按照《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》和《國有股東轉讓所持有上市公司股份管理暫行辦法》等相關法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，各方達成協(xié)議如下：
第一章 定義和釋義
第一條 除非另有特別解釋和說明，下列用語在本協(xié)議書中均依如下定義進行解釋：
1.1 本協(xié)議書：指本協(xié)議書及所有附件，包括經各方不時修改并生效的補充協(xié)議，本協(xié)議書的附件以及補充協(xié)議與本協(xié)議書具有同等的法律效力。
1.2 ×××公司：指 （證券代碼：××××××）。
1.3 本次股份轉讓：指按照本協(xié)議書的約定、轉讓方向受讓方轉讓其持有的本協(xié)議項下的×××公司標的股份。
1.4 標的股份：指轉讓方擬轉讓的、受讓方擬受讓的×××公司股份××股（占×××公司股份總數(shù)的××%）。
1.5 基準日：指本次股份轉讓的基準日是，即××年××月××日。
1.6 股份轉讓價款：指根據本協(xié)議書第六條之規(guī)定，受讓方向轉讓方支付的受讓標的股份的總價款。
1.7 本協(xié)議書生效日是：指根據本協(xié)議書第二十六條規(guī)定之本協(xié)議書生效日成立。
1.8 本次股份轉讓生效日：指根據本協(xié)議書第二十七條規(guī)定之本次股份轉讓生效之日。
1.9股份過戶：指根據本協(xié)議書第八條所規(guī)定，標的股份在登記結算公司過戶登記至受讓方名下。
1.10 股份過戶日：指標的股份過戶完成之日。
1.11 過渡期間：指自本協(xié)議書簽訂之日起至股份過戶日止的期間。
1.12 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。
1.13 登記結算公司：指中國證券登記結算有限責任公司××分公司
1.14 元：指中華人民共和國境內流通的法定貨幣單位人民幣元。
1.15 工作日： 指除中國法定周末雙休日、公共休假日之外的工作日，如行使某項權利、履行某項義務須通過其他機構場所（如證券交易所、證券登記結算機構、銀行）進行，則為該機構的工作日。
第二條 除非本協(xié)議書另有規(guī)定或上下文另有明確要求，否則：
2.1 本協(xié)議書中所引用的“條款”及“附件”均指本協(xié)議書的條款及附件，本協(xié)議書的附件為本協(xié)議書不可分割的組成部分。
2.2 本協(xié)議書的條款，附件序號和標題以為方便參閱而設，不影響本協(xié)議書的釋義或解釋。
2.3 在本協(xié)議書項下，如可行使某項權利的首日日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權利；如應當履行某項義務的首日日期為非工作日，則應該在該日期后的首個工作日履行該項義務。
2.4 在提到任何法律或任何法律的任何規(guī)定時，應包括應適用的相關法律、法規(guī)則、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，以及包括該等法律的修訂和重新制定，替代其的任何法律或依其頒布的所有條件和法律文件。
2.5 各方已聯(lián)合參與了本協(xié)議書的談判和起草，如果在意圖或解釋方面出現(xiàn)不明確或疑問，本協(xié)議書的解釋應如同名方聯(lián)合起草一般，不得在認定和舉證方面存在明顯偏袒或損害任何一方的不公平、不合理之情形。
2.6 本協(xié)議書所稱的“已披露的情況”是指各方根據相關監(jiān)管部門要求在指定的公開信息領域坡露的情況，及各方在本次股份轉讓過程中互相向對方提供的材料中所坡露的情況，及以各方在本協(xié)議書及本協(xié)議書相關附件材料，互相簽署的備忘錄及其他文件中所披露的相關情況。
第二章 標的股份
第三條 股份轉讓
3.1 轉讓方同意將其持有的×××公司股份××××股（占×××公司股份總數(shù)的××%）以及由此所衍生的所有股東權益，轉讓給受讓方。
3.2 本次股份轉讓后，轉讓方持有×××公司股份××股（占×××公司股份總數(shù)的××%）。自股份過戶日起，各方作為×××公司的股東，根據各自持有的×××公司股份比例按照公司章程和法律法規(guī)承擔股東相應的權利和義務。
3.3 根據×××公司股權分置改革之時轉讓方所作出的承諾以及規(guī)范性文件的規(guī)定，轉讓方持有的股份為限售條件股份。限售條件是：自×××公司股權分置改革方案實施之日起（即××年××月××日），在××個月內不上市交易或者轉讓；在前期規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在××個月內不得超過百分之×，在××個月內不得超過百分之×。
本協(xié)議書項下的標的股份在××年××月××日是之后向受讓方轉讓符合上述限售條件。受讓方受讓標的股份后，仍應遵守上述限售條件以及其他法定限售條件；受讓方亦遵守轉讓方在×××公司股權分置改革之時作出的其他承諾，包括但不限于股份限售、制訂管理層股權激勵機構等。
本次股份轉讓完成前，轉讓方持有的股份可上市交易的時間與數(shù)量為：
·······
第四條 轉讓方不存在針對標的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導致標的股份權利被限制之行政程序或政府調查，也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查并可能導致標的股份被凍結、查封的情形或者風險。
第五條 轉讓方分別對標的股份中轉讓的股份數(shù)量擁有完整的所有權，在標的股份上并未設置任何抵押、質押、留置、擔保、優(yōu)先權、第三人權益、其他任何形式的限制或擔保權益，及其它任何形式的優(yōu)先安排。標的股份過戶后，受讓方將依法對標的股份擁有全部的、完整的所有權。
第三章 股份轉讓價款
第六條 股份轉讓價款與支付方式
6.1 經轉讓方與受讓方協(xié)商一致，本次標的股份轉讓價款以股份轉讓信息公告日前××個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，即每股受讓價格為人民幣××元，標的股份轉讓總價款為人民幣××元（大寫：）。
上述股份轉讓價款的匯率以受讓方支付股份轉讓價款當天中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算。
6.2 支付方式
（1）受讓方應在簽署本協(xié)議書之日起×日內支付股份轉讓價款的××%，即人民幣××元（大寫：）。
（2）本次股份轉讓獲得商務部、中國證監(jiān)會、國務院國資委等相關審批部門全部批準后，股份過戶前×個工作日，受讓方一次性全部付清本次股份轉讓款之余款，即本次股份轉讓價款的××%，也即人民幣××元（大寫：）。
第四章 股份臨時保管與過戶
第七條 在本協(xié)議書正式簽署前轉讓方一應當向受讓方出示經在登記結算公司查詢后擬轉讓股份不存在質押、凍結、查封等限制轉讓的情形的證明文件。
在本協(xié)議書簽署后×個工作日內，轉讓方一應當向登記結算公司提出查詢擬轉讓股份的申請，辦理標的股份的臨時保管手續(xù)，獲得股份證明文件和臨時保管確認函。
第八條 在根據本協(xié)議第二十七條規(guī)定本次股份轉讓生效后，各方應及時共同到××證券交易所、登記結算公司辦理將標的股份過戶至受讓方名下的手續(xù)。
第九條 在標的股份過戶后，受讓方即成為標的股份的唯一所有權人，擁有對標的股份完整的處置權和收益權，并且轉讓方或者其它任何第三人針對標的股份不享有任何處置權、收益權或者其它任何權利。
除本協(xié)議另有明方約定，受讓方按其所受讓標的股份比例分享基準日×××公司利潤或分擔基準日×××公司的風險及虧損（含標的股份交割日前該股份對應享有和分擔的×××公司債權債務）。
第五章 過渡期間職工安置
第十條 過渡期間指自本協(xié)議書簽署之日起至股份過戶日止的期間。
第十一條 各方在符合中國證監(jiān)會關于過渡期間的監(jiān)管政策的前提下，簽署過渡期間安排協(xié)議，作為本協(xié)議書附件一。
第十二條 因本次股份轉讓導致的根據國家及××市有關規(guī)定需對所有×××公司現(xiàn)有員工支付的補償費用，由轉讓方承擔，由×××公司先行支付，轉讓方按其所轉讓的×××公司股份比例折算承擔。具體支付方式以及×××公司的職工安置方案由協(xié)議各方在附件二《關于×××公司員工安置安排》中進行約定。
第六章 陳述、保證與承諾
第十三條 各方在本協(xié)議書簽署日作出的陳述、保證與承諾是真實、完整的，無任何虛假、錯誤或遺漏，并且在本協(xié)議書簽署之后以及履行期間持續(xù)有效。
第十四條 轉讓方作出的陳述、保證、承諾如下：
14.1 為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有權簽署本協(xié)議書，至協(xié)議書約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議書項下各項義務的必要權利與授權。
14.2 保證已就本協(xié)議書涉及的有關情況向受讓方作了披露，不存在對本協(xié)議書的履行存在重大影響而未披路的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調查、訴訟、仲裁等）。向受讓方提供的一切資料，文件都是完全真實、準確、完整的、沒有任何虛假、錯誤或遺漏不真實且該等應披露而未坡露事項給受讓方造成重大損失的，轉讓方應承擔等額賠償責任。
14.3 簽署、交付及履行本協(xié)議書，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反自身的公司章程，不違反其與第三人簽署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監(jiān)管機構、仲裁機構發(fā)出的判決、命令或裁決等、公告等程序。
14.4 轉讓方不存在任何針對標的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導致標的股份權利被限制之行政程序或政府調查，也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查并可能導致的股份被凍結、查封的任何情形或者風險。
14.5 轉讓方對標的股份中各自轉讓的股份數(shù)量擁有完整的所有權，在標的股份上并未設置任何抵押、質押、留置、擔保、優(yōu)先權、第三人權益，其他任何形式的限制或擔保權益及其他任何形式的優(yōu)先安排。標的股份過戶后，受讓方將依法對標的股份擁有全部的、完整的所有權。
14.6 協(xié)助×××公司、受讓方向監(jiān)管機構辦理審批、信息披露等各項事項，并依法履行自身的信息披露義務。
14.7 向監(jiān)管機構申領、備案或取得由其授予、備案或簽發(fā)的一切確保本協(xié)議書全面執(zhí)行的許可證、批文、授權書和注冊登記等；向第三人交付或取得一切為使本協(xié)議書全面執(zhí)行的通知、批準、棄權書、同意函和授權書等。
14.8 在標的股份過戶之前×××公司的股東大會上投票贊成本協(xié)議書涉及的各種事項，投票贊成為實現(xiàn)受讓方受讓轉讓方對×××公司的股權而對原×××公司公司章程進行修改的議案，除非按照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件、×××公司的公司章程的規(guī)定回避投票。
14.9 在本協(xié)議書生效后，按本協(xié)議書的約定及時簽署、提供相關文件，盡最大努力促進完成股份過戶手續(xù)。
14.10 在本協(xié)議書簽署后，轉讓方不得與本協(xié)議書之外的任何第三人就標的股份的處置進行協(xié)商、不得與協(xié)議書之外的任何第三人就該等事項簽署任何協(xié)議、合同或其他任何關于處置標的股份的文件，確保標的股份在過戶日前不被凍結，查封、拍賣、變賣、折價或以其他任何試加以處置。
14.11 簽署和交付需轉讓方簽署或交易日與本資股份轉讓有關的文件及證書等。
14.12 保證各自所推薦或指派到×××公司的董事及其他管理人員過渡期間內切實履行誠信義務，審慎管理×××公司的各種經營管理事項。
14.13 過渡期間內維護×××公司及其下屬企業(yè)生產經營的穩(wěn)定，除×××公司及其下屬企業(yè)正常經營所需或各方另有約定以外，不得為其股東或其他關聯(lián)方提供資金或擔保，不得從事可能導致×××公司財務狀況、經營狀況發(fā)生重大不利變化的交易、行為。
14.14 及時履行法律法規(guī)、本協(xié)議書其他條款約定的各項義務。
第十五條 受讓方作出的陳述、保證、承諾如下：
15.1 為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有權簽署本協(xié)議書，至本協(xié)議書約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議書各項義務的必要權利與授權。
15.2 受讓方保證其在本協(xié)議書報關相關審核和批準機關批準時符合相關法律規(guī)定關于受讓主體的各項資格要求。
15.3 受讓方保證按照本協(xié)議書第三章規(guī)定，向轉讓方支付標的股份的轉讓價款，并保證其用于支付標的股份轉讓的價款的資金來源合法。
15.4 為有利于×××公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，受讓方保證在相關監(jiān)管部門規(guī)定不得轉讓本次受讓的標的股份的期限內不轉讓其所受讓的標的股份。
15.5 保證已就本協(xié)議書涉及的有關情況向轉讓方作了充分披露，不存在對本協(xié)議書的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調查、訴訟、仲裁等）。向轉讓方提供的一切資料、文件都是完全真實、準確、完整的，沒有任何虛假、錯誤或遺漏。
15.6 簽署、交會及履行本協(xié)議書，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反自身的公司章程，不違反與第三人簽署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監(jiān)管機構、仲裁機構發(fā)出的判決、命令或裁決等。
15.7 保證將按照誠實信用原則，就本協(xié)議書約定事宜積極辦理及配合其他相關各方辦理向中國證監(jiān)會申請、批準等相關手續(xù)，并及時履行法定的信息披露義務。協(xié)助×××公司、轉讓方向監(jiān)管機構辦理審批、信息披露等各種事項。
15.8 向監(jiān)管機構申領，備案或取得由其授予、備案或簽發(fā)的一切確保本協(xié)議書全面執(zhí)行的許可證、批文、授權書和注冊登記等，向第三人交付或取得一切為使本協(xié)議書全面執(zhí)行的通知、批準、棄權書，同意函和授權書等。
15.9 保證在本協(xié)議書簽署以后，按照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定履行相應的通知、公告等程序。
15.10簽署和交付需受讓方簽署或交會的與本次股份轉讓有關的文件及證書等。
15.11 在本協(xié)議書生效后，按本協(xié)議書的約定及時簽署，提供相關文件，盡最大努力促進完成股份過戶手續(xù)。
15.12 受讓方將根據中國證監(jiān)會的要求履行向×××公司股東的全面要約收購，并按照登記結算公司的要求，繳納向×××公司股東進行要約收購的履約保證金。
15.13 過渡期間不干預×××公司的正常經營活動。
15.14 在股份過戶日后×年內，受讓方不向×××公司股東大會提出變更×××公司注冊地的議案。
15.15 保證對×××公司現(xiàn)有員工自股份過戶日起提供至少×年的就業(yè)機會，為其安排工作崗位，并保證×××公司員工總體工資性收入水平在該×年中每年不低于本協(xié)議書簽署日前一年度的標準。如因受讓方沒有履行該承諾而給轉讓方造成損失的，受讓方應向轉讓方賠償相應的損失。
15.16 及時履行法律法規(guī)、本協(xié)議書其他條款約定的各項義務。
第十六條 以上各方的保證、承諾與責任不影響各方在本協(xié)議書其他條款中的陳述、保證、承諾與責任。
如任何一方未履行本協(xié)議及相關附件之承諾，守約方及受損失一方有權通過合法的途徑追究違約方相關法律責任。
第七章 保密
第十七條 本協(xié)議書任何一方，只為實現(xiàn)本協(xié)議書的目的使用協(xié)議對方根據本協(xié)議書的規(guī)定提供的全部信息及本協(xié)議書之內容，除根據法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和××證券交易所股票上市規(guī)則的要求進行公開披露，向政府主管部門、監(jiān)管機構、××證券交易所或中介機構提供必要的信息外，未經對方同意，任何一方不得以任何方式通過任何渠道向任何第三人泄露與本協(xié)議書有關的任何未公開的信息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供該等信息前，已經為協(xié)議他方所獲得或掌握的，并且沒有任何保密或不透露義務的信息；
（2）根據適用法律或法院最終的不可上訴判決、裁定或命令而披露或使用的信息；
（3）合法地從第三人獲得的由第三人合法擁有并合法披露給一方的該等信息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的責任，已經為公眾知曉并且沒有保密很必要的信息；
第十八條 各方同意對有關保密信息采取保密措施，并承諾非經法律、法規(guī)或監(jiān)管機構要求，不向任何第三人（但各方聘請的中介機構、主管部門和相關債權人、債務人除外）透露或傳達。
第十九條 各方應各自聘請的中介機構簽署保密協(xié)議，承擔本協(xié)議書約定的保密義務。
第二十條 本協(xié)議終止后，本章的規(guī)定仍然持續(xù)有效。
第八章 爭議解決與違約責任
第二十一條 凡因履行本協(xié)議書所發(fā)生的或與本協(xié)議書有關的爭議，各方首先應通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，任何一方應將爭議提交華南國際經濟貿易仲裁委員會按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第二十二條 本協(xié)議書簽署后，除本協(xié)議書第九章規(guī)定的情形外，任何一方違反，不履行或不完全履行本協(xié)議書項下的任何義務，保證、承諾、責任、給對方造成損失的，應承擔違約責任及全部賠償責任。
22.1 標的股份存在瑕疵導致本次股份轉讓無法繼續(xù)履行導致受讓方利益受到損害，轉讓方一應向受讓方賠償相應損失，并在該事實發(fā)生次日起×個工作日內，向受讓方支付人民幣××萬元的違約金。
22.2 受讓方承諾若因受讓方主觀、惡意的過錯導致本次股份轉讓未獲審核和批準機關批準而造成本協(xié)議書無法履行，在該事實發(fā)生次日起×個工作日內，受讓方向轉讓方支付人民幣××萬元的違約金，上述受讓方過錯是指應當履行法定或約定或承諾的義務而受讓方因主觀、惡意的過錯不履行的，包括但不限于：
（1）受讓方對其具備本次收購×××公司股份之投資者資格之陳述與保證不真實或因未履行其作出的有關投資者資格的承諾，而導致本次股份轉讓不能獲得批準；
（2）受讓方未履行且也無法繼續(xù)履行要約收購義務而導致本次股份轉讓失敗。
第二十三條 任何一方怠于配合，而致使他方義務難以履行的，怠于配合的一方應對他方因此遭受的損失承擔賠償責任。
第九章 不可抗力和法律變動
第二十四條 不可抗力是指不能預見、不可避免且無法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、臺風等自然災害以及火災、爆炸、戰(zhàn)爭等類似的事件，具體按照《中華人民共和國合同法》的相關規(guī)定執(zhí)行。
法律變動是指在本協(xié)議書生效后的任何時間，因頒布新的相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件或任何相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的實施、修訂、廢止或執(zhí)行中的任何變動，而使得影響到本協(xié)議書任何一方在協(xié)議書項下的任何義務成為不合法的情況。
第二十五條 任何一方因不可抗力或法律變動無法履行其在本協(xié)議書項下的義務，不視為違約，但應在不可抗力或法律變動發(fā)生后×個工作日內書面通知他方，同時提供遭受不可抗力或法律變動及其程度的證據，并采取一切必要措施終止或減輕不可抗力或法律變動所造成的影響。
第十章 本協(xié)議書的效力
第二十六條 本協(xié)議書自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立。
第二十七條 本次股份轉讓在以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
27.1 轉讓方股東大會批準轉讓方向受讓方轉讓其持有的本協(xié)議書項下的×××公司股份；
27.2 ×××公司股東大會批準本次向受讓方協(xié)議轉讓標的股份；
27.3 本次股份轉讓經中國證監(jiān)會審核無異議；
27.4 受讓方向×××公司股東發(fā)出的《要約收購報告書》經中國證監(jiān)會核準無異議，且《要約收購報告書》生效且要約收購完成；
27.5 本次股份轉讓獲得主管國有資產監(jiān)督管理審批部門批準；
27.6 本次股份轉讓獲得主管外商投資審批部門批準。
第二十八條 變更和解除
28.1 本協(xié)議書的變更或補充，須經各方協(xié)商一致，并達成書面變更或補充協(xié)議。在變更或補充協(xié)議收達成以前，仍按本協(xié)議書執(zhí)行。
28.2 本協(xié)議書簽署之日至過戶日之前，一方如發(fā)生任何可能對協(xié)議書項下擬進行的交易或對標的股份有重大影響的情況時，應及時書面通知對方，該等情況包括但不限于：
（1）任何可能對本協(xié)議項下擬進行的交易有重大不利影響的，對任何一方提起訴訟、仲裁、調查或其他程序；
（2）任何監(jiān)管機構的批文或指示；
（3）任何具體的置出資產的滅失或毀損。
各方根據具體情況，可協(xié)商相應修改本協(xié)議書。
28.3 除本協(xié)議書另有約定外，因本協(xié)議書任何一方根本性違約導致本協(xié)議書無法履行或已無履行之必要，守約方有權解除本協(xié)議書；
28.4 出現(xiàn)本協(xié)議書約定的不可抗力、法律變動情形，導致本協(xié)議書無法履行或已無履行審批障礙而導致本次股份轉讓無法實施，則轉讓方與受讓方應在本協(xié)議簽署之日起××個月屆滿后×個月內就是否繼續(xù)履行本協(xié)議書進行協(xié)商，協(xié)商不一致的，可以解除本協(xié)議書。如本協(xié)議書因此解除，各方保證各自承擔在本次股份轉讓發(fā)生的成本及費用、互不追索，但各方另有約定的除外，但因本協(xié)議書任何一方過錯導致本資股份轉讓未能生效或無法實施，該方不得依據本條提出責任豁免。
第二十九條 本協(xié)議書的任何條款或條件被有管轄權的法院或其他機構裁定為在任何情形不在任何地域無效或不可執(zhí)行，不應影響本協(xié)議書的其他條款或條件的有效性和可執(zhí)行性，也不應影響上述有爭議的條款或其他機構的最終裁決確認任何條款或條件為無效或不可抗行，各方同意縮小條款或條件的范圍、期限、地域或適用性，刪除特定的詞語，或以與被確認為無效或不可執(zhí)行的條款或條件的意義最接近的條款或條件來替代。
第三十條 任何一方對本協(xié)議書項下任何權利的放棄只有在書面寫成并由該方簽署時才有效。在中國法律允許的范圍內，本協(xié)議書任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議書項下的一項權利不應被視作放棄這項權利；任何單獨部分地行使一項權利，亦不應排隊將來另外行使這項權利。
第三十一條 本協(xié)議書各方不得在未經他方事先書面同意的情形下轉讓本協(xié)議書或本協(xié)議項下的任何權利、利益或義務。
第十一章 其他事項
第三十二條 其他費用承擔
32.1 本次股份轉讓過程涉及的稅費根據規(guī)定各自承擔。
32.2 對于本次股份轉讓過程的額外增加信息披露費用由×××公司承擔，各方所各自聘請的中介機構費用，由聘請方承擔。
第三十三條 通知
33.1 本協(xié)議書一方向他方發(fā)本協(xié)議書規(guī)定的任何通知應以中文書寫并以書面形式發(fā)出，除另有約定外，通知在送達之日生效。
33.2 通知以專人送達的，送至本協(xié)議書指定地址之日為送達日；以掛號信方式發(fā)出的，郵件寄出后第×日為送達日；以特快專遞方式發(fā)出的，郵件寄出后第×日為送達日。
33.3 本協(xié)議書項下的通知應送達如下通訊地址：
轉讓方：
通訊地址：
郵編：
傳真：
聯(lián)絡人：
受讓方：
通訊地址：
傳真：
33.4 如一方的通訊地址發(fā)生變更，應及時以書面形式通知他方，變更通知送達他方之前，仍以變更前的地址為準。
第三十四條 本協(xié)議書附件
34.1 本協(xié)議書包括以下附件：
附件一：關于×××公司股份轉讓過渡期安排的協(xié)議
附件二：關于×××公司員工安置協(xié)議
附件三：關于×××公司盈利目標之承諾函
附件四：××對本次收購行為承擔連帶責任之不可撤銷的承諾函
34.2 本協(xié)議書附件是協(xié)議書不可分割的組成部分，各附件一經各方簽署，即具有與本協(xié)議相同的法律效力。
第三十五條 本協(xié)議書一式××份，各方分別各持×份，其余以備向監(jiān)管機關上報材料之用，各份均具有同等的法律效力。
（此頁無正文，為《關于×××公司股份轉讓協(xié)議書》之簽署面）
轉讓方：
法定代表人或授權代表（簽名）
日期：
受讓方：
法定代表人或授權代表（簽名）
日期：
