發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2020年12月31日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號中國證券監(jiān)督管理委員會令第178號
施行日期2021年01月31日
效力級別部門規(guī)章
《可轉換公司債券管理辦法》已經2020年12月30日中國證券監(jiān)督管理委員會2020年第9次委務會議審議通過，現(xiàn)予以公布，自2021年1月31日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿
2020年12月31日
第一條 ?為了規(guī)范可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）的交易行為，保護投資者合法權益，維護市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 ?可轉債在證券交易所或者國務院批準的其他全國性證券交易場所（以下簡稱證券交易場所）的交易、轉讓、信息披露、轉股、贖回與回售等相關活動，適用本辦法。
本辦法所稱可轉債，是指公司依法發(fā)行、在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成本公司股票的公司債券，屬于《證券法》規(guī)定的具有股權性質的證券。
第三條 ?向不特定對象發(fā)行的可轉債應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。
證券交易場所應當根據(jù)可轉債的風險和特點，完善交易規(guī)則，防范和抑制過度投機。
進行可轉債程序化交易的，應當符合中國證監(jiān)會的規(guī)定，并向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統(tǒng)安全或者正常交易秩序。
第四條 ?發(fā)行人向特定對象發(fā)行的可轉債不得采用公開的集中交易方式轉讓。
上市公司向特定對象發(fā)行的可轉債轉股的，所轉換股票自可轉債發(fā)行結束之日起十八個月內不得轉讓。
第五條 ?證券交易場所應當根據(jù)可轉債的特點及正股所屬板塊的投資者適當性要求，制定相應的投資者適當性管理規(guī)則。
證券公司應當充分了解客戶，對客戶是否符合可轉債投資者適當性要求進行核查和評估，不得接受不符合適當性要求的客戶參與可轉債交易。證券公司應當引導客戶理性、規(guī)范地參與可轉債交易。
第六條 ?證券交易場所應當加強對可轉債的風險監(jiān)測，建立跨正股與可轉債的監(jiān)測機制，并根據(jù)可轉債的特點制定針對性的監(jiān)測指標。
可轉債交易出現(xiàn)異常波動時，證券交易場所可以根據(jù)業(yè)務規(guī)則要求發(fā)行人進行核查、披露異常波動公告，向市場充分提示風險，也可以根據(jù)業(yè)務規(guī)則采取臨時停牌等處置措施。
第七條 ?發(fā)生可能對可轉債的交易轉讓價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，發(fā)行人應當立即將有關該重大事件的情況向中國證監(jiān)會和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。
前款所稱重大事件包括：
（一）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件；
（二）因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動，需要調整轉股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格；
（三）募集說明書約定的贖回條件觸發(fā)，發(fā)行人決定贖回或者不贖回；
（四）可轉債轉換為股票的數(shù)額累計達到可轉債開始轉股前公司已發(fā)行股票總額的百分之十；
（五）未轉換的可轉債總額少于三千萬元；
（六）可轉債擔保人發(fā)生重大資產變動、重大訴訟、合并、分立等情況；
（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第八條 ?可轉債自發(fā)行結束之日起不少于六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據(jù)可轉債的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。
可轉債持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為發(fā)行人股東。
第九條 ?上市公司向不特定對象發(fā)行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向上修正。
上市公司向特定對象發(fā)行可轉債的轉股價格應當不低于認購邀請書發(fā)出前二十個交易日發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向下修正。
第十條 ?募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發(fā)行可轉債后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應當同時調整轉股價格。
上市公司可轉債募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
（一）轉股價格修正方案須提交發(fā)行人股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意，持有發(fā)行人可轉債的股東應當回避；
（二）修正后的轉股價格不低于前項通過修正方案的股東大會召開日前二十個交易日該發(fā)行人股票交易均價和前一個交易日均價。
第十一條 ?募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定發(fā)行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉債。
募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定可轉債持有人可按事先約定的條件和價格將所持可轉債回售給發(fā)行人。募集說明書應當約定，發(fā)行人改變募集資金用途的，賦予可轉債持有人一次回售的權利。
第十二條 ?發(fā)行人在決定是否行使贖回權或者對轉股價格進行調整、修正時，應當遵守誠實信用的原則，不得誤導投資者或者損害投資者的合法權益。保薦人應當在持續(xù)督導期內對上述行為予以監(jiān)督。
第十三條 ?在可轉債存續(xù)期內，發(fā)行人應當持續(xù)關注贖回條件是否滿足，預計可能滿足贖回條件的，應當在贖回條件滿足的五個交易日前及時披露，向市場充分提示風險。
第十四條 ?發(fā)行人應當在贖回條件滿足后及時披露，明確說明是否行使贖回權。
發(fā)行人決定行使贖回權的，應當披露贖回公告，明確贖回的期間、程序、價格等內容，并在贖回期結束后披露贖回結果公告。
發(fā)行人決定不行使贖回權的，在證券交易場所規(guī)定的期限內不得再次行使贖回權。
發(fā)行人決定行使或者不行使贖回權的，還應當充分披露其實際控制人、控股股東、持股百分之五以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在贖回條件滿足前的六個月內交易該可轉債的情況，上述主體應當予以配合。
第十五條 ?發(fā)行人應當在回售條件滿足后披露回售公告，明確回售的期間、程序、價格等內容，并在回售期結束后披露回售結果公告。
第十六條 ?向不特定對象發(fā)行可轉債的，發(fā)行人應當為可轉債持有人聘請受托管理人，并訂立可轉債受托管理協(xié)議。向特定對象發(fā)行可轉債的，發(fā)行人應當在募集說明書中約定可轉債受托管理事項。
可轉債受托管理人應當按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定以及可轉債受托管理協(xié)議的約定履行受托管理職責。
第十七條 ?募集說明書應當約定可轉債持有人會議規(guī)則?？赊D債持有人會議規(guī)則應當公平、合理。
可轉債持有人會議規(guī)則應當明確可轉債持有人通過可轉債持有人會議行使權利的范圍，可轉債持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。
可轉債持有人會議按照本辦法的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求所形成的決議對全體可轉債持有人具有約束力。
第十八條 ?可轉債受托管理人應當按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定或者有關約定及時召集可轉債持有人會議。
在可轉債受托管理人應當召集而未召集可轉債持有人會議時，單獨或合計持有本期可轉債總額百分之十以上的持有人有權自行召集可轉債持有人會議。
第十九條 ?發(fā)行人應當在募集說明書中約定構成可轉債違約的情形、違約責任及其承擔方式以及可轉債發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。
第二十條 ?違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以對當事人采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函以及中國證監(jiān)會規(guī)定的相關監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》《公司法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定進行處罰；情節(jié)嚴重的，對有關責任人員采取證券市場禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第二十一條 ?可轉債的發(fā)行活動，適用中國證監(jiān)會有關發(fā)行的相關規(guī)定。
在并購重組活動中發(fā)行的可轉債適用本辦法，其重組報告書、財務顧問適用本辦法關于募集說明書、保薦人的要求；中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十二條 ?對于本辦法施行日以前已經核準注冊發(fā)行或者尚未核準注冊但發(fā)行申請已被受理的可轉債，其募集說明書、重組報告書的內容要求按照本辦法施行日以前的規(guī)則執(zhí)行。
第二十三條 ?本辦法自2021年1月31日起施行。
