發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2024年05月15日
時效性現行有效
施行日期2024年05月15日
效力級別部門規(guī)范性文件
為進一步細化《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說明書》的信息披露要求，規(guī)范發(fā)行人的信息披露行為和中介機構核查工作，制定本指引。
一、 發(fā)行人基本情況相關信息披露要求
發(fā)行人應當根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說明書》的規(guī)定，結合公司具體情況，在招股說明書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，說明以下內容：
（一）發(fā)行人上市的目的；
（二）發(fā)行人現代企業(yè)制度的建立健全情況；
（三）發(fā)行人本次融資的必要性及募集資金使用規(guī)劃；
（四）發(fā)行人持續(xù)經營能力及未來發(fā)展規(guī)劃。
發(fā)行人按照前款規(guī)定所披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市場推廣和宣傳用語，并與招股說明書披露的信息保持一致。發(fā)行人實際控制人或者董事長應當在聲明中簽字。
二、 業(yè)績下滑情形相關承諾的信息披露要求
發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其一致行動人根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說明書》第九十三條的規(guī)定，可以承諾出現發(fā)行人上市當年及之后第二年、第三年較上市前一年扣除非經常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上等情形的，延長其屆時所持股份鎖定期限。上述承諾應當在招股說明書附件“（七）與投資者保護相關的承諾”部分予以披露，并在“重大事項提示”中提示投資者關注。前述主體就延長股份鎖定期作出承諾的，應當客觀評估內外部發(fā)展環(huán)境、研發(fā)投入情況及相關風險，并應當嚴格遵守承諾。
承諾格式見本指引附件。發(fā)行人披露無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其一致行動人比照前款執(zhí)行。
三、 上市后分紅政策相關信息披露要求
發(fā)行人根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說明書》第八十條的規(guī)定在招股說明書“投資者保護”部分披露分紅政策，應當包括以下內容：
（一）公司章程中利潤分配相關規(guī)定；
（二）董事會關于股東回報事宜的專項研究論證情況以及相應的規(guī)劃安排理由等；
（三）上市后三年內現金分紅等利潤分配計劃，計劃內容、制定的依據和可行性，并結合自身經營情況說明未分配利潤的使用安排；現金分紅比例低于上市前三年分紅平均水平的，應當說明理由；未盈利企業(yè)、存在累計未彌補虧損的企業(yè)應當說明未來達到分紅條件后及時回報投資者的具體計劃；
（四）公司長期回報規(guī)劃的內容，以及規(guī)劃制定時的主要考慮因素。
發(fā)行人應當在招股說明書“重大事項提示”部分提示投資者關注公司發(fā)行上市后的利潤分配政策、現金分紅的最低比例（如有）、上市后三年內利潤分配計劃和長期回報規(guī)劃，并提示詳細參閱招股說明書對應章節(jié)具體內容。發(fā)行人可以在招股說明書附件“（七）與投資者保護相關的承諾”中披露在審期間不進行現金分紅的相關承諾。
保薦機構應當在發(fā)行保薦書中反映發(fā)行人利潤分配政策的核查情況，對發(fā)行人利潤分配的決策機制是否符合規(guī)定，發(fā)行人利潤分配政策和未來分紅規(guī)劃是否注重給予投資者合理回報、是否有利于保護投資者合法權益等發(fā)表明確意見。
發(fā)行人上市后，涉及調整上述分紅政策的，應當充分說明理由，并依法履行決策程序。
四、未盈利企業(yè)相關信息披露要求
發(fā)行人尚未盈利的，應當根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說明書》《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第5號》的相關規(guī)定，詳細披露原因分析、影響分析、趨勢分析、風險因素、投資者保護措施及承諾等事項，并結合研發(fā)進度、商業(yè)化前景等因素，謹慎估計并披露預計實現盈利時間等前瞻性信息，說明相關依據及假設基礎。保薦機構、會計師應當審慎核查，并對尚未盈利狀況是否影響發(fā)行人持續(xù)經營能力發(fā)表意見。
五、 實施時間
本指引自公布之日起實施。已申報且尚未上市的發(fā)行人，應當在下一次更新招股說明書時提交符合本指引要求的申請文件。
附件
承諾書（格式）
XXXX承諾：
（一）發(fā)行人上市當年較上市前一年凈利潤下滑50%以上的，延長本人屆時所持股份鎖定期限XX個月；
（二）發(fā)行人上市第二年較上市前一年凈利潤下滑50%以上的，在前項基礎上延長本人屆時所持股份鎖定期限XX個月；
（三）發(fā)行人上市第三年較上市前一年凈利潤下滑50%以上的，在前兩項基礎上延長本人屆時所持股份鎖定期限XX個月。
說明：
1.承諾人可選擇就上市當年及之后第二年、第三年中的全部或部分年份作出承諾。
2.“凈利潤”以扣除非經常性損益后歸母凈利潤為準。
3.“XX”可為6或6的整數倍。
4.“屆時所持股份”是指承諾人上市前取得，上市當年及之后第二年、第三年年報披露時仍持有的股份。
《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第10號》起草說明.pdf
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