發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月11日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月11日
效力級別部門規(guī)范性文件
東興證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的浙江榮泰電工器材股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復的申請。如未能按期提交反饋意見回復，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何疑問，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 申報文件披露，發(fā)行人的前身是成立于1994年1月的村辦集體所有制企業(yè)，1997年10月改制為股份合作制企業(yè)，2004年9月改制為有限責任公司。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人涉及的集體企業(yè)改制的具體經(jīng)過，其歷史上涉及的集體企業(yè)改制相關情況是否符合當時適用的法律法規(guī)要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有權部門的確認；（2）逐一核實發(fā)行人及其子公司的歷史沿革中是否存在涉及國資/集體企業(yè)改制、國資/集體資產(chǎn)轉讓相關事宜，相關審批程序是否完備、作價是否公允，是否造成了國有/集體資產(chǎn)流失。發(fā)行人及其子公司歷史沿革中存在違法違規(guī)的具體情況、補救措施及其有效性。保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 申報文件披露，發(fā)行人子公司湖南榮泰歷史上存在股權代持情況。請發(fā)行人補充說明：（1）完整披露股權代持的原因、背景，股權代持及解除的具體過程，解除代持是否符合被代持人意愿；股權代持及解除中，是否有簽署股權代持協(xié)議/解除代持協(xié)議、轉賬憑證、資金流水證明等證據(jù)證明；相關股權代持/解除是否存在潛在糾紛或爭議；（2）進一步說明發(fā)行人及子公司的歷史沿革中，是否存在其他未披露的代持情形。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 申報文件披露，公司的實際控制人為葛泰榮、曹梅盛夫妻二人。葛泰榮、曹梅盛合計直接持有公司49.29%股權，并通過上海巢泰、上海聰炯間接控制公司1.84%的股權，合計控制公司51.13%股權。發(fā)行人第二大股東，葛太亮為葛泰榮的哥哥，持有7.43%的股權，發(fā)行人系明顯的家族控制企業(yè)，葛太亮未認定為實際控制人之一。 請發(fā)行人補充說明：（1）結合發(fā)行人歷史股權變更情況、股權結構、關聯(lián)方資金往來情況、公司章程、協(xié)議或其他安排以及發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會及發(fā)行人經(jīng)營管理的實際運作情況等說明實際控制人認定的合理性，是否符合相關規(guī)定；其親屬的鎖定期安排是否符合相關規(guī)定；（2）未將其他直接、間接持股比例較大的股東或股東的實際控制人認定為發(fā)行人實際控制人的原因和合理性。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 請發(fā)行人：（1）結合發(fā)行人具體生產(chǎn)產(chǎn)品類型，說明我國法律/行業(yè)規(guī)范要求以及具體的法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范依據(jù)，進一步說明發(fā)行人是否具備了生產(chǎn)經(jīng)營相關產(chǎn)品的所有資質；（2）具體對照說明維持或再次取得相關重要資質是否存在法律風險或障礙；（3）相關認證是否為強制性認證，相關認證對發(fā)行人的重要性；（4）報告期內，公司是否曾出現(xiàn)產(chǎn)品質量問題/糾紛以及解決情況，相關產(chǎn)品生產(chǎn)的質量控制情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 申報文件披露，發(fā)行人歷史上存在對賭協(xié)議等投資者特殊權利條款清理事宜。請發(fā)行人補充說明：（1）完整披露全部對賭協(xié)議等投資者特殊權利條款內容及清理情況；（2）相關終止安排是否存在附條件恢復安排，是否符合相關監(jiān)管要求。請保薦機構和發(fā)行人律師結合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》“問題5 對賭協(xié)議”要求，對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
6、 招股書披露，報告期內，公司境外銷售占比較高，境外銷售收入占比分別為35.53%、25.97%和34.95%。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人產(chǎn)品出口是否符合海關、稅務等相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人產(chǎn)品出口是否存在被進口國、地區(qū)采取貿易政策限制的情形；（2）補充關稅及匯率波動對營收利潤的影響的敏感性分析。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 招股說明書披露，報告期內發(fā)行人向前五大客戶銷售比例分別為26.34%、30.11%和36.75%。請發(fā)行人（1）按照銷售金額列表說明各層級客戶數(shù)量、金額、占比及變動原因；（2）說明報告期內新增及減少客戶情況，分析說明原因及合理性（3）補充簡要披露主要客戶名稱、成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、股權結構、經(jīng)營規(guī)模、向發(fā)行人采購占其采購比例等情況，說明各報告期主要客戶及其主要關聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系及其他利益安排；（4）說明報告期前五大客戶銷售占比變化的原因、前五大客戶變化的原因及合理性；（5）說明是否存在新設立即成為發(fā)行人客戶或報告期內銷售金額大幅增加等異常情形，如存在，逐家說明原因及合理性；（6）說明主要客戶在不同期間銷售單價、毛利率是否存在明顯變動，不同客戶相同期間單價、毛利率是否存在明顯差異。請保薦機構、申報會計師核查上述問題，說明核查程序、核查范圍、證據(jù)以及核查結論，發(fā)表明確核查意見。
8、 報告期內，公司向前五大供應商的采購額分別為7,453.64萬元、7,682.65萬元和8,302.10萬元，占采購總額的比例分別為46.97%、42.26%和35.18%。請發(fā)行人（1）說明報告期內主要供應商及采購占比變化的原因及合理性，報告期內向不同供應商采購類似產(chǎn)品單價差異原因及合理性，采購均價是否與市場價格可比；（2）按照采購內容分別說明報告期內前五大供應商情況，包括客戶名稱、銷售內容、數(shù)量、金額和占比以及占供應商銷售比重情況，是否存在供應商依賴發(fā)行人的情況；（3）補充說明并簡要披露公司主要供應商基本情況，包括但不限于注冊地、注冊資本、實際控制人、股權結構、業(yè)務內容及規(guī)模、相關材料來源等，與公司的合作歷史等相關信息；（4）說明報告期內是否存在客戶與供應商重合的情形，如存在，請進一步說明交易背景、相關交易價格是否公允，相關會計處理方式及合規(guī)性；（5）說明同類型采購的采購價格在不同供應商之間、與市場價格相比的差異情況；（6）說明發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員與主要供應商及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。請保薦機構、申報會計師核查上述問題，說明核查程序、核查范圍、證據(jù)以及核查結論，并發(fā)表明確意見。
9、 報告期內，公司主營業(yè)務收入分別為30,595.12萬元、37,236.19萬元和52,214.79萬元，收入增幅較大。請發(fā)行人（1）結合銷售合同的權利義務約定、退換貨情況、質保期安排情況等相關因素，分析說明以取得收貨憑據(jù)時點確認收入是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定，未計提預計負債的原因及合理性；（2）說明營業(yè)收入大幅增長的趨勢是否具有持續(xù)性，與同行業(yè)企業(yè)發(fā)展趨勢是否一致；（3）補充說明報告期內營業(yè)收入、凈利潤變動的匹配性；（4）補充披露其他業(yè)務收入的具體內容，包括名稱、金額、其他業(yè)務收入確認的方法等；（5）說明產(chǎn)品銷售的季節(jié)性特點是否符合行業(yè)特征，2021年四季度營業(yè)收入大幅上升的原因及合理性；（6）按銷售確認方式補充說明銷售收入及占比情況；（7）補充披露境外市場分布情況，說明是否涉及貿易摩擦及受疫情影響較為嚴重國家，結合境外客戶對外銷售毛利率及關稅變動、承擔機制等，說明相關交付是否正常，期后回款是否正常；（8）分析說明各期海關報關出口數(shù)據(jù)、出口退稅金額與境外銷售額的對比及差異原因；（9）補充說明境外客戶銷售結算情況，結合匯率波動量化分析對發(fā)行人業(yè)績的影響。請保薦機構、申報會計師對銷售收入真實性進行核查，說明核查程序、過程、結論，并發(fā)表明確核查意見。
10、 報告期內公司主營業(yè)務成本分別為22,648.29萬元、25,648.75萬元和34,408.07萬元。請發(fā)行人（1）補充說明原材料的價格波動情況與市場價格波動趨勢是否一致，說明差異原因；（2）補充說明分產(chǎn)品成本構成情況，結合產(chǎn)品結構、數(shù)量、原材料價格等因素，說明主營業(yè)務成本構成中各類直接材料用量與各類產(chǎn)品的產(chǎn)量是否匹配；（3）結合具體生產(chǎn)流程說明各產(chǎn)品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工和制造費用的歸集分配方法，產(chǎn)品成本結轉方法；（4）說明外協(xié)企業(yè)的名稱、外協(xié)內容、工序環(huán)節(jié)；報告期內發(fā)行人外協(xié)加工的原因及合理性；委托加工的定價模式和單位成本，與發(fā)行人自行生產(chǎn)成本的差異及合理性；說明該等外協(xié)企業(yè)與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系,是否涉及核心工藝；（5）補充說明制造費用的明細構成，具體說明各成本項目報告期內變動情況及原因，并分析與業(yè)務規(guī)模的匹配性。請保薦機構、申報會計師就上述問題進行核查，說明核查方式、過程及結果，并明確發(fā)表意見。
11、 報告期內，公司綜合毛利率分別為26.04%、31.25%和34.26%，呈逐年上升趨勢。請發(fā)行人（1）按產(chǎn)品類別說明并披露與同行業(yè)上市公司同類型產(chǎn)品毛利率比較情況，分析說明原因差異原因及合理性；（2）結合產(chǎn)品結構、銷售數(shù)量、銷售價格、原材料采購價格、收入成本構成、市場同類產(chǎn)品變化趨勢等相關因素，分析說明各產(chǎn)品銷售毛利率波動的原因及合理性；（3）分別從上、下游的角度，補充分析說明產(chǎn)品售價、單位成本變動趨勢及原因；（4）量化分析說明并披露綜合毛利率逐年上升且與同行業(yè)公司毛利率變動趨勢不一致的原因及合理性。請保薦機構、申報會計師對以上情況進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
12、 報告期內，公司期間費用分別為5,062.32萬元、6,408.45萬元、7,120.06萬元。請發(fā)行人（1）說明報告期內各項期間費用的變動情況是否和收入變動情況相匹配，各項期間費用明細變動情況是否和業(yè)務模式一致；（2）詳細說明報告期列入銷售費用、管理費用研發(fā)費用的人員部門構成、人數(shù)、級別分布、入職時間分布、基本工資和獎金構成、獎金和績效匹配關系等相關信息，相關工資與同行業(yè)同地區(qū)比較情況；（3）詳細說明并披露各期間費用率與同行業(yè)公司平均水平差異較大的原因及合理性、數(shù)據(jù)口徑是否一致、同行業(yè)公司選取標準及是否足夠；（4）列表說明報告期內研發(fā)項目情況，是否存在資本化支出，研發(fā)投入對營業(yè)收入的貢獻情況；（5）說明報告期內匯兌損益的計算過程及會計處理，匯兌損益計算是否準確，報告期內相關匯率變動趨勢與發(fā)行人出口收入、發(fā)行人匯兌損益之間的匹配性；（6）匡算利息支出、利息收入是否真實、準確、完整。請保薦機構、申報會計師詳細說明對發(fā)行人各項費用的完整性的核查程序、過程和結果，是否存在費用核算不完整或通過其他利益安排的方式由其他方為公司承擔費用情形，發(fā)表明確核查意見。
二、信息披露問題
13、 申報文件披露，報告期內，發(fā)行人曾存在勞務派遣用工人數(shù)占其用工總數(shù)的比例超過10%的情形。請發(fā)行人補充說明和披露；（1）報告期勞務派遣的具體情況，用工人數(shù)、用工費用金額、占比以及變動情況；（2）關于勞務派遣人員占比的壓降措施；（3）就勞務派遣工作，模擬計算如果全部為在聘任員工，對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
14、 申報文件披露，發(fā)行人歷史沿革較長，發(fā)行人股東變更情況較為復雜。請發(fā)行人補充披露：（1）歷次增資、股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據(jù)，說明前后次增資或股權轉讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權轉讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在利用低價轉讓規(guī)避稅收繳納義務的情形；歷次增資、股權轉讓是否履行公司決策和有權機關核準程序，股權轉讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（2）自然人股東的基本情況，是否在公司任職；員工持股平臺持股人員情況，在發(fā)行人處任職情況，未在發(fā)行人處任職卻取得股份的原因（如有）；（3）對賭協(xié)議的解除（如有）是否符合規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛，現(xiàn)有股東是否與相關方存在未披露的對賭協(xié)議或特殊安排；（4）歷次出資、股權轉讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉增股本等過程中各股東是否均依法履行納稅申報義務，是否存在違反稅收管理、外匯管理等違法違規(guī)情形，是否因此受到行政處罰；（5）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，是否存在股權糾紛或潛在糾紛，與發(fā)行人主要客戶和供應商、本次發(fā)行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯(lián)關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
15、 請保薦機構和發(fā)行人律師核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)；（2）上述公司的成立時間、注冊資本、股權結構、經(jīng)營規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量及實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭作出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場不同來認定不構成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構、發(fā)行人律師結合發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況，關聯(lián)方從事的具體業(yè)務等核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
16、 請發(fā)行人：（1）對照《公司法》、《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及擬上市證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準確地披露關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易；（2）披露關聯(lián)交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送；（3）對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關聯(lián)交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應指標的比例較高（按重要性水平確定）的，結合相關關聯(lián)方的財務狀況和經(jīng)營情況、關聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關聯(lián)交易的具體措施；（4）披露章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等；（5）針對報告期內頻繁發(fā)生的關聯(lián)方資金往來及其他關聯(lián)交易的情況，說明公司是否已經(jīng)為規(guī)范關聯(lián)交易、避免關聯(lián)方通過交易損害公司利益制定并有效實施了必要的內部控制；（6）報告期內是否存在關聯(lián)企業(yè)注銷或對外轉讓的情形，股權受讓方基本情況，注銷或對外轉讓后的資產(chǎn)、業(yè)務、人員的去向，存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)，是否影響發(fā)行人董監(jiān)高任職資格。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
17、 申報文件披露，發(fā)行人擁有8項商標、82項專利。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人專利、非專利技術等知識產(chǎn)權的取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，相關專利等是否存在糾紛或者潛在糾紛；進一步說明專利質押的具體情況以及對發(fā)行人資產(chǎn)完整性和生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（2）對于轉讓取得的專利、非專利技術等知識產(chǎn)權，請發(fā)行人說明交易背景、轉讓方、轉讓時間、對價及定價依據(jù)等具體情況；（3）針對共有專利，是否開發(fā)形成了具體產(chǎn)品，針對相關共有專利相關營收利潤分配安排情況；（4）招股書披露的公司及子公司主要產(chǎn)品涉及的生產(chǎn)技術（自主研發(fā)）是否已申請專利保護，如否，請說明原因。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 請保薦機構和發(fā)行人律師核查和說明：（1）請結合生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品特性，說明報告期內是否存在工傷、職業(yè)病等情形；（2）生產(chǎn)經(jīng)營涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施實際運行情況，報告期內，發(fā)行人環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施運行情況；報告期內環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求；（3）發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應披露原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關規(guī)定；（4）結合首發(fā)業(yè)務問答問題19“環(huán)保問題的披露及核查要求”對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
19、 請保薦機構和發(fā)行人律師核查并補充披露：報告期內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在重大違法違規(guī)行為，請發(fā)行人嚴格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號》第六十八條的規(guī)定補充披露近三年內的違法違規(guī)行為（不僅限于重大違法違規(guī)行為）的相關情況，包括受到相關處罰的時間、事由、處罰內容、整改情況、處罰機關的認定等，請保薦機構、發(fā)行人律師分析相關事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響及該事項等是否構成重大違法違規(guī)，并對是否構成發(fā)行人發(fā)行上市實質性障礙發(fā)表明確意見。如發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在類似情況，請按照上述標準披露。
20、 請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度、以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人安全設施的運行情況、在安全生產(chǎn)方面是否存在違法違規(guī)行為；請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 申報文件披露，報告期內，發(fā)行人部分員工未繳納社保和公積金。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內各期未繳納社保和公積金的原因、人數(shù)、金額，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關風險、披露應對方案；（2）是否存在違反社會保險、住房公積金相關法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構成重大違法行為；（3）報告期內是否存在勞務派遣用工，是否符合勞動法、勞務派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 申報文件披露，報告期內，公司存在委托加工情況。請發(fā)行人補充說明（1）外協(xié)加工廠商的具體情況（外協(xié)廠商的總家數(shù)、前五大外協(xié)廠商的采購金額、占比情況），說明發(fā)行人挑選外協(xié)廠商的流程，外協(xié)廠商的集中程度、外協(xié)廠商是否具備生產(chǎn)經(jīng)營所必備資質；（2）說明外協(xié)廠商獲取產(chǎn)品原材料的方式，原料定價方式及支付方式；說明發(fā)行人與外協(xié)廠商所簽訂合同關于產(chǎn)品材料、質量、款式及其他品質相關要求的具體約定；委外加工費的定價原則及公允性；（3）說明發(fā)行人管理外協(xié)廠商的具體措施（如委托加工物資的提貨、運輸及保存的內部管理制度及外部監(jiān)控手段以及執(zhí)行情況），說明前述措施的有效性；（4）委外加工合同關于產(chǎn)品報廢率的具體規(guī)定及執(zhí)行情況；發(fā)行人是否曾與外協(xié)廠商存在產(chǎn)品質量或原材料及其他品質相關爭議或糾紛，說明前述糾紛的處理情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（5）外協(xié)廠商是否與發(fā)行人及其董監(jiān)高存在關聯(lián)關系，是否存在潛在利益輸送；委外加工的產(chǎn)品和生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在較大環(huán)境污染等情形，是否合法合規(guī)。請保薦機構和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
23、 請保薦機構和發(fā)行人律師核查并補充披露：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議或利益沖突等事項；根據(jù)首發(fā)業(yè)務問答問題17“董監(jiān)高、核心技術人員變化”要求，就發(fā)行人最近三年董事、高級管理人員的變化情況，說明是否構成重大變化，是否構成本次發(fā)行的實質障礙；（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員任職是否符合公司法、中組部以及教育部關于黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關規(guī)定以及適用法律法規(guī)的規(guī)定。
24、 請保薦機構核查并說明（1）補充披露本次募投項目是否可能導致增加同業(yè)競爭或關聯(lián)交易，對發(fā)行人獨立性的影響；（2）請發(fā)行人補充披露募集資金投資項目投資總額的確定依據(jù)；項目效益分析各項指標的確定依據(jù)及計算過程，項目效益分析是否與現(xiàn)有市場容量、發(fā)行人產(chǎn)品需求度、發(fā)行人現(xiàn)有技術水平相匹配、是否符合謹慎性原則；補充流動資金金額的確定依據(jù)（如有）；募集資金數(shù)額和投資項目是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。請結合發(fā)行人在手訂單、產(chǎn)能利用說明上述募投項目必要性，是否符合成本效益原則；（3）募投項目是否涉及用地、環(huán)評、項目批文等，相關手續(xù)是否已履行完畢。
25、 請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人在安全生產(chǎn)、環(huán)保、職工傷害等方面是否存在糾紛或者潛在爭議，是否存在重大違法違規(guī)；（2）披露訴訟/仲裁的案件情況，包括但不限于訴訟仲裁主體、請求事項、金額、案件經(jīng)過/進展等；（3）發(fā)行人相關內控制度和風險控制制度是否建立健全并得到有效執(zhí)行，相關風險提示是否充分。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述問題進行核查，說明核查手段和核查方式，并發(fā)表明確意見。
26、 關于子公司。招股書披露，公司共有3家全資子公司，無參股公司及分公司。請發(fā)行人補充披露：（1）請說明母子公司的業(yè)務定位，各公司之間的業(yè)務關系、發(fā)展定位，子公司與發(fā)行人主營業(yè)務的對應關系；（2）相關子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否存在違法違規(guī)行為，是否影響董監(jiān)高任職資格的情形等。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
27、 對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求，（1）請發(fā)行人提交專項承諾，承諾需要加蓋公司公章，并在招股說明書中披露該承諾內容；（2）請保薦機構和律師就發(fā)行人股東是否存在新增股東、新增股東承諾是否符合要求、是否存在入股交易價格明顯異常的股東及該股東的基本情況、持有發(fā)行人股份的金融產(chǎn)品納入監(jiān)管情況等出具說明并發(fā)表專項核查意見，并說明核查過程、依據(jù)，說明是否按照指引規(guī)定的核查方式出具核查意見；（3）如發(fā)行人按照第九條申請豁免，需說明理由，并由保薦機構、律師出具核查意見；（4）請發(fā)行人、中介機構逐項對照該指引要求，說明是否已落實相關事項并說明理由。
28、 請發(fā)行人、中介機構對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》相關要求出具說明/專項核查意見。
29、 報告期內，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,264.73萬元、3,318.10萬元和3,361.84萬元。（1）請發(fā)行人補充披露經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大的原因；（2）說明報告期內經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與當期凈利潤的差異較大原因及合理性；（3）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量主要項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系是否相符。請保薦機構、申報會計師進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
30、 報告期各期末，發(fā)行人應收票據(jù)余額分別為1,013.02萬元、1,101.29萬元、1,067.69萬元，應收款項融資分別為222.09 萬元、958.38 萬元和96.52萬元。請發(fā)行人（1）披露各期應收票據(jù)的收到、支付金額、通過票據(jù)結算的主要客戶及票據(jù)結算的交易背景；（2）補充披露報告期內應收票據(jù)是否存在貼現(xiàn)、背書情況，如有，說明其相關會計處理是否符合會計準則要求。請保薦機構、申報會計師對發(fā)行人對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
31、 報告期內，公司應收賬款賬面價值分別為8,603.00萬元、11,689.55萬元和17,350.29萬元。請發(fā)行人（1）補充說明對主要客戶的信用政策，應收賬款金額與信用政策是否匹配，信用政策是否嚴格執(zhí)行及應收賬款的逾期情況，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務收入的情形；（2）說明報告期內發(fā)行人應收賬款占營業(yè)收入比例持續(xù)增加的原因，是否主要來自新增客戶、期后回款情況；（3）補充說明報告期內單獨計提壞賬準備的具體情況及計提事由；說明發(fā)行人應收賬款周轉率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（4）比較公司應收賬款前五大客戶與銷售前五大客戶的情況，說明是否存在差異及差異原因;（5）比較應收賬款壞賬準備計提政策與同行業(yè)公司是否存在明顯差異。請保薦機構、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
32、 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為5,968.49萬元、8,885.97萬元和11,902.37萬元，主要為原材料、庫存商品。請發(fā)行人（1）說明報告期存貨各項目余額及占比變動的原因及合理性，是否與待執(zhí)行訂單進度安排一致；（2）補充說明存貨跌價準備的測試過程、計提情況及依據(jù)，結合各類存貨的庫齡，說明存貨跌價準備計提是否充分；（3）結合報告期各期原材料采購及領用情況、主要產(chǎn)品物料配比表，說明存貨中主要原材料出入庫數(shù)量與產(chǎn)量是否匹配；（4）結合收入確認方法、客戶情況、出庫時點、運輸方式等因素，說明期末發(fā)出商品余額較大的原因及合理性；（5）詳細說明公司的存貨盤點制度、報告期內的存貨盤點情況，包括但不限于存貨的盤點范圍、盤點方法、盤點結果等。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查，并說明對公司各存貨項目具體的核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見。
33、 報告期各期末，公司固定資產(chǎn)金額分別為14,436.53萬元、20,055.10萬元和23,515.46萬元；在建工程賬面金額分別為114.19萬元、330.65萬元和8,792.04萬元。請發(fā)行人（1）列表說明固定資產(chǎn)的具體內容、取得方式、入賬價值、累計折舊等，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)是否存在應計提減值未足額計提的情況；（2）說明固定資產(chǎn)構成及規(guī)模與公司生產(chǎn)模式、產(chǎn)能、產(chǎn)銷量變動的匹配性；（3）說明對固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結果，是否存在虛構資產(chǎn)的情況；（4）報告期主要在建工程預算金額、預計工期、各期完工進度和各期投入金額，說明是否與原計劃預期存在較大差異，是否存在提前預付工程款情形，主要工程承包商是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系，相關交易定價是否公允，對于工程承包商是否履行了走訪及函證程序，對于工程進度及應付款項是否均確認，結合資金流水核查是否存在體外循環(huán)情形，期末在建工程是否達到預定可使用狀態(tài)，未轉固的依據(jù)及其合理性。請保薦機構、申報會計師就前述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
34、 招股說明書顯示，發(fā)行人報告期內存在關聯(lián)方采購、銷售、代墊運費、轉售、資金拆借、擔保等關聯(lián)交易情形。請發(fā)行人（1）說明是否依照相關規(guī)定完整披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易，向關聯(lián)方借出資金是否已履行了必要、規(guī)范的審議程序；（2）說明報告期內關聯(lián)交易原因及合理性，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；（3）逐項說明關聯(lián)交易的必要性、交易價格的公允性，說明與銷售給第三方價格是否存在差異，采購價格與市場價和采購自無關第三方采購價格比較情況；說明是否存在通過關聯(lián)交易等方式為發(fā)行人承擔成本費用或其他利益安排情形；（4）說明關聯(lián)方為發(fā)行人銀行借款提供擔保，且未要求發(fā)行人反擔?；蚱渌?jīng)濟補償?shù)脑蚣昂侠硇裕瑴y算關聯(lián)擔保按市場擔保費率應收的擔保費金額及對發(fā)行人報告期業(yè)績的影響。請保薦機構、申報會計師發(fā)表明確意見。
35、 報告期內，發(fā)行人存在多次資產(chǎn)重組情況，且存在報告期初購入、期末處置的情況。請發(fā)行人（1）列表說明每次資產(chǎn)重組時間、標的、支付對價、價格確定方式及其公允性、是否屬于同一控制下企業(yè)合并，說明重組納稅情況及具體會計處理；（2）分公司列示說明重組前后及報告期內每年資產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)績情況；（3）標的評估采用權益法評估的，列表說明測算業(yè)績與實際經(jīng)營業(yè)績的對比情況；（4）補充說明每次資產(chǎn)重組的原因及合理性，起初并表期末出表的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（5）與發(fā)行人報告期內存在交易的重組標的公司，說明重組前后同類產(chǎn)品交易價格、毛利率、信用政策等是否發(fā)生明顯變化；（6）測算說明不考慮并購企業(yè)經(jīng)營業(yè)績對發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)績的影響；（7）說明常熟正億、平江湘北出表原因及合理性，期后企業(yè)狀況，相關業(yè)務和人員的承接情況，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化情況；（8）結合收購企業(yè)經(jīng)營業(yè)績情況，說明是否對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績存在重大影響，是否屬于重大資產(chǎn)重組。請保薦機構、申報會計師就上述事項發(fā)表明確意見。
36、 2020年和2021年，公司分別確認股份支付費用1,080.00萬元、61.55萬元。請發(fā)行人（1）結合市盈率等指標多維度論證說明股份支付價格的公允性、合理性；（2）結合股權激勵相關條款，說明股份支付費用確認是否完整，會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定；（3）除上述股份支付外，說明報告期內歷次入股的新股東及相關出資人中是否涉及上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工及其關聯(lián)方、供應商、客戶。請保薦機構、申報會計師就上述事項發(fā)表明確意見。
37、 請發(fā)行人進一步說明本次申報的報告期是否存在以下情形：（1）為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道；（2）向關聯(lián)方或供應商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，通過票據(jù)貼現(xiàn)后取得銀行融資或其他票據(jù)違規(guī)情況；（3）與關聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借；（4）通過關聯(lián)方或第三方代收貨款；（5）利用個人賬戶對外收付款項。若存在，請說明報告期各期的發(fā)生額整改情況和效果，請保薦機構、申報會計師核查，并明確發(fā)表核查意見。
三、其他問題
38、 請在招股說明書中結合會計師事務所的審計意見類型披露“關鍵審計事項”。請申報會計師說明“關鍵審計事項”的“審計應對”中各項具體審計程序的具體情況、事實結果、審計結論，是否存在較大審計差異或調整情況，對形成審計意見是否有重大影響。請保薦機構核實上述情況，分析說明上述事項是否屬于影響投資者價值判斷和投資決策的重要信息并已充分披露。
39、 請保薦機構、申報會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。
40、 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
