發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月28日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月28日
效力級別部門規(guī)范性文件
中國國際金融股份有限公司、華泰聯(lián)合證券有限責任公司：
現(xiàn)對你公司推薦的華電新能源集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、 規(guī)范性問題
1、招股書顯示，發(fā)行人前身于2020年和2021年陸續(xù)受讓控股股東及其關聯(lián)方新能源發(fā)電企業(yè)控股權、項目資產(chǎn)、參股權后，又于2022年3月向關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓部分新能源發(fā)電企業(yè)控股權和項目資產(chǎn)。請發(fā)行人：（1）說明2020年度重組取得標的資產(chǎn)控制權的具體時點和依據(jù)，說明歷次資產(chǎn)交易中是否存在股權激勵事項，是否按股份支付的規(guī)定處理，涉及的對象、股份數(shù)量、授予價格，相應的股份支付費用公允價值的確定依據(jù)，公允價值對應的當年和上年的市盈率；（2）說明出售部分的資產(chǎn)來源，轉(zhuǎn)讓原因、定價依據(jù)和后續(xù)安排。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
2、招股書顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人向關聯(lián)方采購商品及接受勞務金額合計161.92億元；關聯(lián)租賃確認使用權資產(chǎn)67.23億元，支付租金11.42億元;向關聯(lián)方華電財務支付貸款利息合計5.24億元，向華電財務以外的其他關聯(lián)方支付借款利息11.07億元，部分借款利率高于商業(yè)銀行貸款；通過關聯(lián)方華鑫信托向發(fā)行人子公司發(fā)放信托貸款，支付手續(xù)費合計4,770.14萬元；通過關聯(lián)方華電保理開展正向保理業(yè)務，支付利息及手續(xù)費合計2,314.55萬元；在華電財務期末存款余額由28.48億元逐期升高至99.16億元，存款利息收入合計1.41億元；不構(gòu)成業(yè)務的其他關聯(lián)資產(chǎn)收購4.06億元，其他資產(chǎn)出售5,535.00萬元。請發(fā)行人：（1）說明關聯(lián)采購和接受勞務的招投標程序、定價依據(jù)、結(jié)算方式等交易安排與非關聯(lián)交易的主要差異，從單位裝機容量成本等角度，量化分析關聯(lián)采購和接受勞務的定價公允性；（2）區(qū)分關聯(lián)交易和非關聯(lián)交易，分別列示報告期各期新增使用權資產(chǎn)賬面價值、主要資產(chǎn)項目、租金成本、實際利率，說明關聯(lián)租賃的必要性和交易定價公允性；（3）根據(jù)借款期限、利率分層列示各期末關聯(lián)方和非關聯(lián)方貸/借款余額，以及各期關聯(lián)方和非關聯(lián)方日均貸/借款余額、當期利息金額，說明部分借款利率高于商業(yè)銀行貸款利率的原因，并量化分析關聯(lián)方貸/借款公允性；（4）說明通過關聯(lián)方向子公司發(fā)放信托貸款并支付手續(xù)費的原因、必要性，是否存在利益輸送情形；（5）說明正向保理業(yè)務相關應收賬款的債務人及是否存在關聯(lián)關系、賬期、款項性質(zhì)，償還本金的原因、應收款項是否有效轉(zhuǎn)讓、是否附追索權、相關會計處理情況；（6）列示報告期各期公司在華電財務存貸款余額占其吸收存款和發(fā)放貸款余額的比例，以及相關利息收入和支出的占比，量化分析說明在華電財務同時維持大額存款和貸款的必要性；（7）說明集團是否存在強制性資金歸集要求，發(fā)行人財務獨立性是否收到影響，以及相關內(nèi)控制度的建立健全情況和執(zhí)行效果；（8）說明其他資產(chǎn)交易的資產(chǎn)項目、交易背景和作價公允性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
3、招股書顯示，發(fā)行人主要客戶為各地電力公司，報告期內(nèi)前5大客戶銷售收入占比分別為49.96%、48.79%、45.39%、42.49%；其中，2021年度國網(wǎng)山西省電力公司、2022年1-3月國網(wǎng)福建省電力有限公司、國網(wǎng)冀北電力有限公司成為前5大客戶；公司前五大客戶地區(qū)與發(fā)電量前五大地區(qū)和排序不完全一致。請發(fā)行人：（1）按風電、光伏發(fā)電業(yè)務，分類披露報告期前五大客戶的單位名稱、售電量、電價、金額及占比，量化分析各期主要客戶售電量、電價和銷售金額變動的原因及合理性；（2）說明與主要客戶的合作關系是否通過長期協(xié)議進行，是否存在因協(xié)議糾紛無法收回電價款情況，分析主要業(yè)務地區(qū)發(fā)電量和銷售收入不完全一致的主要原因；（3）說明與主要客戶的合作歷史、交易背景、合作期限、上網(wǎng)電價政策等，發(fā)行人在客戶穩(wěn)定性與業(yè)務持續(xù)性方面是否存在重大風險；（4）說明前5大客戶與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人、主要股東、董監(jiān)高、其他核心人員是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（5）說明報告期內(nèi)銷售收入同比下降超過10%的客戶名稱、報告期內(nèi)發(fā)電量和銷售收入，分析銷售下降原因，是否存在合同糾紛。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
4、招股書顯示，公司主要采購內(nèi)容為電場（站）建造過程所需的風電和太陽能發(fā)電項目發(fā)電設備、相關施工及服務；發(fā)行人的采購模式包括招標和談判比價，報告期內(nèi)向前五大供應商采購占比分別為64.61%、64.37%、65.80%和65.78%，采購內(nèi)容均為設備工程款；報告期各期前五名供應商構(gòu)成和采購金額存在變化，其中2019-2021年第一大供應商均為關聯(lián)方中國華電及附屬企業(yè)。請發(fā)行人：（1）結(jié)合從項目獲取到并網(wǎng)發(fā)電的全流程，具體說明公司電場（站）建造的具體業(yè)務模式和分工，量化分析電場（站）建造的成本構(gòu)成和金額占比，以及不同成本項目變動趨勢和原因，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異；（2）區(qū)分設備采購、工程施工和運營維護，分別列示報告期前五名供應商名稱、采購金額和采購內(nèi)容，并說明主要供應商變化的原因以及對單個供應商采購占比變化的原因；（3）披露各類采購的價格波動情況及原因，是否與市場價格的變化趨勢一致；（4）說明報告期各期新增加的主要供應商的基本信息，包括成立時間、銷售規(guī)模、股權結(jié)構(gòu)、合作背景和歷史等；（5）說明與各主要供應商的合作模式、下單方式、運輸方式、發(fā)貨及驗收方式、付款及款項結(jié)算方式、合作合同的主要條款及簽訂合同的期限等情況；（6）說明報告期內(nèi)前五名預付對象與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人、主要股東、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)和申報會計師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
5、招股書顯示，電場（站）項目建設前期資本支出投入大、回收周期長，債務籌資是影響項目建設的重要因素，同時利息支出對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大；公司新能源消納有所改善，但仍存在棄風限電及棄光限電風險；可再生能源電量分為保障性電量和市場化電量兩部分，市場化電量交易價格一般低于當?shù)厝济喊l(fā)電基準電價；《關于開展可再生能源發(fā)電補貼自査工作的通知》發(fā)布后，公司可再生能源補貼款項陸續(xù)正常回款。請發(fā)行人：（1）列示公司已建成的各新能源發(fā)電項目地點、電站類型、裝機容量、建成或取得時間、建設或取得成本、報告期各期發(fā)電量、電價定價機制、上網(wǎng)電價、債務融資余額、投資回收期、內(nèi)部收益率、項目凈現(xiàn)值（按10%折現(xiàn)率）；（2）說明報告期內(nèi)公司棄風率/棄光率最高的10個項目裝機容量、報告期內(nèi)棄風率/棄光率，分析棄風率/棄光率高的主要原因；（3）列示報告期內(nèi)風電、太陽能發(fā)電各自保障性、市場化上網(wǎng)電量和平均上網(wǎng)電價，并分析趨勢變動的主要原因和對公司經(jīng)營業(yè)績的影響；（4）說明公司前期已建成新能源發(fā)電項目納入補助目錄和清單情況及對應收入確認情況，已納入補助目錄和清單的存量項目電價補助標準是否發(fā)生實質(zhì)性變化，是否存在電價補貼政策發(fā)生變化或已賬面確認的補助無法兌付的情形，如有，請說明上述變化對公司的具體影響；（5）說明報告期各期新增應收、收回可再生能源補貼款的匹配關系，以及公司已建成項目的新能源補貼自查申報情況，是否存在不符合申報條件的情形，如有，請說明具體影響；（6）具體說明近年來新能源補貼政策及變化情況，并分析對行業(yè)和公司經(jīng)營的具體影響。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
6、招股書顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)營業(yè)收入分別為151.62億元、164.47億元、216.09億元、57.40億元，主要為風力發(fā)電業(yè)務收入。請發(fā)行人：（1）區(qū)分風電、光伏發(fā)電業(yè)務類型，量化分析收入變動的原因及合理性；（2）補充披露并說明不同客戶類型、業(yè)務類型的收入確認方法、依據(jù)、確認時點和銷售結(jié)算方式，與同行業(yè)可比公司的收入確認政策對比，分析發(fā)行人收入確認政策的合規(guī)性；（3）列示報告期各期取得新能源補貼款的金額、依據(jù)、實際收取情況及相應會計處理；（4）境外項目收入電價結(jié)算政策、收入確認方法和款項結(jié)算情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見，并請申報會計師說明未將收入確認作為關鍵審計事項的原因，具體審計應對情況。
7、招股書顯示，發(fā)行人主營業(yè)務成本構(gòu)成主要包括固定資產(chǎn)、使用權資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的折舊攤銷費用，以及職工薪酬和維修維護費用等；報告期內(nèi)主營業(yè)務成本分別為73.66億元、79.42億元、96.18億元、23.47億元。請發(fā)行人：（1）說明公司各項成本核算流程和方法，直接材料、人工費用、制造費用的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)方法，是否符合企業(yè)會計準則相關要求；（2）結(jié)合報告期內(nèi)工人人數(shù)變動、工人工資政策調(diào)整、工人平均工資的變化說明直接人工變動合理性；（3）結(jié)合電場（站）維修維護內(nèi)容，說明維修維護費用的主要構(gòu)成項目、金額和發(fā)生形式，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
8、招股書顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)主營業(yè)務毛利率分別為52.37%、53.03%、55.82%和59.12%，逐年上漲。請發(fā)行人：（1）披露分業(yè)務毛利率、毛利率貢獻率及毛利率貢獻率的變動率，逐年分析風電、光伏單價、單位成本變動情況及其對毛利率變動的影響；（2）量化分析并披露在新能源發(fā)電補貼退坡趨勢下毛利率逐年上漲的原因及合理性；（3）按銷售地域披露毛利率變動情況，并分析差異和變動原因；（4）補充說明同行業(yè)可比公司的選取依據(jù)、選取范圍及合理性，與同行業(yè)可比公司進行毛利率對比分析；（5）結(jié)合電場（站）類型、銷售區(qū)域等，補充說明產(chǎn)品價格變動情況、是否與行業(yè)趨勢一致，并進一步量化分析毛利率波動原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
9、招股書顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)無銷售費用和研發(fā)費用，期間費用主要為財務費用和管理費用；報告期內(nèi)，公司財務費用分別為32.89億元、30.71億元、40.27億元和10.58億元，管理費用分別為4.74億元、5.21億元、7.65億元和1.80億元。請發(fā)行人：（1）說明無銷售費用和研發(fā)費用情形是否具有商業(yè)合理性、是否符合行業(yè)慣例；（2）匡算披露利息支出、利息收入及匯兌損益是否準確、完整，利息支出資本化金額與各期資本性支出項目的匹配性；（3）量化分析披露管理人員、銷售人員薪酬及其變動的原因及合理性；（4）對比同行業(yè)可比公司，分析說明期間費用率水平和變動趨勢與同行業(yè)公司的差異情況及原因和合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
10、招股書顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)部分年份收到和支付其他與經(jīng)營活動有關、其他與投資活動有關的現(xiàn)金金額較大；2022年1-3月收到其他與籌資活動有關的現(xiàn)金為業(yè)務處置收到的現(xiàn)金9.91億元。請發(fā)行人：（1）分別列示收到和支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金的主要構(gòu)成項目和金額，說明與經(jīng)營活動的關系和匹配性；（2）列示收到和支付其他與投資活動有關的現(xiàn)金的主要構(gòu)成項目和金額，說明主要支付對象和業(yè)務背景；（3）說明業(yè)務處置收到的現(xiàn)金的業(yè)務背景，納入籌資活動現(xiàn)金流量的原因；（4）匡算說明現(xiàn)金流量表間接法中的應收、應付項目及財務費用相關金額與報表相關科目的勾稽關系。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
11、請發(fā)行人進一步說明：（1）歷史上發(fā)行人及其子公司設立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，如有則請補充披露具體內(nèi)容、后續(xù)處理方式，以及是否受到過行政處罰或存在被處罰風險，是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。（2）披露歷次增資及股權轉(zhuǎn)讓的原因，增資或股權轉(zhuǎn)讓價格，定價依據(jù)、公允性和合理性；股權轉(zhuǎn)讓是否真實，有關股權變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（3）發(fā)行人歷次出資、增資及股權轉(zhuǎn)讓的資金來源、合法性，是否存在出資不實、抽逃資本等情況；公司歷次股權變動是否履行公司決策和相應的審批、評估、備案手續(xù)。（4）發(fā)行人直接和間接股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格；（5）2021年12月華電福瑞吸收合并華電福新的原因，背景，合理性、合法性、必要性，履行的相關程序，是否合法合規(guī)。（6）華電福新注銷程序是否合法合規(guī)。注銷后相關資產(chǎn)、業(yè)務、人員的具體安排，債權債務處置及員工安置等是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
12、招股說明書披露，發(fā)行人2020年度、2021年度、2022年度內(nèi)完成了一系列同一控制下的資產(chǎn)重組，通過無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，將中國華電下屬的其他新能源資產(chǎn)進一步轉(zhuǎn)移至發(fā)行人體內(nèi)，并將部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓至華電福瑞。請發(fā)行人進一步說明：（1）涉及的相關企業(yè)的基本情況，包括歷史沿革、主營業(yè)務，生產(chǎn)經(jīng)營情況等，出資是否到位，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；歷史上相關主體設立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，是否存在重大違法違規(guī)情形，是否影響董監(jiān)高的任職資格，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形。（2）開展重組的原因、背景，是否已有效消除可能存在的同業(yè)競爭、發(fā)行人目前是否存在同業(yè)競爭；（3）選擇發(fā)行人作為重組平臺的原因及合理性；（4）逐一說明發(fā)行人對相關公司采取不同重組方式，分別采取無償劃轉(zhuǎn)、非公開協(xié)議增資及非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的原因、背景，履行的程序，以及是否取得有權機關的批準等。（5）說明各次重組的定價的依據(jù)、定價是否公允，是否可能損害發(fā)行人權益；是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款，相關款項支付方式、目前是否已經(jīng)支付完畢；（6）上述收購對發(fā)行人的影響，是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，是否導致主營業(yè)務的變更。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
13、請發(fā)行人進一步說明：（1）進一步梳理控股股東、實際控制人直接或者間接控制的企業(yè)，進一步披露相關主體的主營業(yè)務情況，說明除已經(jīng)披露的相關主體外是否還存在與公司及其子公司從事相同或相似業(yè)務的情形、是否存在與公司利益沖突的情形，如存在，請說明對公司獨立性的影響。（2）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)；（3）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（4）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
14、招股說明書披露，除發(fā)行人外，公司控股股東華電福瑞控制的其他企業(yè)中，安徽新能源、茂名中坳風電、流亭公司、泰州醫(yī)藥城新能源與發(fā)行人存在經(jīng)營相同業(yè)務的情形；實際控制人中國華電控制的其他企業(yè)中，江蘇華林、華電金湖、華電科工、烏江水電、黔源電力、金山股份與發(fā)行人存在經(jīng)營相同或相似業(yè)務且處于運行期的情形。另，發(fā)行人控股股東及實際控制人控制的其他下屬子公司存在極少量的全額自發(fā)自用屋頂分布式光伏發(fā)電項目。請發(fā)行人進一步說明：（1）相關資產(chǎn)不納入發(fā)行人的原因，是否存在重大違法違規(guī)，是否存在規(guī)避發(fā)行條件的情形；（2）相關主體的同類收入或者毛利占發(fā)行人主營業(yè)務收入或者毛利的比例；（3）安徽新能源、茂名中坳風電、流亭公司、江蘇華林的委托經(jīng)營合同具體內(nèi)容，相關安排是否能夠有效解決同業(yè)競爭問題；（4）黔源電力、金山股份為已上市公司，與發(fā)行人存在經(jīng)營相同或相似業(yè)務且處于運行期，發(fā)行人上市是否導致黔源電力、金山股份違反避免同業(yè)競爭承諾，不符合上市公司監(jiān)管的相關要求；（5）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人已經(jīng)采取哪些措施解決同業(yè)競爭問題；（6）結(jié)合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》相關規(guī)定，以及各企業(yè)基本情況，逐一論證不構(gòu)成同業(yè)競爭的合理性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
15、招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月向關聯(lián)方采購的總金額分別為416,253.35萬元、523,619.06萬元、589,829.31萬元和89,521.54萬元，占采購總額的比例分別為40.97%、24.82%、19.85%和14.28%。另，還存在其他關聯(lián)交易。請發(fā)行人：（1）進一步說明是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及相關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)方關系及交易；是否存在其他關聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）進一步披露關聯(lián)交易關聯(lián)方的基本情況，關聯(lián)交易內(nèi)容、交易金額、占比等、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送，是否存在替發(fā)行人承擔成本的情形。（4）章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關聯(lián)方認定，發(fā)行人關聯(lián)交易信息披露的完整性，關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
16、招股說明書披露，截至2022年3月31日，公司及其控股子公司在境內(nèi)擁有自有房產(chǎn)共計682處用于經(jīng)營發(fā)電項目，面積共計約495,438.43平方米。尚未取得權屬證書的房產(chǎn)共計58處，面積共計約67,139.76平方米。公司及其控股子公司在境內(nèi)擁有自有土地共計6,073宗用于經(jīng)營發(fā)電項目，面積共計約40,025,390.39平方米。尚未取得土地權屬證書的土地共計299宗，面積共計約1,053,994.03平方米，其面積占比約為2.63%。公司及其控股子公司租賃的土地主要用于經(jīng)營發(fā)電項目，其用于經(jīng)營發(fā)電項目主體設施的租賃土地共152宗，面積共計約71,670,413.28平方米，主要用于經(jīng)營太陽能光伏發(fā)電項目。請發(fā)行人進一步說明：（1）土地使用權的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序，有關房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（2）發(fā)行人及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營用房及相關土地使用權的實際用途與證載用途或規(guī)劃用途是否相符；（3）未取得權屬證書的房產(chǎn)具體情況，包括該房產(chǎn)的面積占發(fā)行人全部房產(chǎn)面積的比例、使用上述房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，其對于發(fā)行人的重要性，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，下一步安排，取得權屬證書是否存在法律障礙，辦理相關權屬登記手續(xù)需要多久；（4）未取得權屬證書的土地具體情況，包括該土地的面積占發(fā)行人全部土地面積的比例、使用上述土地產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，其對于發(fā)行人的重要性，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，下一步安排，取得權屬證書是否存在法律障礙，辦理相關權屬登記手續(xù)需要多久；（5）租賃房產(chǎn)、屋頂和土地的情況，是否存在瑕疵，租賃房產(chǎn)、屋頂瑕疵、土地對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（6）租賃國有土地、集體土地和農(nóng)用地是否履行的相關程序，是否存在違法違規(guī)情形，是否存在受到行政處罰的法律風險，是否構(gòu)成重大違法行為。（7）發(fā)行人募投用地是否取得相關產(chǎn)權證書，如尚未取得的，請披露募投用地的計劃、取得土地的具體安排、進度等。說明募投用地是否符合土地政策、城市規(guī)劃、募投用地落實的風險等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》相關規(guī)定逐一進行核查并發(fā)表意見。
17、招股說明書披露，截至2022年3月31日，公司及其控股子公司共擁有海域使用權2宗用于海上風電項目，面積共計約4,224,088.00平方米，公司及其控股子公司已取得海域使用權證書。此外，公司及其控股子公司正在辦理另1宗海上風電項目的海域使用權證書。請發(fā)行人進一步說明：（1）海域使用權的取得、使用是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序；（2）未取得權屬證書的海域使用權具體情況，包括該海域使用權產(chǎn)的面積占發(fā)行人全部海域使用權面積的比例、使用上述海域使用權產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，其對于發(fā)行人的重要性，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，下一步安排，取得權屬證書是否存在法律障礙，辦理相關權屬登記手續(xù)需要多久；（3）是否存在違法違規(guī)情形，是否存在受到行政處罰的法律風險，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、截至2022年3月31日，發(fā)行人及其下屬子公司共受到77項處罰金額為1萬元以上的處罰，其中68項處罰根據(jù)主管機關出具的書面文件確認不屬于重大行政處罰或所涉及的違法違規(guī)行為不屬于重大違法違規(guī)行為，其余9項處罰根據(jù)相應法律法規(guī)亦不屬于重大違法行為。前述77項處罰中，與土地使用相關處罰45項，與施工許可相關處罰18項，與環(huán)保相關處罰4項，與消防相關處罰3項，與安全生產(chǎn)相關處罰7項。請發(fā)行人：（1）披露報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司受到所有行政處罰具體情況；（2）結(jié)合發(fā)行人及其子公司、控股股東、實際控制人具體情況，按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》相關規(guī)定說明報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司、控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規(guī)行為，是否對發(fā)行上市構(gòu)成障礙。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
19、請發(fā)行人進一步說明：（1）公司現(xiàn)有項目的補貼收入是否具有可持續(xù)性，是否存在補貼收入減少的情形，如有說明具體情況；是否存在補貼收入被取消的可能性，發(fā)行人是否有預計所運營項目何時退出補貼；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人棄風率和棄光率的具體情況，下一步是否發(fā)生變化，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（3）結(jié)合新能源行業(yè)政策變化，發(fā)行人報告期內(nèi)電價補貼情況、市場交易電量占比情況、棄風棄光率及發(fā)行人所在市場的市場容量、發(fā)行人在同行業(yè)的競爭優(yōu)劣勢等因素，分析售電模式、電價補貼新政變化等對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力、未來經(jīng)營業(yè)績的影響，說明發(fā)行人持續(xù)盈利能力是否存在重大不利變化，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關規(guī)定。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。
二、 信息披露問題
20、請發(fā)行人、保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》相關要求，做好股東核查、證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股核查和信息披露等相關工作，并發(fā)表意見。
21、請發(fā)行人說明是否存在對賭協(xié)議，如有請發(fā)行人進一步披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、履行情況，對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師就對賭協(xié)議是否符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關要求進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
22、招股說明書披露，發(fā)行人自有注冊商標4項，被授權許可使用的主要商標11項，已取得的主要境內(nèi)專利128項，主要著作權24項。請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人擁有的專利、商標、著作權的取得方式，權屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權利的情形；是否存在關于知識產(chǎn)權的爭議及糾紛。（2）發(fā)行人專利技術的形成過程、取得方式，各專利發(fā)明人與發(fā)行人的關系，是否存在權屬糾紛；（3）是否存在受讓取得的專利、商標、著作權，如有說明具體情況、對發(fā)行人的重要程度、取得時間，出讓方的基本情況，與發(fā)行人及相關方是否存在關聯(lián)關系，相關轉(zhuǎn)讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）相關專利、商標、著作權的保護范圍是否覆蓋公司全部產(chǎn)品；知識產(chǎn)權管理的內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效運行；（5）結(jié)合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關，是否與原單位存在知識產(chǎn)權、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛。（6）被授權許可使用商標的原因，是否為核心商標，對發(fā)行人重要程度，未投入發(fā)行人的原因，授權使用費用的公允性，是否能確保發(fā)行人長期使用、今后的處置方案等，是否對發(fā)行人資產(chǎn)完整性和獨立性構(gòu)成重大不利影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
23、請發(fā)行人進一步說明：（1）從事相關生產(chǎn)經(jīng)營是否已取得全部相關資質(zhì)、許可、認證，報告期內(nèi)發(fā)行人是否持續(xù)符合擁有該等資質(zhì)、許可、認證所需的條件，是否存在超越許可范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營的情形，是否存在受到行政處罰的法律風險。（2）部分電力業(yè)務許可證尚在辦理中是否構(gòu)成違法違規(guī)，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，取得資質(zhì)是否存在法律障礙，辦理相關資質(zhì)手續(xù)需要多久。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
24、截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人已取得福建赤礁風電場特許經(jīng)營權、福建鯉魚山風電場特許經(jīng)營權、福建青嶼風電場特許經(jīng)營權、福建牛頭尾風電場特許經(jīng)營權、福建龍?zhí)讹L電場特許經(jīng)營權、康保牧場風電場100MW風電特許權項目、華電沽源風電場100MW風電特許權項目、內(nèi)蒙古通遼市北清河風電場300MW風電特許權項目的特許經(jīng)營權（框架）協(xié)議。請發(fā)行人：（1）說明并披露發(fā)行人取得特許經(jīng)營權的具體情況，包括特許經(jīng)營權取得方式，相關費用的定價依據(jù)和公允性，獲得方式是否合法合規(guī)；取得過程是否存在瑕疵，如有則說明相關后果和發(fā)行人應對措施；是否存在特許經(jīng)營權合同無效或被撤銷的風險，對發(fā)行人業(yè)績的影響，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否構(gòu)成重大不確定性影響，是否存在法律糾紛和行政處罰的風險，相關風險是否充分披露；（2）各相關特許經(jīng)營權屬是否具有排他性；（3）相關特許經(jīng)營權是否存在瑕疵，開發(fā)或使用是否符合規(guī)劃；（4）目前授權合同中是否約定授權期限屆滿的后續(xù)授權安排，到期后如不能續(xù)期如何處理，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、持續(xù)盈利能力的影響。（5）發(fā)行人的特許經(jīng)營權是否覆蓋發(fā)行人所有項目；如不是，則說明未取得特許經(jīng)營權項目是否合法合規(guī)，對發(fā)行人影響等；（6）本次募投資金項目是否需取得相應特許經(jīng)營權，如未取得對募投項目實施是否存在重大不確定性風險。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
25、請發(fā)行人結(jié)合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關要求，進一步披露環(huán)保相關情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關要求，進一步核查并發(fā)表意見。
26、請發(fā)行人進一步說明：（1）公司是否存在安全隱患，是否會影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營；（2）發(fā)行人的安全生產(chǎn)制度是否完善，安全設施運行情況；（3）發(fā)行人安全生產(chǎn)投入、控制措施是否有效，發(fā)行人安全生產(chǎn)費的使用是否與自身規(guī)模相匹配。（4）是否存在重大違法違規(guī)情形，是否影響本次發(fā)行上市。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
27、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人存在勞務派遣的情形。請發(fā)行人進一步說明：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人勞務派遣用工具體情況，包括人數(shù)、占比、參與的工作內(nèi)容，是否屬于核心或重要工序等；（2）說明勞務派遣員工各項社會保險及公積金的繳納情況，是否存在勞動合同糾紛；（3）報告期勞務派遣用工是否符合勞動法、勞務派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。（4）如何規(guī)范勞務派遣員工數(shù)量過多問題，是否存在利用勞務外包規(guī)避勞務派遣的相關法律法規(guī)監(jiān)管的情形。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應對前述事項進行核查，并對是否屬于重大違法行為出具明確意見。
28、請發(fā)行人進一步說明：（1）進一步披露發(fā)行人董監(jiān)高和核心技術人員具體工作經(jīng)歷；（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員是否符合《公司法》、中組部《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》、中共教育部黨組《關于進一步加強直屬高校黨員領導干部兼職管理的通知》及教育部辦公廳《關于開展黨政領導干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的任職資格規(guī)定。發(fā)行人獨董是否兼任多家上市公司獨立董事，是否能夠履行獨立董事職責。（3）發(fā)行人最近三年董事、監(jiān)事、高管發(fā)生變化情況、原因，發(fā)行人內(nèi)部控制是否有效，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定；（4）最近3年內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化。（5）人員是否獨立，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員、財務人員等是否在控股股東、實控人及其控制的其他企業(yè)兼職、領薪。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
29、招股說明書披露“公司系中國華電風力發(fā)電、太陽能發(fā)電為主的新能源業(yè)務最終整合的唯一平臺?！闭埌l(fā)行人說明相關披露是否準確。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
30、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查發(fā)行人報告期發(fā)生或雖在報告期外發(fā)生但仍對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁的相關情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等。
31、招股說明書披露，發(fā)行人主要分、子公司32家，其中全資子企業(yè)23家，控股子企業(yè)3家，分公司6家。請發(fā)行人進一步說明：（1）設置相關子公司、分公司的商業(yè)合理性，各公司之間的業(yè)務關系、發(fā)展定位，各公司與發(fā)行人主營業(yè)務的對應關系；（2）控股股東、實際控制人或董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在相關公司中持股或擁有權益，如存在，請說明是否符合相關規(guī)定。（3）相關分公司、子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否存在違法違規(guī)行為，是否存在影響董監(jiān)高的任職資格的情形等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
32、招股說明書披露，發(fā)行人第二大股東華電國際系上交所和香港聯(lián)合證券交易所上市公司，第三大股東中國人壽系上交所、香港聯(lián)合證券交易所和紐約證券交易所上市公司。請發(fā)行人說明關于發(fā)行人上市相關股東是否應當履行相關程序，如有則是否已履行相關程序，相關程序是否符合境內(nèi)外監(jiān)管的相關規(guī)定。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
33、招股書披露，發(fā)行人報告期各期末貨幣資金余額分別為31.08億元、40.07億元、91.69億元和110.15億元。請發(fā)行人：（1）進一步披露報告期內(nèi)貨幣資金波動的原因，補充說明發(fā)行人銀行賬號數(shù)量、主要銀行賬號基本情況、金額、幣種等；（2）說明發(fā)行人的貨幣資金是否存在受限情形，并詳細披露具體的受限情形、金額；（3）說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效;（4）結(jié)合同行業(yè)其他可比上市公司的償債能力指標，分析差異并說明合理性，補充披露公司是否具備償債能力，是否存在債務風險。請保薦機構(gòu)和申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，說明對發(fā)行人貨幣資金真實性的核查方法和過程，列示主要銀行賬號基本情況，以及對大額資金收支的核查結(jié)果，是否發(fā)現(xiàn)異?，F(xiàn)金收支的情形。
34、招股書披露，發(fā)行人各期末應收票據(jù)賬面價值分別為5.30億元、3.94億元、3.6億元和3.37億元，應收款項融資賬面價值分別為0.98億元、0.81億元、0.73億元和1.12億元。請發(fā)行人（1）披露各期票據(jù)結(jié)算比例，結(jié)合結(jié)算模式、結(jié)算周期補充披露報告期末應收票據(jù)余額與應收賬款融資之和占營業(yè)收入的比例波動的合理性；（2）披露各期各類票據(jù)期后兌付情況，說明各期票據(jù)新增、到期托收、背書、貼現(xiàn)情況，票據(jù)背書是否連續(xù)；（3）披露各類票據(jù)賬齡情況，與承兌期是否匹配，期后兌付情況；（4）列示說明各期各類票據(jù)出票人、承兌人、對應客戶情況，說明是否存在重大信用風險；（5）說明報告期內(nèi)是否存在票據(jù)質(zhì)押情況，如是則披露各期末質(zhì)押金額、質(zhì)權人、票據(jù)到期日、質(zhì)押條款、期后兌付情況，質(zhì)權人與發(fā)行人及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（6）說明報告期內(nèi)是否存在無真實交易背景的票據(jù)行為等財務內(nèi)控不規(guī)范的情形。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
35、招股書顯示，報告期各期末，發(fā)行人應收賬款賬面余額分別為162.00億元、198.29億元、307.43億元和338.97億元，規(guī)模較大且逐期上升；發(fā)行人應收賬款主要為應收標桿電費、應收可再生新能源補貼及其他，并以此為計提壞賬準備的信用風險特征組合分類，其中應收標桿電費未計提壞賬、應收可再生新能源補貼按1%計提，應收其他計提比例不等。請發(fā)行人：（1）量化分析說明應收賬款余額逐期上漲的原因，區(qū)分風電/光伏發(fā)電和主要地區(qū)對應收賬款余額及占營業(yè)收入比例變動進行分析，并說明與主要客戶的銷售匹配情況；（2）說明應收賬款信用風險特征組合分類和計提比例的依據(jù)和合理性,與同行業(yè)上市公司是否一致；（3）披露報告期內(nèi)發(fā)行人具體信用政策、客戶信用期等是否存在變更，報告期各期末信用期內(nèi)外應收賬款的金額及比例，信用期外應收賬款的形成原因、款項性質(zhì)、對應業(yè)務類型、超出部分是否計提充足的壞賬準備及后續(xù)款項支付情況；（4）說明報告期各期是否存在第三方回款情況，各期后應收賬款期后回款情況；（5）結(jié)合對比同行業(yè)可比公司，請說明應收賬款信用政策、壞賬準備計提政策是否存在差異及差異原因，壞賬準備計提是否謹慎。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
36、招股書顯示，發(fā)行人報告期各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為81.86億元、88.03億元、110.03億元、110.54億元，主要由房屋建筑和發(fā)電相關設備構(gòu)成，其中，發(fā)電相關設備占比超過90%。請發(fā)行人：（1）分析說明固定資產(chǎn)使用壽命、殘值率、折舊方法等與同行業(yè)公司是否存在重大差異；（2）說明發(fā)電相關設備預期使用壽命、折舊年限、折舊方法和預計凈殘值的確定方法和依據(jù)，按具體資產(chǎn)類別和折舊年限列示報告期各期末相關設備原值、累計折舊、減值準備和賬面價值，說明報告期內(nèi)折舊年限和預計凈殘值是否發(fā)生變更，如有，說明原因和合理性；（3）說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，結(jié)合實際發(fā)電量和設計發(fā)電量差異、毛利率情況具體說明相關資產(chǎn)是否存在減值跡象；（4）結(jié)合同行業(yè)可比公司固定資產(chǎn)折舊和減值計提情況，量化分析公司固定資產(chǎn)折舊和減值計提的謹慎性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
37、招股書顯示，發(fā)行人報告期各期末在建工程賬面價值分別為130.39億元、264.87億元、302.17億元和297.38億元，規(guī)模較大，增長較快。請發(fā)行人：（1）補充披露在建工程具體項目、電場（站）類型、裝機容量、項目預算、完工進度、預計完工時間、是否納入補貼清單、施工狀態(tài)、減值測試和計提情況等；（2）說明并披露在建工程快速增長的原因及合理性；（3）說明主要在建工程的成本構(gòu)成和金額，利息資本化的相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則，是否存在延遲轉(zhuǎn)固的情況；（4）說明工程物資存放時間分布和金額，是否存在長期閑置的情況，列示報告期內(nèi)工程物資的采購、領用、結(jié)余等金額，并分析與在建工程的匹配性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
38、招股書披露，發(fā)行人報告期末商譽賬面價值為3.74億元。請發(fā)行人：（1）說明形成商譽的交易情況，包括交易對手、被收購對象、評估方法，認定為非同一控制下合并的原因，涉及的資產(chǎn)組合、資產(chǎn)狀況和財務狀況，收購價格的確認依據(jù)、評估的具體情況和依據(jù)；（2）提供報告期各期對商譽進行減值測試的具體過程，并說明折現(xiàn)率和增長率的具體確認依據(jù)；（3）說明減值測試使用的參數(shù)與收購時評估報告相關參數(shù)的差異情況，說明商譽減值測試的預測值與收購時評估報告的預測值以及被收購對象的實際業(yè)績的差異情況，并結(jié)合差異情況說明商譽減值測試過程的嚴謹性以及商譽減值準備計提的充分性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
39、請檢查管理層討論分析章節(jié)財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已充分披露，如否，請補充披露。
40、請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)利潤分配事項是否實施完畢，資產(chǎn)負債表日后是否存在利潤分配以及擬分配利潤的情形，是否執(zhí)行完畢。請保薦機構(gòu)和律師核查相關的自然人股東個人所得稅是否足額繳納。
41、請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師就與財務相關內(nèi)部控制設計和執(zhí)行的有效性予以說明。
42、請發(fā)行人及相關中介機構(gòu)對照《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況。
43、請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
三、 與財務會計資料相關的問題
無。
四、 其他問題
無。
