發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月28日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月28日
效力級別部門規(guī)范性文件
廣發(fā)證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的新特能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 申報材料顯示，特變硅業(yè)2008年增資、2009年增資和2011年增資分別導(dǎo)致其當(dāng)時的國有股東峨嵋半導(dǎo)體的持股比例發(fā)生了變動，但該等變更未履行相應(yīng)的資產(chǎn)評估及備案程序，存在瑕疵。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：上述國有股權(quán)變動未履行相應(yīng)的資產(chǎn)評估及備案程序的原因，相關(guān)瑕疵是否造成國有資產(chǎn)流失，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 發(fā)行人間接控股股東特變集團(tuán)系集體企業(yè)改制設(shè)立。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）特變集團(tuán)改制過程是否合規(guī)，是否造成集體資產(chǎn)流失；（2）特變集團(tuán)股權(quán)中32.95%為因歷史原因形成并存續(xù)的戰(zhàn)略儲備股，目前由陳偉林持有，該部分股權(quán)是否屬于股權(quán)代持，戰(zhàn)略儲備股長期未進(jìn)行分配的原因，設(shè)置戰(zhàn)略儲備股是否符合當(dāng)時有效的規(guī)定，是否影響實際控制人認(rèn)定，發(fā)行人是否符合股權(quán)清晰的發(fā)行條件；（3）特變集團(tuán)員工入股、退股是否按照當(dāng)時有效的法律法規(guī)履行了相應(yīng)程序，入股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，員工退股是否真實、所履行程序是否合法，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 分拆上市。請發(fā)行人：對照《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關(guān)規(guī)定，逐條說明特變電工及發(fā)行人是否符合分拆要求，是否履行分拆上市的決策程序，信息披露是否符合相關(guān)規(guī)定，交易所及派出機(jī)構(gòu)是否同意特變電工分拆發(fā)行人境內(nèi)上市。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 同業(yè)競爭。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）特變電工、特變集團(tuán)及實際控制人張新控制的其他企業(yè)中，是否包括從事與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相同或相似業(yè)務(wù)，如存在請說明是否構(gòu)成同業(yè)競爭；（2）控股股東承接境外光伏電站的原因，發(fā)行人認(rèn)為不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭的依據(jù)是否充分，控股股東與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市障礙；（3）說明控股股東是否具備開展相關(guān)業(yè)務(wù)的資質(zhì)和能力，未來是否繼續(xù)開展相關(guān)業(yè)務(wù)，如何避免與發(fā)行人同業(yè)競爭，控股股東關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾是否符合實際情況；（4）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接控制的全部企業(yè)；如存在相同或相似業(yè)務(wù)，請說明是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并補(bǔ)充披露相關(guān)企業(yè)情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 招股說明書披露，特變電工授權(quán)公司無償使用其持有的7項“新特能源”商標(biāo)、7項“TBEA”商標(biāo)、7項“TBEA 特變電工”商標(biāo)和1項“新特能源”（中國香港，No.303162654）商標(biāo)，許可使用期限自2018年1月1日至2023年12月31日。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）特變電工授權(quán)發(fā)行人使用的商標(biāo)對發(fā)行人重要程度、是否為發(fā)行人核心商標(biāo)；（2）上述商標(biāo)未納入發(fā)行人原因，是否影響發(fā)行人資產(chǎn)完整性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、 違規(guī)占地。2022年5月19日，行唐縣光伏發(fā)電項目施工清表問題聯(lián)合調(diào)查組發(fā)布《關(guān)于行唐縣光伏發(fā)電項目施工清表問題調(diào)查處置情況的通報》，就發(fā)行人子公司行唐縣行特新能源有限公司的行唐200MW光伏項目施工過程中施工清表問題予以通報。截至招股說明書簽署日，該項目已停止施工，相關(guān)部門的調(diào)查尚未完成。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）新疆子公司行特新能源報告期內(nèi)經(jīng)營情況，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或凈利潤的比例，說明是否為發(fā)行人重要子公司；（2）發(fā)行人是否因行唐200MW光伏發(fā)電項目占地問題受到行政處罰，是否涉嫌破壞生產(chǎn)經(jīng)營罪；（3）邢某涉嫌破壞生產(chǎn)經(jīng)營罪的案件進(jìn)展情況、邢某在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)、發(fā)行人是否因此承擔(dān)責(zé)任；（4）上述違規(guī)行為是否構(gòu)成重大違法行為，是否構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行障礙。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 行政處罰。報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司共受到23項行政處罰，發(fā)行人已轉(zhuǎn)讓的子公司報告期內(nèi)共受到3項行政處罰。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）逐一說明上述行政處罰發(fā)生的原因，是否構(gòu)成重大違法行為，發(fā)行人是否完成整改；（2）結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)生的違規(guī)行為說明發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全有效，能否保證生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 境外投資。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：發(fā)行人部分境外子公司未履行境外投資備案程序的原因，結(jié)合當(dāng)時有效的規(guī)定說明該違規(guī)行為的后果，發(fā)行人是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為；發(fā)行人境外投資是否符合當(dāng)時有效的外匯、對外投資管理規(guī)定，資金進(jìn)出境是否履行審批程序。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
9、 招股書顯示，報告期各期，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方采購金額分別為7.07億元、11.97億元和13.99億元，存在同類產(chǎn)品向多家關(guān)聯(lián)方采購情形，部分產(chǎn)品服務(wù)不同年份采購金額波動較大；關(guān)聯(lián)銷售主要是向合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)銷售電站建設(shè)項目；關(guān)聯(lián)方特變財務(wù)為公司提供存款、貸款等金融服務(wù)。請發(fā)行人：（1）區(qū)分交易內(nèi)容，說明報告期各期關(guān)聯(lián)采購和非關(guān)聯(lián)采購的金額、比例、價格情況，分析關(guān)聯(lián)采購定價公允性；（2）具體說明關(guān)聯(lián)采購的采購程序、定價機(jī)制和主要決策因素，說明同類產(chǎn)品服務(wù)向不同關(guān)聯(lián)方采購的主要原因，以及同類產(chǎn)品服務(wù)相關(guān)關(guān)聯(lián)方不同年份采購金額波動較大的原因；（3）說明報告期內(nèi)電站建設(shè)關(guān)聯(lián)銷售的主要交易情況，包括交易對象、具體關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易標(biāo)的及主要財務(wù)數(shù)據(jù)、電站裝機(jī)容量、交易定價和支付安排，以及其他核心權(quán)利義務(wù)約定；（4）說明特變財務(wù)對公司及子公司是否有資金歸集要求，以及對公司資金管理獨立性的影響；（5）列示披露報告期各期公司及子公司在特變財務(wù)存貸款規(guī)模前10名的主要主體名稱、個別報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)、存貸款金額，結(jié)合存貸款資金來源和用途，分析存貸款金額與其業(yè)務(wù)規(guī)模是否相匹配；（6）說明與關(guān)聯(lián)方之間是否存在客戶、供應(yīng)商重合的情形，如存在，請披露具體交易情況并說明交易定價公允性，是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)成本費用的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
10、 招股書顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人多晶硅產(chǎn)品前五名客戶銷售占比分別為77.19%、88.39%和84.51%，電站建設(shè)業(yè)務(wù)前五名客戶銷售占比分別為76.05%、73.26%和86.61%。請發(fā)行人：（1）說明報告期各期多晶硅產(chǎn)品前五名客戶銷售占比較高的原因，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異；（2）結(jié)合客戶主要財務(wù)數(shù)據(jù)，分析說明報告期內(nèi)多晶硅產(chǎn)品主要客戶銷售額變動的原因，銷售規(guī)模及變動與客戶業(yè)務(wù)規(guī)模和增長情況是否匹配；（3）說明報告期各期既是公司客戶也是公司和關(guān)聯(lián)方的供應(yīng)商的具體情況，包括交易主體、交易內(nèi)容、金額和占比等具體情況，說明相關(guān)采購銷售是否構(gòu)成一攬子交易;（4）說明報告期各期電站建設(shè)前五名客戶主要交易標(biāo)的、電站建設(shè)方式（EPC/自主開發(fā)）、項目裝機(jī)容量、建設(shè)期限、資金來源，交易完成后是否為項目公司繼續(xù)提供借款擔(dān)保、代墊款項等義務(wù)；（5）說明上述前五大客戶與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人、主要股東、董監(jiān)高、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，重點說明對客戶的核查方式、程序、范圍比例、證據(jù)和結(jié)論等。
11、 招股書顯示，發(fā)行人主要采購內(nèi)容為電力煤炭能源、金屬硅和加工服務(wù)，以及光伏組件、風(fēng)機(jī)等發(fā)電設(shè)備和建安服務(wù)；報告期內(nèi)，發(fā)行人多晶硅業(yè)務(wù)向前五名供應(yīng)商采購占比分別為59.48%、50.85%和46.21%，電站建設(shè)運營業(yè)務(wù)向前五名供應(yīng)商采購占比分別為33.46%、48.24%和30.84%。請發(fā)行人：（1）說明報告期主要供應(yīng)商變化的原因以及對單個供應(yīng)商采購占比變化的原因，是否和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動相匹配；（2）補(bǔ)充披露各類采購的價格波動情況及原因，是否與市場價格的變化趨勢一致；（3）說明報告期各期新增加的主要供應(yīng)商的基本信息，包括成立時間、銷售規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作背景等；（4）補(bǔ)充說明與各主要供應(yīng)商的合作模式、下單方式、運輸方式、發(fā)貨及驗收方式、付款及款項結(jié)算方式、合同的主要條款及簽訂合同的期限等情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，并說明對供應(yīng)商的核查情況，包括但不限于核查方法、數(shù)量、收入占比、核查結(jié)果是否存在差異并對差異說明原因等。
12、 招股書顯示，報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為94.73億元、141.82億元和225.23億元。請發(fā)行人：（1）披露報告期內(nèi)多晶硅產(chǎn)品售價與同行業(yè)可比公司價格、光伏行業(yè)綜合價格指數(shù)的匹配程度；（2）對比分析說明公司多晶硅產(chǎn)品銷量增速、收入增速與行業(yè)增速、同行業(yè)可比公司等是否一致；（3）說明多晶硅業(yè)務(wù)上游原材料采購價格變化與下游產(chǎn)品價格變化之間的傳導(dǎo)機(jī)制、滯后性，以及公司產(chǎn)品單價的影響因素或定價考慮因素，具體的定價策略和與客戶約定的價格調(diào)整機(jī)制；（4）結(jié)合下游需求、行業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)張、公司新客戶拓展和在手訂單等情況，分析說明公司多晶硅產(chǎn)品未來的銷售趨勢及盈利增長的可持續(xù)性；（5）結(jié)合各主營業(yè)務(wù)合同約定主要條款，說明履約義務(wù)的具體劃分情況，補(bǔ)充披露不同客戶類型、業(yè)務(wù)類型的具體收入確認(rèn)方法、依據(jù)、確認(rèn)時點和銷售結(jié)算方式，與同行業(yè)可比公司的收入確認(rèn)政策對比，分析發(fā)行人收入確認(rèn)政策的合規(guī)性；（6）區(qū)分EPC和自主開發(fā)，分別披露報告期各期風(fēng)能光伏電站建設(shè)業(yè)務(wù)的收入金額，說明報告期內(nèi)是否存在擬出售電站項目和自主運營電站項目相互轉(zhuǎn)換的情形，如是，請說明具體情況及相關(guān)會計處理；（7）列示報告期各期電站運營業(yè)務(wù)取得新能源補(bǔ)貼款的金額、依據(jù)、實際收取情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
13、 招股書顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本分別為74.51億元、117.45億元、132.31億元，主要為電站建設(shè)成本、多晶硅生產(chǎn)成本等。請發(fā)行人：（1）說明單位多晶硅產(chǎn)品的平均原材料投入量、人工工時數(shù)、用電量情況，分析與行業(yè)平均水平、同行業(yè)可比公司的差異；（2）結(jié)合報告期內(nèi)多晶硅產(chǎn)品產(chǎn)量和原材料、能源價格走勢，量化分析直接材料和能源動力成本變動的合理性；（3）量化分析說明多晶硅產(chǎn)品制造費用的主要構(gòu)成項目、金額和變動因素；（4）說明公司各項成本核算流程和方法，直接材料、能源動力、制造費用等的歸集和分配方法，產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)方法，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)要求。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
14、 招股書顯示，發(fā)行人報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)毛利率分別為21.18%、17.08%、41.54%，波動較大；不同產(chǎn)品之間毛利率及變動差異較大。請發(fā)行人：（1）對比多晶硅產(chǎn)品同行業(yè)可比公司售價和成本等信息，分析說明公司多晶硅產(chǎn)品毛利率水平和變動趨勢與同行業(yè)公司的差異和原因，重點說明2019和2020年度毛利率顯著低于同行業(yè)公司的原因；（2）分析說明2020年度電站建設(shè)運營和其他業(yè)務(wù)毛利率下降的具體原因；（3）按多晶硅產(chǎn)品銷售地域披露毛利率變動情況，并分析差異和變動原因；（4）補(bǔ)充說明同行業(yè)可比公司的選取依據(jù)、選取范圍及合理性；（5）結(jié)合行業(yè)上下游情況和原材料成本傳導(dǎo)機(jī)制，分析說明2021年度毛利率大幅增長的具體原因，是否具有可持續(xù)性及依據(jù)；（6）說明同類產(chǎn)品各期針對不同客戶的毛利率水平，如存在較大差異，請分析披露原因。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
15、 招股書顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人公司期間費用分別為13.57億元、18.60億元和24.96億元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分多晶硅產(chǎn)品、電站開發(fā)建設(shè)、電站運營等不同業(yè)務(wù)板塊，分別披露期間費用的構(gòu)成項目、金額、比例，并分別選取有代表性的同行業(yè)公司，對比分析期間費用的構(gòu)成項目、比例和變動趨勢差異情況和原因；（2）結(jié)合報告期各期不同層級銷售人員、管理人員、研發(fā)人員數(shù)量、平均薪酬、獎金計提依據(jù)等，量化分析披露銷售人員、管理人員、研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性；（3）說明銷售費用中項目前期費用、質(zhì)量成本的具體內(nèi)容和金額，說明具體費用項目增長的原因和相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性；（4）說明股份支付涉及的對象、股份數(shù)量、授予價格，相應(yīng)的股份支付費用公允價值的確定依據(jù)，公允價值對應(yīng)的當(dāng)年和上年的市盈率，股份支付費用計算方法，以及在成本及各類費用中分?jǐn)偟囊罁?jù)；（5）說明研發(fā)費用與具體研發(fā)項目之間的對應(yīng)關(guān)系，研發(fā)直接投入費用的具體材料項目、數(shù)量和成本金額，其他相關(guān)費用的主要構(gòu)成項目和金額，分析說明2021年度研發(fā)費用顯著增長的具體原因；（6）說明研發(fā)直接消耗的最終去向，研發(fā)生成產(chǎn)物是否用于回收利用或?qū)ν獬鍪郏缬?，請說明具體業(yè)務(wù)模式和會計核算方法；報告期內(nèi)是否存在研發(fā)費用資本化的情況，以及與研發(fā)費用相關(guān)的加計扣除情況；（7）匡算披露利息支出、利息收入及匯兌損益是否準(zhǔn)確、完整，利息支出資本化金額與各期資本性支出項目的匹配性；（8）說明產(chǎn)品質(zhì)量保證金具體計提項目和標(biāo)準(zhǔn)、報告期計提金額和實際支出情況，分析相關(guān)預(yù)計負(fù)債計提是否審慎。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
16、 招股書顯示，報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4.01億元、29.65億元和43.10億元，同期凈利潤分別為5.24億元、8.28億元和53.84億元；投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-64.28億元、-31.52億元和-73.08億元，主要為多晶硅項目和電站運營項目支出；籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為57.73億元、-5.89億元和41.91億元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分各主營業(yè)務(wù)，分別說明銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入存在的差異情況、原因和合理性，并分析與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異；（2）分別列示收到和支付其他與經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金的主要構(gòu)成項目和金額，并說明與經(jīng)營、投資和籌資活動的具體關(guān)系和匹配性；（3）說明報告期內(nèi)投資支付的現(xiàn)金中購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金主要投向、金額、形成的主要資產(chǎn)項目，項目用途、完工進(jìn)度和達(dá)產(chǎn)時間、實際產(chǎn)出情況，分析投資現(xiàn)金流出和長期資產(chǎn)持續(xù)大幅增長的原因和合理性，說明相關(guān)投資資金主要流入方，是否存在無真實交易背景流向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方的情形；（4）說明支付的各項稅費金額變動的具體原因，量化分析與公司經(jīng)營情況的匹配性；（5）匡算說明現(xiàn)金流量表間接法中的應(yīng)收、應(yīng)付項目及財務(wù)費用相關(guān)金額與報表相關(guān)科目的勾稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
二、信息披露問題
17、 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的原因、定價依據(jù)及是否公允、入股方資金來源及是否合規(guī)，是否履行公司決策和有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）申報前特變電工將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新特鼎信、新特誠立、新特變通、新特康榮、新特簡明、新特和興、新特同心、新特誠信、新特卓誠、新特綠能、新特創(chuàng)新的原因，是否存在利益輸送，上述員工持股平臺出資人信息、在發(fā)行人任職情況、入股資金來源，是否存在股權(quán)代持，股份鎖定承諾是否符合要求；（3）現(xiàn)有股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等相關(guān)方存在的對賭協(xié)議或其他特殊安排是否符合監(jiān)管規(guī)定，相關(guān)協(xié)議解除是否徹底；（4）本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員是否直接或間接持有發(fā)行人股份，廣發(fā)證券入股間接入股發(fā)行人是否符合券商直投相關(guān)規(guī)定，是否影響保薦業(yè)務(wù)獨立性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定是否符合證監(jiān)會、交易所等相關(guān)規(guī)定，是否存在遺漏披露關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)交易的情況；（2）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售發(fā)行的原因、必要性，相關(guān)交易定價依據(jù)及定價是否公允，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）發(fā)行人是否制定未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施，如制定請補(bǔ)充披露并說明降低關(guān)聯(lián)交易的措施是否有效。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
19、 注銷或轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方的基本情況，注銷或轉(zhuǎn)讓原因；報告期內(nèi)及期后關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷后資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，報告期內(nèi)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本、費用或調(diào)節(jié)利潤的情形；（2）對外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方是否屬于真實轉(zhuǎn)讓，受讓方是否存在代持，目前是否與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)、資金往來，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（3）報告期注銷或轉(zhuǎn)讓的子公司是否存在重大違法違規(guī)行為。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
20、 關(guān)于資質(zhì)許可。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所應(yīng)當(dāng)具備的全部資質(zhì)許可，報告期是否持續(xù)擁有上述資質(zhì)，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形；（2）報告期內(nèi)危險化學(xué)品的儲存、運輸、使用是否符合相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 關(guān)于環(huán)保。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，污染物排放量是否存在超出許可范圍的情形；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，報告期內(nèi)是否存在環(huán)保行政處罰。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進(jìn)行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，公司排污達(dá)標(biāo)檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
22、 土地瑕疵。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人已建、在建風(fēng)電、光伏項目占用土地是否取得相關(guān)土地使用權(quán)，是否符合《土地管理法》等相關(guān)規(guī)定，是否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續(xù)，是否存在非法占用土地的情形；（2）發(fā)行人已建、在建風(fēng)電、光伏項目占用土地的土地性質(zhì)，說明使用基本農(nóng)田、劃撥土地、農(nóng)用地、耕地是否符合規(guī)定，如不符合規(guī)定是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙；（3）結(jié)合發(fā)行人使用瑕疵土地及所建房產(chǎn)面積占發(fā)行人全部土地或房產(chǎn)面積的比例、使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
23、 社保和公積金繳納。報告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社會保險和住房公積金。報告期初，公司存在勞務(wù)派遣用工人數(shù)占用工總?cè)藬?shù)的比例超過10%的情況。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人社會保險和住房公積金未足額繳納的形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）勞務(wù)派遣用工占比超過10%是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 請發(fā)行人補(bǔ)充說明：發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)線、募投項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否屬于淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
25、 政府補(bǔ)貼與稅收優(yōu)惠。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：報告期內(nèi)獲取的政府補(bǔ)貼與稅收優(yōu)惠的法律依據(jù)，發(fā)行人是否符合相關(guān)條件，是否對政府補(bǔ)貼與稅收優(yōu)惠存在重大依賴。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
26、 業(yè)務(wù)獲取方式。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）按照招投標(biāo)、協(xié)商談判等方式披露報告期內(nèi)業(yè)務(wù)獲取方式、收入和利潤規(guī)模，是否存在應(yīng)履行招投標(biāo)未履行的情況；（2）發(fā)行人業(yè)務(wù)獲取是否合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂等不正當(dāng)競爭行為，是否存在相關(guān)訴訟或糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
27、 關(guān)于董監(jiān)高任職資格。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）董事、監(jiān)事、高管任職是否具備任職資格，獨立董事任職是否符合中組部、教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部兼職的規(guī)定；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
28、 新能源公司與中國電建集團(tuán)核電工程有限公司的訴訟糾紛。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：該訴訟發(fā)生的原因、背景、目前的進(jìn)展情況，上述訴訟對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
29、 招股書披露，發(fā)行人報告期各期末貨幣資金余額分別為40.57億元、36.64億元、53.79億元。請發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人銀行賬號數(shù)量、主要銀行賬號基本情況、金額、幣種等，是否存在與控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情形；（2）補(bǔ)充說明發(fā)行人的貨幣資金是否存在受限情形，并詳細(xì)披露具體的受限情形、金額，承兌匯票保證金與開出票據(jù)的對應(yīng)關(guān)系；（3）說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效;（4）說明貨幣資金、受限制貨幣資金和現(xiàn)金流量表中的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額的配比關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，說明對發(fā)行人貨幣資金真實性的核查方法和過程，列示主要銀行賬號基本情況，以及對大額資金收支的核查結(jié)果，是否發(fā)現(xiàn)異常現(xiàn)金收支的情形。
30、 招股書披露，發(fā)行人各期末應(yīng)收票據(jù)賬面價值分別為7.68億元、10.65億元和18.03億元，應(yīng)收款項融資賬面價值分別為6.26億元、7.40億元和36.09億元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)票據(jù)的出票人或前手與發(fā)行人的客戶是否一致或背書轉(zhuǎn)讓的票據(jù)后手與發(fā)行人的供應(yīng)商是否一致；（2）補(bǔ)充披露各期票據(jù)結(jié)算比例，結(jié)合結(jié)算模式、結(jié)算周期補(bǔ)充披露報告期末應(yīng)收票據(jù)余額與應(yīng)收賬款融資之和占營業(yè)收入的比例波動的合理性；（3）量化分析說明報告期內(nèi)應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、營業(yè)收入、預(yù)收賬款與銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金之間的勾稽關(guān)系；（4）補(bǔ)充披露各期各類票據(jù)期后兌付情況，說明各期票據(jù)新增、到期托收、背書、貼現(xiàn)情況，票據(jù)背書是否連續(xù)；（5）補(bǔ)充披露各類票據(jù)賬齡情況，與承兌期是否匹配，期后兌付情況；（6）說明是否存在應(yīng)收賬款與應(yīng)收票據(jù)之間轉(zhuǎn)換的行為，如有請列明詳細(xì)情況，并說明相關(guān)賬齡計算和計提壞賬準(zhǔn)備情況；（7）列示各期各類票據(jù)出票人、承兌人、對應(yīng)客戶情況，說明是否存在重大信用風(fēng)險；（8）說明報告期內(nèi)是否存在票據(jù)質(zhì)押情況，如是則披露各期末質(zhì)押金額、質(zhì)權(quán)人、票據(jù)到期日、質(zhì)押條款、期后兌付情況，質(zhì)權(quán)人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（9）說明報告期內(nèi)是否存在無真實交易背景的票據(jù)行為等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
31、 招股書披露，報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面價值分別為37.95億元、45.86億元和61.03億元。請發(fā)行人：（1）說明應(yīng)收賬款信用風(fēng)險特征組合分類和計提比例的依據(jù)和合理性,與同行業(yè)公司是否一致；（2）披露報告期內(nèi)發(fā)行人具體信用政策、客戶信用期等是否存在變更，報告期信用期內(nèi)外應(yīng)收賬款的金額及比例，信用期外應(yīng)收賬款的形成原因、款項性質(zhì)、對應(yīng)業(yè)務(wù)類型、超出部分是否計提充足的壞賬準(zhǔn)備及后續(xù)款項支付情況；（3）說明報告期各期是否存在第三方回款情況，各期后應(yīng)收賬款期后回款情況；（4）結(jié)合對比同行業(yè)可比公司，請說明應(yīng)收賬款信用政策、壞賬準(zhǔn)備計提政策是否存在差異及差異原因，壞賬準(zhǔn)備計提是否謹(jǐn)慎。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
32、 招股書顯示，報告期各期末，發(fā)行人其他應(yīng)收款賬面價值分別為4.01億元、9.70億元和9.57億元，主要包括為盱眙高傳代墊款項、資金拆借本息和押金保證金等；盱眙高傳系發(fā)行人通過司法拍賣取得控股權(quán)的子公司。請發(fā)行人：（1）列表披露報告期內(nèi)盱眙高傳主要財務(wù)數(shù)據(jù)，說明參與競拍盱眙高傳控股權(quán)的原因，拍賣前與盱眙高傳的業(yè)務(wù)和資金往來情況；（2）說明為盱眙高傳代墊款項的交易背景，代墊款的收款對象、與公司實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益安排，說明為子公司代墊款項在合并報表列報的原因；（3）說明其他應(yīng)收款中關(guān)聯(lián)方往來、資金拆借本息和押金保證金的主要交易背景、決策程序合規(guī)性、后續(xù)結(jié)算安排和回收風(fēng)險情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
33、 招股書顯示，報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為29.41億元、22.15億元和37.18億元，主要包括在建及建成待售的新能源電站、原材料等；報告期內(nèi)，發(fā)行人存在將待售電站項目轉(zhuǎn)為自營電站的情形。請發(fā)行人：（1）披露存貨中電站項目名稱、裝機(jī)容量、是否納入補(bǔ)貼清單、開始建設(shè)時間、建成項目完工時間、在建項目施工狀態(tài)和預(yù)計完工時間、累計投入金額、減值測試和跌價計提情況等；（2）結(jié)合合同約定和建設(shè)目的等情況，說明電站項目建設(shè)交付周期以及自持和待售電站項目轉(zhuǎn)換的具體會計處理和合規(guī)性；（3）區(qū)分多晶硅業(yè)務(wù)、電站開發(fā)建設(shè)業(yè)務(wù)披露存貨的訂單支持比例；（4）列示存貨庫齡分布及跌價計提情況，說明庫齡1年以上存貨形成原因，以及存貨跌價準(zhǔn)備測算過程，相關(guān)跌價計提是否充分；（5）說明報告期各期末存貨存放地點分布，是否存在存放客戶處的存貨；（6）說明存貨盤點情況，包括盤點時間、地點、人員、范圍、各類存貨盤點方法、程序、盤點比例、賬實相符的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見，并重點說明報告期期末各類型存貨監(jiān)盤情況、比例及差異情況。
34、 招股書顯示，發(fā)行人報告期各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為118.73億元、167.70億元、252.16億元，主要由房屋建筑和機(jī)器設(shè)備構(gòu)成。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)新增固定資產(chǎn)產(chǎn)線項目的具體情況，包括產(chǎn)線項目名稱、設(shè)計產(chǎn)能、總投資金額、建設(shè)周期、達(dá)產(chǎn)時間和實際產(chǎn)出情況，對比同行業(yè)公司和公司前期項目分析單位產(chǎn)能建設(shè)成本的差異和原因；（2）說明報告期內(nèi)新增電站項目固定資產(chǎn)的具體情況，包括項目名稱、裝機(jī)容量、是否納入補(bǔ)貼清單、建成或取得時間、建設(shè)或取得成本、報告期各期發(fā)電量、電價定價機(jī)制、上網(wǎng)電價、投資回收期、內(nèi)部收益率，并對比分析單位裝機(jī)容量成本與同期行業(yè)平均水平是否存在顯著差異；（3）說明房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備預(yù)期使用壽命、折舊年限、折舊方法和預(yù)計凈殘值的確定方法和依據(jù)，按具體資產(chǎn)類別和折舊年限列示報告期各期末相關(guān)資產(chǎn)原值、累計折舊、減值準(zhǔn)備和賬面價值，說明報告期內(nèi)折舊年限和預(yù)計凈殘值是否發(fā)生變更，如有，說明原因和合理性；（4）說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，結(jié)合同行業(yè)可比公司固定資產(chǎn)折舊和減值計提情況，量化分析公司固定資產(chǎn)折舊和減值計提的謹(jǐn)慎性。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
35、 招股書披露，發(fā)行人報告期各期末在建工程賬面價值分別為73.84億元、86.14億元和45.70億元。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露截至報告期末在建工程具體項目、項目預(yù)算、完工進(jìn)度、預(yù)計完工時間、施工狀態(tài)、減值測試和計提情況等；（2）說明主要在建工程的成本構(gòu)成和金額，利息資本化的相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則，是否存在延遲轉(zhuǎn)固的情況；（3）說明工程物資存放時間分布和金額，是否存在長期閑置的情況，列示報告期內(nèi)工程物資的采購、領(lǐng)用、結(jié)余等金額，并分析與在建工程的匹配性。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
36、 招股書顯示，報告期各期末，公司其他非流動資產(chǎn)金額分別為33.85億元、19.09億元和24.21億元，主要為購置長期資產(chǎn)所預(yù)付的設(shè)備款、工程款等以及預(yù)計抵扣時間超過一年的增值稅留抵稅額。請發(fā)行人：（1）說明上述預(yù)付長期資產(chǎn)款項的具體情況，包括預(yù)付單位、是否為關(guān)聯(lián)方、金額、預(yù)付比例、預(yù)付時間、具體采購內(nèi)容和用途、尚未結(jié)算的原因、期后結(jié)算情況；（2）說明前述預(yù)付款方與合同簽訂方是否一致，是否存在通過預(yù)付賬款套用資金的情況；（3）匡算說明報告期內(nèi)增值稅進(jìn)項、銷項變動與采購銷售的勾稽關(guān)系，結(jié)合抵扣退稅情況說明留抵稅額波動較大的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表意見。
37、 請檢查管理層討論分析章節(jié)財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已充分披露，如否，請補(bǔ)充披露。
38、 根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求，請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師說明資金流水核查的核查范圍、具體程序和異常標(biāo)準(zhǔn)，具體核查思路、范圍、過程、比例、取得的證據(jù)和結(jié)論，相關(guān)替代措施的執(zhí)行情況，并說明發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費用的情形。
39、 請發(fā)行人說明并披露產(chǎn)業(yè)扶持政策、政府補(bǔ)貼政策變化對發(fā)行人營業(yè)收入和利潤的具體影響及發(fā)行人的應(yīng)對措施，享受的稅收優(yōu)惠政策具體情況及稅收優(yōu)惠對發(fā)行人利潤的影響情況，充分披露相關(guān)風(fēng)險，請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
40、 請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師就與財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性予以說明。
41、 請發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對照《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況。
42、 請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補(bǔ)充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補(bǔ)充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進(jìn)行補(bǔ)充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機(jī)構(gòu)督促發(fā)行人按要求進(jìn)行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
無。
四、其他問題
43、 關(guān)于股東核查。請發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》出具說明或核查意見。
44、 請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。
