發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月09日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月09日
效力級別部門規(guī)范性文件
一、 審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為“安徽肥東農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，住所地為安徽省合肥市肥東縣，成立于2014年12月，注冊資本101,160.74萬元。公司無控股股東和實際控制人，截至2022年8月22日，公司股東總數(shù)為1,265戶。
（二）審核過程
申請人向特定對象發(fā)行股票的行政許可申請于2022年9月2日正式受理。依據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》和《關(guān)于股東人數(shù)超過200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2018〕24號）等相關(guān)規(guī)定，我們對申請人提交的申請文件進行了合規(guī)性審核。
二、 審核中關(guān)注的問題
（一）部分指標未達到監(jiān)管標準
根據(jù)申請材料，申請人2020 年末和 2021 年末的成本收入比、資產(chǎn)利潤率、資本利潤率未達到監(jiān)管標準。請申請人補充披露監(jiān)管指標不達標對申請人持續(xù)經(jīng)營能力的影響，是否存在被監(jiān)管機構(gòu)采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險；如存在，請充分提示相關(guān)風險。請申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復稱：
2021年12月31日、2020年12月31日，公司成本收入比分別為：43.60%、40.20%；公司資產(chǎn)利潤率分別為：0.52%、0.46%；公司資本利潤率分別為：8.22%、6.64%。上述監(jiān)管指標未達到監(jiān)管要求，主要系公司牢固樹立合規(guī)經(jīng)營、穩(wěn)健發(fā)展的理念，進一步做實資產(chǎn)質(zhì)量，加大不良貸款處理力度，提高撥備計提前瞻性。2021年度、2020年度，公司計提貸款損失準備金額分別為13,300.00萬元、24,700.00萬元。通過計提資產(chǎn)減值準備，公司有效提升了風險抵補能力，為核銷不良資產(chǎn)提供了撥備空間，但影響了利潤空間和相關(guān)盈利指標。
根據(jù)《商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標（試行）》規(guī)定，商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標是對商業(yè)銀行實施風險監(jiān)管的基準，是評價、監(jiān)測和預警商業(yè)銀行風險的參照體系，除法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定外，本核心指標不作為行政處罰的直接依據(jù)。因此，公司上述監(jiān)管指標不達標不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力的產(chǎn)生重大不利影響。目前公司不存在被監(jiān)管機構(gòu)采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險。
申請人已在《定向發(fā)行說明書》之“一、公司基本情況”之“（六）公司最近兩年主要財務數(shù)據(jù)、監(jiān)管指標及變動分析”之“5、主要監(jiān)管指標及分析”中對上述情況進行了補充披露。申請人律師已對上述事項發(fā)表了核查意見。
（二）關(guān)于不良貸款率和關(guān)聯(lián)方授信貸款
根據(jù)申請材料，申請人前十名股東中，安徽文德投資控股有限公司、安徽斌峰控股集團有限公司等均持有房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)。申請人報告期各期末的單一集團客戶授信集中度分別為9.9%、10.02%和9.08%，單一客戶貸款集中度分別為5.66%、4.58%和7.78%。請申請人：（1）補充披露報告期內(nèi)對關(guān)聯(lián)方的授信及貸款情況，包括關(guān)聯(lián)方客戶對應的授信額度和貸款情況；貸款款項具體用途，是否用于房地產(chǎn)開發(fā)建設；貸款是否逾期；相關(guān)貸款審批程序是否合規(guī)，是否存在因關(guān)聯(lián)交易受到監(jiān)管措施或行政處罰的風險；貸款用途及不良貸款的產(chǎn)生原因；申請人的貸款撥備是否充分；（2）補充披露前五大客戶的基本情況，包括但不限于注冊資本、注冊地、主要業(yè)務范圍及行業(yè)、合作歷史、與申請人是否存在股權(quán)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系。請申報會計師、申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復稱：
2020年末，公司關(guān)聯(lián)方授信及貸款情況如下：
單位：萬元
關(guān)聯(lián)股東
重大關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容
借款人名稱
授信金額
用信余額
風險額
截至本反饋意見提交之日，公司第一大股東北京國華榮網(wǎng)絡科技有限公司持有公司9,000.00萬股，持股比例8.90%。公司不存在股東持股比例超過10.00%的情形，公司股東之間也不存在通過簽署一致行動協(xié)議、股權(quán)代持等其他安排持有或者控制持股比例超過10%的情況。公司董事會由15名董事構(gòu)成，其中獨立董事2名，非職工代表董事由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會成員間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在一致行動關(guān)系。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散、董事會成員保持獨立，是公司防范大股東干預銀行正常經(jīng)營、不正當進行關(guān)聯(lián)交易、資金擔保及資金占用等違規(guī)行為的第一道天然屏障。
報告期內(nèi)，公司嚴格按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，建立健全公司治理機制規(guī)范公司治理，建立了合規(guī)、內(nèi)部審計等內(nèi)部控制體系，確保公司獨立自主經(jīng)營、科學決策，不受大股東不當干預，具體為：
一是公司設立黨委、紀委等黨的常設工作機構(gòu)，黨對公司的領導是政治領導、思想領導、組織領導的有機統(tǒng)一。黨委在省聯(lián)社黨委的領導下，發(fā)揮總攬全局、把關(guān)定向、協(xié)調(diào)各方、保證落實的政治核心作用，確保公司政治正確、民主決策。公司實行重大事項黨委研究討論通過制度，即黨委研究討論是董事會、高級管理層決策重大問題的前置程序，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委組織研究討論后，再由董事會或高級管理層作出決定。主要包括：經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃及年度經(jīng)營計劃；重大投資、重大技術(shù)改造和引進；財務預決算、資本規(guī)劃、分紅計劃、資產(chǎn)重組和資本運作中的重大問題；章程、重要改革方案及重要管理制度的制定和修改；內(nèi)部機構(gòu)的設置、調(diào)整；管理人員的推薦、選拔、使用、獎懲和監(jiān)督；薪酬福利制度及涉及廣大職工切身利益的重大問題；省聯(lián)社或監(jiān)管部門的重大工作部署、決定等需要黨委會議研究的重要事項。黨委的堅強領導是確保公司經(jīng)營獨立性的有力力量。公司已經(jīng)形成了“堅強的黨委會、規(guī)范的股東大會、健康的董事會、盡職的經(jīng)營層、有效的監(jiān)事會”為核心內(nèi)容，具有中國特色、符合農(nóng)商銀行實際的治理新機制。
二是強化大股東對持續(xù)發(fā)展的責任。按照風險與收益相匹配的市場鐵律，由大股東最先承擔責任分擔風險，特別是在公司風險集中暴露、資本充足率不足等時，暫緩或減少分紅，并通過增加核心資本等方式率先支持銀行補充資本。
三是強化大股東的合規(guī)責任。重點審查大股東關(guān)聯(lián)關(guān)系，加強對大股東關(guān)聯(lián)貸款及其利用農(nóng)商銀行股權(quán)進行質(zhì)押融資的管理，既不能讓大股東成為公司的“特殊公民”，又不能讓公司淪為大股東的提款機。
四是完善章程和股權(quán)管理制度，加強對大股東的行為約束。包括：制定《安徽肥東農(nóng)村商業(yè)銀行銀行股權(quán)質(zhì)押貸款管理辦法》，規(guī)定公司不接受以公司股權(quán)在公司質(zhì)押辦理貸款，防范由股權(quán)延伸的風險；明確大股東對董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的義務，并承諾當關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時及時向董事會報告；對大股東在公司借款余額超過其持有股權(quán)凈值的，不再繼續(xù)進行股權(quán)質(zhì)押等。
五是為防止大股東干預公司正常經(jīng)營，施加不當?shù)墓山鸱旨t及經(jīng)營指標壓力，而對大股東違反《公司法》以及有關(guān)行業(yè)自律管理要求，公司及時報告省聯(lián)社和銀保監(jiān)分局，并加強監(jiān)管聯(lián)動，依法查處問責。
六是公司實行獨立董事制度，對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，如重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性、高級管理人員的聘任和解聘、可能損害存款人或中小股東利益的事項等，確保公司經(jīng)營獨立性。
報告期內(nèi)，公司保持銀行經(jīng)營獨立性的內(nèi)部控制措施運行良好，不存在主要股東或大股東干預銀行正常經(jīng)營、不正當進行關(guān)聯(lián)交易、資金擔保及資金占用等行為。公司已在《定向發(fā)行說明書》之“一、公司基本情況”之“（二）公司股東情況”之“4、公司經(jīng)營獨立性”中對上述情況進行了補充披露。申報會計師、申請人律師已對上述事項發(fā)表了核查意見。
三、 合規(guī)性審核意見
我會認為，申請人提交的申請材料和信息披露基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》和《關(guān)于股東人數(shù)超過200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2018〕24號）等法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)中介機構(gòu)已就本次申請的相關(guān)問題依法發(fā)表了明確的意見。據(jù)此，我會同意安徽合肥農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的申請。
