發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月19日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月19日
效力級別部門規(guī)范性文件
關于廣西金秀農村商業(yè)銀行股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核意見
一、 審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為“廣西金秀農村商業(yè)銀行股份有限公司”，住所地廣西金秀縣金秀鎮(zhèn)，于2007年4月成立。申請人法定代表人為尹紅軍，無控股股東及實際控制人，注冊資本為118,147,975元，總股本為118,147,975股。截至2022年8月11日，申請人在冊股東總數(shù)為1,316名。
（二）審核過程
申請人向特定對象發(fā)行股票的行政許可申請于2022年8月17日正式受理。依據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》和《關于股東人數(shù)超過200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2018]24號）等相關規(guī)定，我們對申請人提交的申請文件進行了合規(guī)性審核。
二、 審核中關注的問題
（一）關于監(jiān)管指標不達標或披露不充分
根據申請材料，申請人2020年末和2021年末的資本利潤率和報告期各期末的存貸比未達到監(jiān)管標準，報告期內（2020年至2022年3月）單一客戶貸款集中度分別為8.75、8.13、8.13。請申請人：（1）補充披露監(jiān)管指標不達標對申請人持續(xù)經營能力的影響，是否存在被監(jiān)管機構采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險，并就可能存在的風險進行充分揭示；（2）補充披露第一大客戶的基本情況，包括但不限于注冊資本、注冊地、主要業(yè)務范圍及行業(yè)、合作歷史、與申請人是否存在股權關系或關聯(lián)關系。請申報會計師、申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復：
（1）公司已在《定向發(fā)行說明書》之“一、本行基本信息”之“（六）公司最近兩年及一期主要監(jiān)管指標及變動分析”之“2、本行最近兩年及一期的主要財務數(shù)據分析”之“（3）主要監(jiān)管指標及分析”披露了資本利潤率、存貸比指標不達標的原因及改進計劃和安排。
截至本定向發(fā)行說明書出具之日，資本利潤率、存貸比指標不達標未對公司持續(xù)經營能力和盈利能力產生不利影響。本次定向發(fā)行完成后，公司將堅守差異化經營發(fā)展方向，加快建立科學管理機制，加快不良資產的處置力度，不斷提升自身的投資能力，推動資本利潤率等相關盈利指標穩(wěn)步提升。
根據《商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標（試行）》規(guī)定，商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標是對商業(yè)銀行實施風險監(jiān)管的基準，是評價、監(jiān)測和預警商業(yè)銀行風險的參照體系。《商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標（試行）》第二十一條規(guī)定：“除法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定外，本核心指標不作為行政處罰的直接依據。”公司監(jiān)管指標低于監(jiān)管要求，本次定向增發(fā)將進一步充實公司資本，提升各項資本充足率指標。本次定向增發(fā)將進一步充實公司資本，提升各項指標。公司不存在被監(jiān)管機構采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險。
公司已在《定向發(fā)行說明書》之“重大事項提示”補充披露風險提示。
（2）公司已在《定向發(fā)行說明書》之“一、本行基本信息”之“（六）公司最近兩年及一期主要監(jiān)管指標及變動分析”之“2、本行最近兩年及一期的主要財務數(shù)據分析”之“（3）主要監(jiān)管指標及分析”補充披露如下：
2020年、2021年，2022年1-3月，公司第一大客戶分別為：
性質
2020年
2021年
2022年1-3月
第一大客戶
廣西裕達工程有限公司、廣西裕達旅游發(fā)展有限公司注
金秀縣華東大酒店有限公司
金秀縣華東大酒店有限公司
注：廣西裕達工程有限公司、廣西裕達旅游發(fā)展有限公司屬于同一集團公司（廣西裕達控股集團有限公司），根據監(jiān)管要求按集團客戶口徑合并計算貸款金額。
廣西裕達工程有限公司基本情況如下：
公司名稱
廣西裕達工程有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼
91451300765845558U
公司類型
有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地
金秀瑤族自治縣金秀鎮(zhèn)解放路170-1號
注冊資本
71,000.00萬元人民幣
法定代表人
寧濤
成立日期
2004年10月27日
營業(yè)期限
2004年10月27日至無固定期限
經營范圍
許可項目：建設工程施工；建筑智能化工程施工；文物保護工程施工；消防設施工程施工；施工專業(yè)作業(yè)；道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：工程管理服務；工程造價咨詢業(yè)務；土石方工程施工；園林綠化工程施工；對外承包工程（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）
所處行業(yè)
土木工程建筑業(yè)
合作歷史
廣西裕達工程有限公司2022年3月末貸款余額為2,100 萬元、2021年末貸款余額為 1,100萬元、2020年末貸款余額為 2,100萬元
是否存在股權關系或關聯(lián)關系
不存在股權關系或關聯(lián)關系
廣西裕達旅游發(fā)展有限公司基本情況如下：
公司名稱
廣西裕達旅游發(fā)展有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼
91451324MA5LBD4U16
公司類型
有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資
注冊地
金秀縣金秀鎮(zhèn)田村月亮垌
注冊資本
30,000.00萬元人民幣
法定代表人
何道軍
成立日期
2017年08月22日
營業(yè)期限
2017年08月22日至2037年08月21日
經營范圍
旅游項目投資及其所投資項目管理；旅游信息交流；旅游產品開發(fā)；經濟信息咨詢及中介服務；工藝品及字畫、紀念品、水果、農副土特產品批發(fā)零售；住宿、餐飲服務；會議會展服務；煙酒、飲料批發(fā)零售；酒店管理服務；食品批發(fā)零售；糕點（月餅）生產、批發(fā)零售；棋牌娛樂、保健服務、KTV娛樂、提供健身場所和停車場服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
所處行業(yè)
商務服務業(yè)
合作歷史
廣西裕達旅游發(fā)展有限公司2022年3月末貸款余額為1,950 萬元、2021年末貸款余額為1,950 萬元、2020年末貸款余額為 2,000萬元
是否存在股權關系或關聯(lián)關系
不存在股權關系或關聯(lián)關系
金秀縣華東大酒店有限公司基本情況如下：
公司名稱
金秀縣華東大酒店有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼
91451324057543137D
公司類型
有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地
金秀縣金秀鎮(zhèn)城北新區(qū)秀園小區(qū)
注冊資本
1,000.00萬元人民幣
法定代表人
梁東玲
成立日期
2012年12月5日
營業(yè)期限
2012年12月5日至2022年12月4日
經營范圍
住宿服務；大型餐館；KTV娛樂服務；土特產、日用品銷售；卷煙零售、雪茄煙零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
所處行業(yè)
住宿業(yè)
合作歷史
金秀縣華東大酒店有限公司2022年3月末貸款余額為4,500萬元、2021年末貸款余額為4,500萬元，2020年末貸款余額為0元
是否存在股權關系或關聯(lián)關系
持有股權比例為5.83%
律師和會計師已針對上述事項核查并發(fā)表明確意見。
（二）關于主要股東股權質押
根據申請材料，申請人前十大股東中廣西硅谷建設集團有限公司質押申請人6.25%的股權，金秀縣田米愛心屋電子商務科技有限公司質押申請人5.59%的股權，前述股東質押比例占其持有股權比例較高。請申請人：（1）補充披露前十大股東持續(xù)經營能力是否存在重大風險，申請人相關貸款是否存在到期無法收回的風險；（2）補充披露日常經營過程中，防范大股東干預銀行正常經營、不正當進行關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用行為的具體措施；（3）補充披露保持銀行經營獨立性的內部控制措施及執(zhí)行情況，并就可能存在的風險進行充分揭示。請律師、申報會計師核查并發(fā)表意見。
申請人回復：
（1）經過廣西志稠律師事務所律師查閱上述股東提供資料、實地走訪及訪談，申請人前十大股東主營業(yè)務明確，業(yè)務、經營團隊齊備；不存在依賴偶發(fā)交易或事項維持運營記錄的情形，具有持續(xù)的營運記錄；能夠按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定進行會計核算；不存在公司章程規(guī)定的解散事由，也不存在股東大會決議解散的情形，不存在因公司合并或者分立需要解散的情況；經查詢公司工商檔案、“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”和“天眼查”等，截至目前前述股東的經營狀態(tài)為“存續(xù)”，不存在依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的情形；經查詢中國執(zhí)行信息公開網和綠盾企業(yè)征信系統(tǒng)，截至目前前述股東不存在人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散的情形；前述股東的主要經營性資產亦不存在被查封、扣押、拍賣等強制性措施的情形，前述股東的持續(xù)經營不存在法律障礙；董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工隊伍相對穩(wěn)定。
綜上，申請人認為，截至本定向說明書簽署之日，申請人前十大股東持續(xù)經營能力不存在重大風險。
報告期各期，公司前十大股東除金秀縣華東大酒店有限公司在公司貸款外，其他股東均未在公司貸款。根據《貸款風險分類指引》、《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于農村合作金融機構貸款風險分類的補充通知》等相關規(guī)定，金秀縣華東大酒店有限公司在貸款歸屬的貸款五級分類均為正常。截至本定向說明書簽署之日，金秀縣華東大酒店有限公司的貸款不存在到期無法收回的風險。
（2）截至本定向發(fā)行說明書出具之日，公司不存在股東持股比例超過10%的情形。公司無控股股東和實際控制人。
報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等相關法律法規(guī)的要求，建立健全公司治理機制規(guī)范公司治理，建立了合規(guī)、內部審計等內部控制體系，并采取了以下措施，以確保公司獨立自主經營、科學決策，不受大股東不當干預：
一是強化大股東對持續(xù)發(fā)展的責任。按照風險與收益相匹配的市場規(guī)律，由大股東最先承擔責任分擔風險，特別是在公司風險集中暴露、資本充足率不足等情況下，公司將采取暫緩或減少分紅，并通過增加核心資本等方式率先支持銀行補充資本。
二是公司嚴格按照《商業(yè)銀行與內部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》、《廣西農村合作金融機構關聯(lián)方授信管理辦法(試行）》等規(guī)定，已設立關聯(lián)交易控制委員會，配合貸款業(yè)務相關制度、員工考核等制度能有效防范關聯(lián)交易風險發(fā)生，有效防止利益輸送等違規(guī)行為發(fā)生。
三是強化大股東的合規(guī)責任。重點審查大股東關聯(lián)關系，加強對大股東關聯(lián)貸款及其利用農商銀行股權進行質押融資的管理，完善章程和股權管理制度，加強對大股東的行為約束。包括：制定股東貸款、股權質押貸款等管理辦法，防范由股權延伸的風險；明確大股東對董事會披露其關聯(lián)關系的義務，并承諾當關聯(lián)關系發(fā)生變化時及時向董事會報告；對大股東在公司借款余額超過其持有股權凈值的，不再繼續(xù)進行股權質押等。對大股東違反《公司法》以及有關行業(yè)自律管理要求，公司及時報告主管部門廣西區(qū)聯(lián)社，并加強監(jiān)管聯(lián)動，依法查處問責。
（3）公司已建立“三會一層”的運行機制，成立前、中、后臺的組織管理形式，將風險管理關口前移；明確第二、第三道防線職能定位，強化第二道防線事中風險控制，第三道防線事后風險控制的能力，確保審計的獨立性；通過前、中、后臺的分離和一、二、三道防線的建立，結合公司法人治理的相關規(guī)范要求，公司共設立11個職能部門、11個分支機構，同時建立垂直的報告和監(jiān)督路線，部門及各分支機構均設立合規(guī)督導員崗，在一定程度上預防風險的發(fā)生。
公司已經制定了《公司章程》等內部控制管理制度，嚴格按照《商業(yè)銀行與內部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》《廣西農村合作金融機構關聯(lián)方授信管理辦法(試行）》的規(guī)定確保公司經營獨立性，不受大股東或關聯(lián)方不當干預。
公司風險管理與關聯(lián)交易控制委員會是董事會按照股東大會決議下設的專門工作機構，主要負責監(jiān)督公司的總體風險管理和重大關聯(lián)交易的審核、審批和日常管理工作。委員會還對行內貸款重大關聯(lián)交易情況進行審核，并向董事會報告。公司風險管理機制運行情況較好，截至本回復出具之日不存在相關風險事件。
律師和會計師已針對上述事項核查并發(fā)表明確意見。
三、 合規(guī)性審核意見
我會認為，申請人提交的申請材料和信息披露基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》和《關于股東人數(shù)超過200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2018]24號）等法律法規(guī)的規(guī)定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發(fā)表了明確的意見。據此，我會同意廣西金秀農村商業(yè)銀行股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的申請。
