發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月16日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月16日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年9月9日-2022年9月15日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出9家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、 深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司
1、根據(jù)申報(bào)文件，本次發(fā)行擬募集資金總額不超過11.5億元，投向血液制品智能工廠建設(shè)項(xiàng)目、鐘山單采血漿站項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項(xiàng)目主要建設(shè)內(nèi)容，是否經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)審批或備案，是否履行環(huán)評程序，是否取得項(xiàng)目實(shí)施全部資質(zhì)許可；（2）本次募投項(xiàng)目用地是否落實(shí)，是否符合土地規(guī)劃用途。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、請申請人補(bǔ)充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨(dú)立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的情況。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3、請申請人補(bǔ)充說明,自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個(gè)月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
4、申請人于2017年首發(fā)上市，請申請人補(bǔ)充說明：（1）說明前次募集資金累計(jì)用于補(bǔ)充流動資金及償還銀行貸款的金額及比例。（2）結(jié)合前次募集資金投資項(xiàng)目具體建設(shè)情況，說明前次募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度未達(dá)預(yù)期的原因及合理性。（3）結(jié)合相關(guān)募投項(xiàng)目具體的投入明細(xì)，說明前次募投項(xiàng)目中資金結(jié)余的原因及合理性。 請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
5、申請人本次非公開發(fā)行股票募集資金擬用于建設(shè)“血液制品智能工廠建設(shè)項(xiàng)目”、“鐘山單采血漿站項(xiàng)目”及補(bǔ)充流動資金，請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）本次募投項(xiàng)目的資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。（4）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計(jì)劃等情況說明本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施。（5）結(jié)合申請人目前已有血漿站數(shù)量、分布、利用情況，說明本次募投項(xiàng)目中“鐘山單采血漿站項(xiàng)目”建設(shè)的必要性和合理性。請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
6、申請人報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額較大，請申請人補(bǔ)充說明：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析應(yīng)收賬款金額較高的原因及合理性。（2）結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策、可比公司情況等說明壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的合理性。請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
7、申請人報(bào)告期內(nèi)存貨余額較高，請申請人補(bǔ)充說明：（1）說明報(bào)告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況。（2）結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補(bǔ)充說明并披露存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
8、申請人2022年一季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負(fù)，請結(jié)合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的應(yīng)收、應(yīng)付、存貨等主要變化情況，說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負(fù)的原因及合理性，是否對未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
二、 華懋（廈門）新材料科技股份有限公司
1、申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過105000.00萬元，投資于越南生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目（一期）等。請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補(bǔ)充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。（2）本次募投項(xiàng)目的資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）各建設(shè)類項(xiàng)目具體建設(shè)內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，建設(shè)的必要性。（4）項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項(xiàng)目相關(guān)的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申請文件，申請人報(bào)告期貨幣資金余額較高。請申請人：（1）說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報(bào)告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財(cái)務(wù)費(fèi)用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細(xì)情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款、存貨余額較高。請申請人補(bǔ)充說明：（1）應(yīng)收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應(yīng)收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。（2）存貨余額較高的原因，報(bào)告期內(nèi)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價(jià)格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
4、報(bào)告期內(nèi)申請人合并范圍內(nèi)主體東陽凱陽出資，參股徐州博康及東陽華芯。請申請人：（1）結(jié)合各合伙人情況、合伙協(xié)議內(nèi)容等，說明申請人作為有限合伙人將東陽凱陽科技創(chuàng)新發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）納入合并范圍的原因及合理性。（2）結(jié)合各股東情況、公司章程等，說明東陽華芯是否存在實(shí)際控制人，申請人未將東陽華芯納入合并范圍的原因及合理性。（3）徐州博康、東陽華芯業(yè)務(wù)情況，與申請人業(yè)務(wù)的聯(lián)系，投資參股的合理性。（4）結(jié)合評估方法、主要評估參數(shù)等情況，說明參股徐州博康評估價(jià)值的合理性；結(jié)合賬面價(jià)值、評估價(jià)值、可比交易案例，說明交易對價(jià)的公允性。（5）說明業(yè)績承諾情況。（6）說明兩家參股公司各報(bào)告期經(jīng)營業(yè)績，申請人投資收益確認(rèn)金額，各報(bào)告期末申請人長期股權(quán)投資賬面余額，長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備計(jì)提情況。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
5、廈門證監(jiān)局于2021年3月對申請人采取責(zé)令改正措施。請申請人補(bǔ)充說明上述行政監(jiān)管措施具體原因、措施內(nèi)容、違規(guī)事項(xiàng)整改情況，是否對本次發(fā)行構(gòu)成影響。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
6、根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)申請人歸母凈利潤、毛利率存在波動。請申請人：（1）詳細(xì)說明非經(jīng)常性損益的具體構(gòu)成、交易或事項(xiàng)發(fā)生的原因，會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。（2）結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價(jià)變動、生產(chǎn)成本等，量化分析報(bào)告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（3）分別定量分析說明報(bào)告期內(nèi)扣非前后歸母凈利潤波動的原因，2022年業(yè)績下滑的原因，業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致；預(yù)計(jì)2022年業(yè)績情況，說明本次發(fā)行是否持續(xù)符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的盈利要求。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
7、請申請人補(bǔ)充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個(gè)月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形，并將財(cái)務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復(fù)日申請人直接或間接控股、參股的類金融機(jī)構(gòu)。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
8、根據(jù)申報(bào)文件，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債向原股東優(yōu)先配售。請申請人補(bǔ)充說明并披露，上市公司持股5%以上股東或者董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
9、請申請人補(bǔ)充說明，申請人及子公司在報(bào)告期內(nèi)受到的行政處罰及相應(yīng)采取的整改措施情況，相關(guān)情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
10、報(bào)告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
11、根據(jù)申請文件，本次募投項(xiàng)目包括“越南生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目（一期）”。請申請人補(bǔ)充說明：（1）是否取得本次募投項(xiàng)目所需的全部資質(zhì)許可，是否在有效期內(nèi)。（2）本次募投項(xiàng)目用地通過租賃方式取得，請說明土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對土地的處置計(jì)劃；出租方是否取得了合法的土地使用權(quán)證，向申請人人出租土地是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形，租賃土地實(shí)際用途是否符合土地使用權(quán)證登記類型、規(guī)劃用途。（3）該募投項(xiàng)目國家發(fā)展改革委、商務(wù)部、人民銀行、外交部發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
12、根據(jù)申報(bào)材料,東陽華盛直接持有公司16.03%股份，并通過與寧波新點(diǎn)的一致行動協(xié)議間接控制公司7.13%股份的表決權(quán)，合計(jì)控制公司表決權(quán)比例為23.16%，為公司控股股東,一致行動協(xié)議期限至2023年10月16日止。請申請人說明公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，一致行動協(xié)議到期后的安排，是否面臨公司控制權(quán)變更。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
三、 優(yōu)彩環(huán)保資源科技股份有限公司
1.申請人本次擬募集資金不超過60,000.00萬元用于“年產(chǎn)8萬噸功能性復(fù)合型特種纖維技改項(xiàng)目”“廢舊紡織品綜合利用8萬噸/年（二期）項(xiàng)目”及補(bǔ)充流動資金。請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）本次募投項(xiàng)目與申請人現(xiàn)有業(yè)務(wù)的聯(lián)系與區(qū)別，公司在技術(shù)、人員和客戶資源等方面是否具備明確的實(shí)施基礎(chǔ)，結(jié)合行業(yè)競爭、公司產(chǎn)品優(yōu)勢、業(yè)務(wù)訂單儲備等情況說明產(chǎn)能消化的可行性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
2.申請材料顯示，申請人營業(yè)成本中主要材料的占比在70%以上，原材料再生聚酯材料主要來源于廢舊塑料回收經(jīng)營單位/個(gè)人以及部分原生化纖生產(chǎn)企業(yè)。請申請人補(bǔ)充說明：（1）原油價(jià)格波動、固廢限制進(jìn)口等政策對報(bào)告期各產(chǎn)品的生產(chǎn)成本、毛利率的影響及申請人采取的應(yīng)對措施。（2）報(bào)告期向個(gè)人或個(gè)體戶采購原材料的金額及占比、采購價(jià)格的公允性，公司對相關(guān)采購業(yè)務(wù)的內(nèi)控措施及執(zhí)行情況。（3）結(jié)合供應(yīng)商選取標(biāo)準(zhǔn)及程序，說明報(bào)告期內(nèi)主要供應(yīng)商變動頻繁的原因，主要原材料采購價(jià)格與市場公開價(jià)格存在差異的合理性，并與同行業(yè)可比公司的供應(yīng)商情況及原材料采購價(jià)格進(jìn)行對比分析。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
3.申請文件顯示，報(bào)告期內(nèi)申請人營業(yè)收入與凈利潤變動趨勢不一致，報(bào)告期主要產(chǎn)品的收入及毛利率存在波動。請申請人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入與凈利潤變化趨勢不一致的合理性，最近一期經(jīng)營性活動現(xiàn)金流量凈額下降為負(fù)的原因。（2）結(jié)合應(yīng)用領(lǐng)域、市場需求、競爭格局、疫情影響等，分析報(bào)告期低熔點(diǎn)滌綸短纖維與再生有色滌綸短纖維收入變動趨勢不一致的原因，再生有色滌綸短纖維業(yè)務(wù)是否存在進(jìn)一步下滑趨勢，相關(guān)存貨、固定資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。（3）量化分析公司主要產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)毛利率波動的原因，與同行業(yè)可比公司相同或類似產(chǎn)品毛利率的變動趨勢是否一致。（4）低熔點(diǎn)產(chǎn)品通過貿(mào)易型企業(yè)進(jìn)行銷售的原因，與可比公司是否存在重大差異；報(bào)告期內(nèi)通過貿(mào)易型企業(yè)實(shí)現(xiàn)的銷售收入及占比，產(chǎn)品最終銷售實(shí)現(xiàn)情況，是否存在向貿(mào)易型企業(yè)壓貨情形。（5）結(jié)合收款政策、客戶提貨變動情況等，分析報(bào)告期合同負(fù)債、銷售費(fèi)用與產(chǎn)品收入的匹配性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見，并請會計(jì)師說明對銷售收入真實(shí)性、是否實(shí)現(xiàn)最終銷售采取的核查程序及結(jié)論。
4.申請文件顯示，報(bào)告期內(nèi)申請人固定資產(chǎn)余額呈上升趨勢，報(bào)告期期末在建工程余額較大。請申請人：（1）在募集說明書中說明并披露固定資產(chǎn)的折舊年限政策，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異。（2）部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率較低，相關(guān)固定資產(chǎn)是否存在減值跡象，減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。（3）說明在建工程余額較高的原因、在建工程預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)固時(shí)間，是否存在未及時(shí)轉(zhuǎn)固的情形。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
5.申請文件顯示，報(bào)告期申請人存貨余額呈上升趨勢，最近一期期末應(yīng)收賬款余額較高。主要產(chǎn)品低熔點(diǎn)滌綸纖維主要采用款到發(fā)貨的方式，再生有色滌綸短纖維主要采取賒銷的銷售方式。請申請人補(bǔ)充說明：（1）結(jié)合報(bào)告期期末存貨明細(xì)、庫齡結(jié)構(gòu)、在手訂單、期后銷售情況、同行業(yè)可比公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況等，說明存貨是否存在滯銷風(fēng)險(xiǎn)，公司相關(guān)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。（2）結(jié)合下游客戶、應(yīng)用領(lǐng)域等分析主要產(chǎn)品采取不同信用政策的原因，是否符合行業(yè)特征，分析主要產(chǎn)品銷售收入與應(yīng)收賬款余額的匹配性。（3）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、期后回款情況、賬齡、可比公司情況，分析公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于行業(yè)平均水平的原因及應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
6.請申請人補(bǔ)充說明董事會決議日前六個(gè)月至今實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資具體情況，最近一期末是否持有金額較大的財(cái)務(wù)性投資；申請人是否存在類金融業(yè)務(wù)，如是，相關(guān)業(yè)務(wù)開展是否符合監(jiān)管規(guī)定。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
7.請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查本次發(fā)行及公開募集文件是否符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的規(guī)定。
8.請申請人補(bǔ)充說明：（1）最近36個(gè)月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為及其理由，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定;（2）上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管最近36個(gè)月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個(gè)月是否受到過交易所公開譴責(zé);上市公司或其現(xiàn)任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
9.根據(jù)申報(bào)文件，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售。請申請人補(bǔ)充說明，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
10.根據(jù)申報(bào)材料，申請人年產(chǎn)3萬噸功能性復(fù)合型滌綸長絲車間已竣工尚需辦理產(chǎn)證，同時(shí)申請人及子公司恒澤科技、眾才光伏的廠區(qū)之內(nèi)有一定面積的違章建筑。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）辦理產(chǎn)證是否存在障礙，相關(guān)情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否存在不能繼續(xù)使用或者被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)事項(xiàng)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（2）上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨(dú)立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的情況，募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。
請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
11.請發(fā)行人針對下列事項(xiàng)進(jìn)行說明，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師進(jìn)行核查，并出具專項(xiàng)核查報(bào)告：
（1）本次募投項(xiàng)目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（2）本次募投項(xiàng)目是否滿足項(xiàng)目所在地能源消費(fèi)雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查意見。（3）本次募投項(xiàng)目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強(qiáng)和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機(jī)明顯冗余、火電利用小時(shí)數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目外，原則上不再新（擴(kuò)）建自備電廠項(xiàng)目”的要求。（4）本次募投項(xiàng)目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價(jià)法要求，以及《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價(jià)文件的建設(shè)項(xiàng)目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價(jià)批復(fù)。（5）本次募投項(xiàng)目是否屬于大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)的耗煤項(xiàng)目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴(kuò)建用煤項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）本次募投項(xiàng)目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料。（7）本次募投項(xiàng)目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進(jìn)展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理?xiàng)l例》第三十三條規(guī)定的情況。（8）本次募投項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品。（9）本次募投項(xiàng)目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額，主要處理設(shè)施及處理能力，是否能夠與募投項(xiàng)目實(shí)施后所產(chǎn)生的污染相匹配。（10）申請人最近36個(gè)月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否存在導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染，嚴(yán)重?fù)p害社會公共利益的違法行為。
請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
四、 浙江福萊新材料股份有限公司
1.請申請人補(bǔ)充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個(gè)月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申請文件，申請人于2021年5月首次公開發(fā)行股票并募集資金。請申請人補(bǔ)充說明前次募集資金投資各項(xiàng)目具體進(jìn)度，是否與項(xiàng)目進(jìn)度安排一致，是否存在重大不確定性。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申請文件，申請人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金4.45億元，用于“新型環(huán)保預(yù)涂功能材料建設(shè)項(xiàng)目”和補(bǔ)充流動資金。請申請人補(bǔ)充說明：（1）前次募投項(xiàng)目未建設(shè)完成的情況下，本次募投項(xiàng)目繼續(xù)建設(shè)的原因及合理性；（2）前募項(xiàng)目與本募項(xiàng)目的異同，是否存在重復(fù)建設(shè)，兩次募投項(xiàng)目投資構(gòu)成、效益核算是否能夠準(zhǔn)確區(qū)分；（3）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（4）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，是否存在置換董事會前投入的情形；（5）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計(jì)劃等情況說明本次募投項(xiàng)目與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的聯(lián)系與區(qū)別、新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（6）本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
4.根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)，申請人均持有大量貨幣資金。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財(cái)產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關(guān)聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性；（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計(jì)劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
5.根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)申請人綜合業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下降。請申請人補(bǔ)充說明：（1）分析報(bào)告期收入結(jié)構(gòu)，定量說明收入增長原因及合理性；（2）按廣告噴墨打印材料、標(biāo)簽標(biāo)識印刷材料、電子級功能材料和電子級功能基膜分項(xiàng)定量分析報(bào)告期毛利率變動因素中銷售數(shù)量、單價(jià)、單位成本（原材料、人工、制造費(fèi)用）影響情況；（3）定量分析報(bào)告期各項(xiàng)費(fèi)用支出與公司經(jīng)營及營業(yè)收入是否匹配；（4）報(bào)告期毛利率變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司保持一致，期間費(fèi)用率是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致；（5）報(bào)告期內(nèi)供應(yīng)商及客戶是否與公司、控股股東、實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)方、供應(yīng)商和客戶為申請人分擔(dān)成本費(fèi)用的情況，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形，是否存在利益輸送；（6）申請人境外銷售具體分布情況，境外客戶應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，中美貿(mào)易摩擦、新冠肺炎疫情、匯率變動對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
6.根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析應(yīng)收賬款余額較高的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策、可比公司情況等說明壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的合理性。（2）補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況、補(bǔ)充說明并披露存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
7.根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)，申請人以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤占實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的比例為154.96%，同時(shí)，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬將1.34億元募集資金用于補(bǔ)充流動資金。請申請人：（1）說明貨幣資金使用是否受到限制，與控股股東之間是否存在資金歸集，占用等情形，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是否與同行業(yè)上市公司具有可比性；（2）結(jié)合貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債情況、高比例分紅以及自有經(jīng)營資金需求情況，說明申請人的分紅行為是否符合公司章程規(guī)定的條件，決策程序是否合規(guī)，分紅行為是否與公司的盈利水平、現(xiàn)金流狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展需要相匹配，本次募投項(xiàng)目所需資金的必要性及合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
8.根據(jù)申請文件，申請人最近一年及一期末在建工程余額較大、增長較快。請申請人補(bǔ)充說明報(bào)告期各期末在建工程余額較大、增長較快的原因及合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查報(bào)告期各期申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時(shí)準(zhǔn)確并發(fā)表明確意見。
9.按照申請文件，新型環(huán)保預(yù)涂功能材料建設(shè)項(xiàng)目尚未簽訂土地出讓合同。請申請人說明相應(yīng)用地的計(jì)劃、取得土地的具體安排、進(jìn)度，是否符合土地政策、城市規(guī)劃，募投項(xiàng)目用地落實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)，如無法取得募投項(xiàng)目用地?cái)M采取的替代措施以及對募投項(xiàng)目實(shí)施的影響等。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
10.請申請人說明《募集說明書》是否符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》第十九條的規(guī)定，如否，請按照該條完善《募集說明書》。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
11.按照申請文件，本次可轉(zhuǎn)債由公司實(shí)際控制人夏厚君提供保證擔(dān)保。請申請人按照《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》問題13在《募集說明書》中披露夏厚君作為保證人的履約能力。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對保證人是否具備履約能力發(fā)表核查意見。
12.請申請人說明，公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師發(fā)表核查意見。
13.請申請人說明公司最近36個(gè)月內(nèi)受到的處罰金額在1萬元以上的行政處罰情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師結(jié)合上述情況對公司是否存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條所稱的“重大違法行為”發(fā)表意見。
14.請申請人說明公司及子公司及參股公司是否涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
15.按照《募集說明書》《盡職調(diào)查報(bào)告》，“公司無重大對外擔(dān)保情況”，請申請人說明公司有尚未了結(jié)的對外擔(dān)保。如有，請申請人、保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師按照《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》問題7落實(shí)。
五、 杭州星帥爾電器股份有限公司
1.申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金5.5億元，用于年產(chǎn)2GW高效太陽能光伏組件建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。
請申請人補(bǔ)充說明并披露：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項(xiàng)目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
2.請申請人補(bǔ)充說明報(bào)告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時(shí)對比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
3.申請人報(bào)告期各期末存貨余額較高。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
4.申請人報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)余額較高。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)余額較高的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；（3）應(yīng)收票據(jù)中商業(yè)承兌匯票、銀行承兌匯票的金額、占比情況，應(yīng)收票據(jù)是否存在逾期不能兌付情況，應(yīng)收票據(jù)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況，計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
5.申請人最近一期末商譽(yù)賬面余額5499.4萬元。
請申請人結(jié)合商譽(yù)的形成原因、最近一期末的明細(xì)情況，并對照《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號-商譽(yù)減值》進(jìn)行充分說明和披露。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
6.申請人首發(fā)募集資金2.2億元，其中8313.49萬元募集資金用途變更，占比36.42%，募集資金變更后1.55億元用于補(bǔ)充流動資金。
請申請人補(bǔ)充說明首發(fā)募集資金大比例變更的原因及合理性，前次募投項(xiàng)目決策是否審慎。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.請申請人補(bǔ)充披露募投用地的具體安排、進(jìn)度，是否符合土地政策、城市規(guī)劃，募投項(xiàng)目用地落實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)；如無法取得募投項(xiàng)目用地?cái)M采取的替代措施以及對募投項(xiàng)目實(shí)施的影響等。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
8.請發(fā)行人說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
9.請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
10.請發(fā)行人落實(shí)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》第十九條有關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
六、 長沙銀行股份有限公司
1、關(guān)于理財(cái)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。請申請人：（1）說明主要理財(cái)業(yè)務(wù)表內(nèi)核算、表外核算的規(guī)模及占比情況，保本理財(cái)產(chǎn)品和非保本理財(cái)產(chǎn)品的金額、期限、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，是否單獨(dú)管理、單獨(dú)建賬、單獨(dú)核查，是否存在資金池；（2）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)主要理財(cái)投資業(yè)務(wù)底層資產(chǎn)情況，說明底層資產(chǎn)運(yùn)行出現(xiàn)重大不利、不及預(yù)期的情況及風(fēng)險(xiǎn)；（3）說明資管新規(guī)發(fā)布后理財(cái)業(yè)務(wù)的核查、產(chǎn)品報(bào)備情況，過渡期安排。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
2、關(guān)于同業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。請申請人：（1）說明各類同業(yè)投資的構(gòu)成、金額、比例及其變動情況、期限結(jié)構(gòu)；投資對手方涉及風(fēng)險(xiǎn)銀行的，說明同業(yè)投資減值準(zhǔn)備的計(jì)提、對公司財(cái)務(wù)狀況的影響及后續(xù)收回情況；（2）說明同業(yè)投資中是否存在“非標(biāo)”產(chǎn)品及其風(fēng)險(xiǎn)狀況，是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和要求。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
3、關(guān)于表外業(yè)務(wù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。請申請人：（1）說明各類表外業(yè)務(wù)的銷售方式、運(yùn)作模式、收益情況、資產(chǎn)減值情況、杠桿情況、各自承擔(dān)的權(quán)利義務(wù)約定，結(jié)合投資標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量及內(nèi)控情況，說明表外業(yè)務(wù)是否存在重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；（2）說明報(bào)告期內(nèi)使用表內(nèi)資產(chǎn)購買表外資產(chǎn)、將表內(nèi)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)表外業(yè)務(wù)發(fā)生的時(shí)間、金額、交易內(nèi)容、交易對手方，相關(guān)業(yè)務(wù)是否合規(guī)，是否存在重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
4、關(guān)于監(jiān)管指標(biāo)。請申請人補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)同業(yè)業(yè)務(wù)占比、貸款集中度、存貸比、非標(biāo)業(yè)務(wù)占比（影子銀行情況）等相關(guān)經(jīng)營指標(biāo)情況，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，相關(guān)業(yè)務(wù)開展是否合規(guī)，是否存在重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
5、請申請人補(bǔ)充說明：（1）貸款五級分類中，各類別貸款的劃分依據(jù)及具體比例，劃分為不良類貸款是否充分、完整，逾期90天以上貸款情況是否均劃分為不良貸款，相關(guān)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否與貸款實(shí)際情況相符；（2）報(bào)告期是否存在重要客戶貸款出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)、但仍未將相關(guān)貸款劃分至不良貸款的情形；（3）報(bào)告期公司不良貸款率較低的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致，不良貸款劃分是否真實(shí)謹(jǐn)慎。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
6、請申請人補(bǔ)充說明公司待償付債券的具體情況，不計(jì)入累計(jì)債券余額的依據(jù)，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行金額是否符合累計(jì)債券余額的相關(guān)監(jiān)管要求。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
7、請發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期所受行政處罰的處罰依據(jù)等具體情況，明確說明并補(bǔ)充披露報(bào)告期的行政處罰是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表明確意見。
8、請發(fā)行人說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
9、請發(fā)行人補(bǔ)充說明現(xiàn)任董監(jiān)高是否具備任職資格，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第六條第（三）有關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
七、 晶科電力科技股份有限公司
1、申請人本次發(fā)行擬募集資金34.5億元，投資于金昌市金川區(qū)西坡300MW光伏發(fā)電項(xiàng)目等項(xiàng)目。請申請人補(bǔ)充說明：（1）募投項(xiàng)目投資構(gòu)成，資本性支出是否符合比例要求；設(shè)備及安裝工程的主要構(gòu)成，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)設(shè)備采購金額較低的原因及合理性，說明募投項(xiàng)目設(shè)備及安裝工程金額較高的原因；結(jié)合公司及可比公司同類項(xiàng)目單位投資規(guī)模情況，說明本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模的合理性。（2）項(xiàng)目當(dāng)前進(jìn)展情況，是否存在董事會前投入，是否以募集資金替代，后續(xù)建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃。（3）項(xiàng)目的盈利模式，結(jié)合所在區(qū)域或目標(biāo)市場用電需求及行業(yè)支持政策等，說明是否存在電力無法消納的風(fēng)險(xiǎn)。（4）募投項(xiàng)目效益預(yù)測情況，具體測算過程、測算依據(jù)，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。（5）前募項(xiàng)目進(jìn)展情況，是否符合預(yù)期；首發(fā)募集資金較大金額變更的原因，相關(guān)決策是否謹(jǐn)慎；前募資金是否變更或擬變更用于補(bǔ)充流動資金，若存在，說明變更金額及比例；前募項(xiàng)目受到監(jiān)管措施的具體情況，規(guī)范及整改情況。（6）兩次前募資金均剩余較大金額資金未使用的情況下，進(jìn)行本次融資的原因及合理性，是否存在重復(fù)建設(shè)情形，是否頻繁過度融資。
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公司貨幣資金及對外借款金額均較高。請申請人補(bǔ)充說明：（1）最近一期末貨幣資金（含理財(cái)產(chǎn)品等）的具體存放情況，是否存在使用受限等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合公司經(jīng)營特點(diǎn)、貨幣資金用途等說明維持較大金額貨幣資金的原因，存貸雙高的合理性，是否存在資金被關(guān)聯(lián)方占用的情形。（3）結(jié)合公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、貨幣資金持有和使用計(jì)劃等情況，說明公司本次融資規(guī)模較高、部分募集資金用于補(bǔ)流還貸的必要性合理性。
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公司應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)金額較高，主要為應(yīng)收國家電網(wǎng)電費(fèi)款組合。請申請人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期內(nèi)新能源補(bǔ)貼收入確認(rèn)情況，結(jié)合收入確認(rèn)條件及可比公司收入確認(rèn)情況，說明相關(guān)收入確認(rèn)是否謹(jǐn)慎合理，是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。（2）截止目前尚未納入國補(bǔ)目錄的項(xiàng)目情況，對收入、利潤及應(yīng)收款項(xiàng)的影響，尚未納入的原因，是否符合納入國補(bǔ)目錄的條件，未來納入是否存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。（3）應(yīng)收國家電網(wǎng)電費(fèi)款減值準(zhǔn)備計(jì)提的合理性，結(jié)合同行業(yè)可比公司減值計(jì)提政策，說明減值計(jì)提是否充分謹(jǐn)慎。
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4、請申請人補(bǔ)充說明：（1）根據(jù)申報(bào)材料，公司主要原材料采購中EPC采購占一半以上，說明公司從事EPC業(yè)務(wù)的情況下，較大金額對外采購EPC的原因及合理性。（2）根據(jù)申報(bào)材料，公司受到光伏組件等原材料價(jià)格大幅上漲及疫情影響，自2020年起EPC業(yè)務(wù)收入規(guī)模有所縮減。結(jié)合市場光伏電站建設(shè)是否出現(xiàn)明顯下滑等情況，說明原材料價(jià)格上漲以及疫情對公司EPC業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響的原因，公司EPC業(yè)務(wù)占比持續(xù)降低的合理性。
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5、公司首發(fā)上市當(dāng)年利潤下降明顯，首發(fā)上市后業(yè)績持續(xù)下滑。請申請人結(jié)合市場環(huán)境及公司經(jīng)營變化情況以及收入、毛利率、期間費(fèi)用率變動、同行業(yè)可比情況等，說明2020年業(yè)績大幅下滑、此后持續(xù)下滑的原因及合理性，業(yè)績下滑情形是否已改善，是否對募投項(xiàng)目產(chǎn)生不利影響。
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最近一期末，公司電站資產(chǎn)141.9億元，為公司最主要資產(chǎn)構(gòu)成。但申報(bào)材料“（一）主要固定資產(chǎn)情況”僅介紹了占比極低的房屋建筑物的情況。請申請人補(bǔ)充說明：（1）按類別列示公司電站資產(chǎn)的主要構(gòu)成情況，并對電站資產(chǎn)情況做補(bǔ)充說明。（2）結(jié)合主要電站資產(chǎn)的運(yùn)營情況，說明是否存在減值跡象，減值計(jì)提是否充分謹(jǐn)慎。（3）對電站資產(chǎn)進(jìn)行會計(jì)估計(jì)變更的原因及合理性，結(jié)合同行業(yè)可比公司情況說明相關(guān)會計(jì)估計(jì)變更是否謹(jǐn)慎；會計(jì)估計(jì)變更對財(cái)務(wù)的影響，是否構(gòu)成重大。
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7、請申請人補(bǔ)充說明本次發(fā)行董事會決議日前六個(gè)月至今公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)，下同）情形。
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8.根據(jù)申請材料，申請人部分募集資金投資項(xiàng)目的用地手續(xù)正在辦理過程中。請申請人補(bǔ)充披露取得土地的具體安排、進(jìn)度，是否符合土地政策、城市規(guī)劃，募投項(xiàng)目用地落實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)；如無法取得募投項(xiàng)目用地?cái)M采取的替代措施以及對募投項(xiàng)目實(shí)施的影響等。
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9.根據(jù)申請材料，申請人控股股東持股比例為29.49%，其中60%進(jìn)行了股權(quán)質(zhì)押。請申請人補(bǔ)充說明，若因控股股東資信狀況及履約能力大幅惡化、市場劇烈波動或發(fā)生其他不可控事件，導(dǎo)致其股權(quán)被強(qiáng)制平倉或質(zhì)押狀態(tài)無法解決，申請人將如何規(guī)避由此造成的生產(chǎn)經(jīng)營及公司管理不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。
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10.請申請人補(bǔ)充說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。
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八、 廈門信達(dá)股份有限公司
1、申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過73,925.59萬元，投資于RFID電子標(biāo)簽新建項(xiàng)目等。請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補(bǔ)充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。（2）本次募投項(xiàng)目的資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）各建設(shè)類項(xiàng)目具體建設(shè)內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，建設(shè)的必要性。（4）項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項(xiàng)目相關(guān)的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）募投項(xiàng)目是否涉及預(yù)計(jì)效益測算，說明測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。
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2、公司本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額不超過73,925.59萬元，其中3,000.00萬元用于收購收購福州雷薩少數(shù)股權(quán)。請申請人補(bǔ)充說明：（1）交易對手方基本情況，是否為申請人關(guān)聯(lián)方，交易對手方持股的背景及取得成本與本次收購價(jià)之間的差額；福州雷薩歷史沿革情況，報(bào)告期主要資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，占申請人合并報(bào)表的比重。（2）本次進(jìn)一步收購少數(shù)股權(quán)的原因，履行的決策程序。（3）本次收購資產(chǎn)評估情況，收益法評估結(jié)果與資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果存在差異的原因及合理性，評估結(jié)果選取的原因及合理性；資產(chǎn)基礎(chǔ)法下資產(chǎn)、負(fù)債評估增值、減值的主要情況及依據(jù)；收益法下評估主要參數(shù)假設(shè)的謹(jǐn)慎合理性，包括基期收入、收入增長率、毛利率、期間費(fèi)用率、折現(xiàn)率等，并與歷史期間及同行業(yè)上市公司進(jìn)行對比分析。（4）本次收購少數(shù)股權(quán)的定價(jià)依據(jù)，結(jié)合同期可比交易案例、資產(chǎn)評估結(jié)果等，說明收購定價(jià)的公允合理性。（5）本次收購業(yè)績承諾情況，說明如何保障承諾履行。（6）收購事項(xiàng)是否以本次發(fā)行成功為前提。
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3、根據(jù)申請文件，2020年10月，申請人召開董事會籌劃重大資產(chǎn)重組，擬通過支付現(xiàn)金港幣14.03億元收購正通汽車29.90%股權(quán)。2021年7月召開董事會，終止籌劃前述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。請申請人補(bǔ)充說明：（1）正通汽車主營業(yè)務(wù)情況，與申請人業(yè)務(wù)的協(xié)同性，申請人籌劃上述收購的原因及合理性。（2）收購過程主要事項(xiàng)進(jìn)展情況及相關(guān)時(shí)間。（3）終止收購的原因。
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4、根據(jù)申請文件，申請人報(bào)告期存在股權(quán)激勵事項(xiàng)。請申請人補(bǔ)充說明：（1）股權(quán)激勵方案，包括激勵對象、定價(jià)依據(jù)、業(yè)績考核要求等。（2）履行的決策程序。（3）報(bào)告期考核指標(biāo)完成情況。（4）股權(quán)激勵報(bào)告期相關(guān)會計(jì)處理情況。
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5、根據(jù)申請文件，申請人報(bào)告期貨幣資金余額較高。請申請人：（1）說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報(bào)告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財(cái)務(wù)費(fèi)用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細(xì)情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（3）說明有息負(fù)債金額較大的原因及合理性。（4）結(jié)合理財(cái)產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、資產(chǎn)負(fù)債率等，說明申請人貨幣資金是否緊缺，有無重大償債風(fēng)險(xiǎn)。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
6、請申請人：（1）說明近三年一期向關(guān)聯(lián)方采購商品和勞務(wù)的原因及合理性，關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容，并結(jié)合向無關(guān)聯(lián)第三方采購價(jià)格、采購商品市場銷售價(jià)格等說明關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允。（2）說明最近三年一期向關(guān)聯(lián)方銷售商品和勞務(wù)的原因及合理性，關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容，并結(jié)合向無關(guān)聯(lián)第三方銷售價(jià)格、銷售商品市場銷售價(jià)格等說明關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益。（3）說明應(yīng)收、預(yù)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提及后續(xù)回款情況，信用期與其他非關(guān)聯(lián)方對比情況，是否構(gòu)成資金占用。（4）以上關(guān)聯(lián)交易是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)。
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7、請申請人補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)開展套期保值業(yè)務(wù)的內(nèi)控建設(shè)和執(zhí)行情況，是否存在脫離套期保值初衷進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)期貨投資的情形。
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8、報(bào)告期內(nèi)申請人應(yīng)付票據(jù)余額較高。請申請人說明應(yīng)付票據(jù)余額較大的原因及合理性，結(jié)合應(yīng)付票據(jù)對手方性質(zhì)、交易金額等具體情況說明是否存在開具無真實(shí)交易背景票據(jù)的情形。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
9、根據(jù)申請文件，報(bào)告期末申請人商譽(yù)余額20,972.07萬元。請申請人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期內(nèi)商譽(yù)形成情況，標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況。（2）收購時(shí)被收購標(biāo)的按照收益法評估預(yù)測的收入、盈利情況與實(shí)際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（3）報(bào)告期內(nèi)商譽(yù)減值的具體情況，商譽(yù)減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽(yù)減值計(jì)提是否充分、謹(jǐn)慎，與收購評估時(shí)采用的主要假設(shè)的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（4）2021年末商譽(yù)減值測試預(yù)測業(yè)績與2022年實(shí)際業(yè)績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽(yù)大幅減值風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
10、根據(jù)申請文件，報(bào)告期申請人預(yù)付賬款增長較快。請申請人補(bǔ)充說明報(bào)告期預(yù)付賬款金額較大的原因及合理性，各報(bào)告期末主要預(yù)付賬款對象情況，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，截至回復(fù)日是否存在無商業(yè)實(shí)質(zhì)的預(yù)付款項(xiàng)，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
11、根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款、存貨、其他應(yīng)收款余額較高。請申請人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期主要應(yīng)收賬款單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備情況，相關(guān)應(yīng)收賬款發(fā)生的原因，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否屬于關(guān)聯(lián)方，是否存在利益輸送。（2）應(yīng)收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應(yīng)收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。（3）存貨余額較高的原因，報(bào)告期內(nèi)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價(jià)格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。（4）其他應(yīng)收款構(gòu)成情況，余額較高的原因；主要往來款形成原因，賬齡情況，是否屬于關(guān)聯(lián)方，相關(guān)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
12、申請人匯兌凈損益波動較大。 請申請人結(jié)合銷售及結(jié)算情況，說明匯兌損益波動較大的原因及合理性，是否與外幣存款、應(yīng)收應(yīng)付及匯率波動相匹配。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
13、根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)申請人歸母凈利潤、毛利率存在波動。請申請人：（1）詳細(xì)說明非經(jīng)常性損益的具體構(gòu)成、交易或事項(xiàng)發(fā)生的原因，會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。（2）結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價(jià)變動、生產(chǎn)成本等，量化分析各業(yè)務(wù)報(bào)告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明各業(yè)務(wù)與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（3）說明對青海華鵬能源發(fā)展有限公司、格爾木勝華礦業(yè)有限責(zé)任公司應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生原因，是否屬于關(guān)聯(lián)方，減值計(jì)提原因，款項(xiàng)收回進(jìn)展情況，是否存在利益輸送。（4）結(jié)合市場狀況、可比公司案例、期后產(chǎn)品價(jià)格等，說明2019年末申請人對光電業(yè)務(wù)相關(guān)存貨計(jì)提大額減值的原因，相關(guān)存貨后續(xù)處置情況。（5）說明2019年因與上海銘豪訴訟計(jì)提大額預(yù)計(jì)負(fù)債的原因，目前訴訟進(jìn)展情況。（6）定量分析說明報(bào)告期內(nèi)歸母凈利潤波動的原因，業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
14、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項(xiàng)，并說明是否充分計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，是否充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
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15、請申請人補(bǔ)充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個(gè)月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形，并將財(cái)務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復(fù)日申請人直接或間接控股、參股的類金融機(jī)構(gòu)。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
16.根據(jù)申請文件，發(fā)行人與控股股東及其控制企業(yè)在汽車經(jīng)銷板塊及供應(yīng)鏈板塊存在從事相同或相似業(yè)務(wù)的情況。請申請人：（1）補(bǔ)充披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況；對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋；對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，披露解決同業(yè)競爭的具體措施；并披露獨(dú)立董事對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭措施的有效性所發(fā)表的意見；（2）補(bǔ)充說明已存在的同業(yè)競爭是否已制定解決方案并明確未來整合時(shí)間安排，已做出的關(guān)于避免或解決同業(yè)競爭承諾的履行情況及是否存在違反承諾的情形，是否損害上市公司利益；（3）補(bǔ)充說明募投項(xiàng)目實(shí)施后是否新增同業(yè)競爭。
請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
17.根據(jù)申請文件，申請人部分募投項(xiàng)目用地涉及使用新土地事項(xiàng)，已履行部分審批程序，后續(xù)審批尚在辦理中；部分使用自有土地建設(shè)或采用租賃物業(yè)形式。請申請人：（1）涉及項(xiàng)目用地未取得的，補(bǔ)充披露取得土地的具體安排、進(jìn)度，是否符合土地政策、城市規(guī)劃，募投項(xiàng)目用地落實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)；如無法取得募投項(xiàng)目用地?cái)M采取的替代措施以及對募投項(xiàng)目實(shí)施的影響等；（2）涉及租賃土地的，請保薦機(jī)構(gòu)及律師按照再融資業(yè)務(wù)若干問題解答相關(guān)規(guī)定核查出租方的土地使用權(quán)證和土地租賃合同，重點(diǎn)關(guān)注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對土地的處置計(jì)劃等方面。
請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
18.請申請人明確募投項(xiàng)目的實(shí)施主體，如通過非全資控股子公司或參股公司實(shí)施的，說明其他股東是否同比例增資或提供貸款，是否明確增資價(jià)格和借款的主要條款，是否存在損害上市公司利益的情形。
請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
19.根據(jù)申請文件，申請人及其子公司涉案金額1億元以上的未決訴訟及仲裁案件共5件。請申請人補(bǔ)充說明涉及訴訟或仲裁的進(jìn)展情況、發(fā)行人是否存在新發(fā)生訴訟或仲裁事項(xiàng)，是否構(gòu)成再融資的法律障礙。
請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
20.根據(jù)申請文件，申請人重要子公司在自有土地及租賃土地上合計(jì)自建或改建的3處房產(chǎn)未取得房屋產(chǎn)權(quán)證，占申請人及重要子公司生產(chǎn)經(jīng)營性用房總面積的9.28%。請申請人補(bǔ)充說明無法辦理建設(shè)報(bào)批手續(xù)或建設(shè)報(bào)批手續(xù)不全的原因，是否符合相關(guān)規(guī)劃許可，是否存在行政處罰，如存在，是否構(gòu)成重大違法行為。
請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
21.根據(jù)申請材料，本次發(fā)行對象為包括控股股東在內(nèi)的不超過35名特定投資者。請申請人補(bǔ)充說明：（1）發(fā)行對象認(rèn)購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的情形，是否存在申請人及其控股股東直接或通過其利益相關(guān)方向認(rèn)購對象提供財(cái)務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（2）發(fā)行對象及關(guān)聯(lián)人從定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至本次發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持情況或減持計(jì)劃。
22.請申請人補(bǔ)充說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。
請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
九、 神馬實(shí)業(yè)股份有限公司
1.報(bào)告期各期末，申請人貨幣資金及有息負(fù)債金額均較高（包括集團(tuán)財(cái)務(wù)公司），其中其他貨幣資金分別為25.71億元、22.48億元、29.22億元、30.46億元，主要為開具銀行承兌匯票、信用證、保函繳納的保證金。請申請人：（1）說明報(bào)告期各期末貨幣資金的具體用途及存放情況，并結(jié)合各期利息收支與貨幣資金及借款余額是否匹配、票據(jù)保證金及信用證保證金與公司票據(jù)的開具規(guī)模是否匹配等說明貨幣資金真實(shí)性；（2）結(jié)合公司經(jīng)營及控股股東股權(quán)質(zhì)押情況，說明存貸款余額均較高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形，是否存在使用受限、控股股東資金占用等情況；（3）說明通過集團(tuán)財(cái)務(wù)公司存款與貸款情況，結(jié)合在財(cái)務(wù)公司與在外部商業(yè)銀行的存貸款利率差異情況的比較，說明報(bào)告期內(nèi)與財(cái)務(wù)公司發(fā)生相關(guān)存款業(yè)務(wù)或貸款業(yè)務(wù)的合理性，是否存在自動劃轉(zhuǎn)歸集情況，控股股東等關(guān)聯(lián)方是否存在通過財(cái)務(wù)公司變相非經(jīng)營性占用申請人資金的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確核查意見，并說明針對貨幣資金真實(shí)性履行的具體核查措施及有效性。
2.報(bào)告期各期末，申請人應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款融資余額較大，合計(jì)余額分別為92,237.51萬元、200,259.21萬元、194,695.00萬元、153,261.13萬元。請申請人：（1）說明應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)大幅增加的原因及合理性，與營業(yè)收入增幅是否匹配，信用政策、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策與同行業(yè)是否存在較大差異；（2）結(jié)合期后回款、票據(jù)到期兌付情況、客戶資信情況等說明應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否存在應(yīng)單項(xiàng)計(jì)提壞賬而未計(jì)提的情況，是否與同行業(yè)公司一致，并測算按行業(yè)平均水平計(jì)提對申請人報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的具體影響。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
3.報(bào)告期各期末，申請人其他應(yīng)收款（含應(yīng)收利息）賬面價(jià)值波動較大，分別為404,458.86萬元、1,673.62萬元、722.05萬元和494.69萬元，2019年期末余額較大，主要為追溯調(diào)整的同一控制下被合并方尼龍化工應(yīng)收關(guān)聯(lián)方的款項(xiàng)，上述款項(xiàng)已于公司完成對尼龍化工的收購前全部收回。請申請人結(jié)合2019年末其他應(yīng)收款余額明細(xì)說明說明相關(guān)款項(xiàng)的交易對方、起訖時(shí)間、形成原因及回收風(fēng)險(xiǎn)等情況，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用，是否足額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
4.申請人2019年非經(jīng)常性損益金額較大，其中單獨(dú)進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項(xiàng)、合同資產(chǎn)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回金額為19,112.92萬元，主要源自于追溯調(diào)整的同一控制下被合并方尼龍化工轉(zhuǎn)回了前期對其他應(yīng)收關(guān)聯(lián)方借款計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備等。請申請人結(jié)合公司資產(chǎn)減值會計(jì)政策說明2019年減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回相關(guān)應(yīng)收款項(xiàng)、合同資產(chǎn)的交易對方、商業(yè)背景、交易金額、結(jié)算賬期、歷年期末余額、計(jì)提減值準(zhǔn)備情況及具體依據(jù)，2019年轉(zhuǎn)回的具體依據(jù)及相關(guān)審議決策程序，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
5.報(bào)告期內(nèi)，申請人營業(yè)收入、凈利潤和毛利率波動較大，其中營業(yè)收入分別為1,104,829.77萬元、891,200.01萬元、1,341,514.32萬元和385,761.33萬元，凈利潤分別為65,080.80萬元、38,230.56萬元、216,325.57萬元、36,842.97萬元，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為21.77%、18.09%、34.84%和23.93%。請申請人結(jié)合主要產(chǎn)品銷量、銷售單價(jià)、主要成本構(gòu)成、原材料價(jià)格、采購周期、成本核算方法等說明營業(yè)收入、凈利潤、毛利率的變動趨勢差異情況及原因，主要產(chǎn)品銷量、銷售單價(jià)及經(jīng)營成果是否與同行業(yè)可比公司一致，2022年?duì)I業(yè)收入、凈利潤和毛利率是否存在大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)、主要原因及采取的應(yīng)對措施，申請人是否持續(xù)符合可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
6.報(bào)告期各期，申請人關(guān)聯(lián)交易規(guī)模較大，包括主營業(yè)務(wù)及其他貿(mào)易業(yè)務(wù)，其中對部分關(guān)聯(lián)方同時(shí)存在采購和銷售，且部分產(chǎn)品存在重合。請申請人：（1）說明客商重合的關(guān)聯(lián)方情況，采購和銷售的主要內(nèi)容、期間、單價(jià)、數(shù)量、金額等，并說明客商重疊的原因及合理性，是否真實(shí)及具有商業(yè)實(shí)質(zhì)；（2）說明關(guān)聯(lián)方貿(mào)易業(yè)務(wù)的交易對手、交易品種及交易總金額、毛利率、合同條款（例如定價(jià)機(jī)制、物流、結(jié)算方式等），關(guān)聯(lián)方貿(mào)易交易的必要性和真實(shí)性，貿(mào)易業(yè)務(wù)收入的會計(jì)處理方法及列報(bào)情況，采取總額法或凈額法確認(rèn)收入情況及依據(jù)是否合理；（3）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否與向第三方均價(jià)是否存在差異及合理性，總體關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的收入、成本費(fèi)用或利潤總額占申請人相應(yīng)指標(biāo)的比例，結(jié)合第三方價(jià)格代入關(guān)聯(lián)交易模擬測算對申請人財(cái)務(wù)報(bào)告的具體影響，是否對申請人的獨(dú)立經(jīng)營能力構(gòu)成重大影響。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
7.申請人2020年收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金同比大幅減少，從2019年151,335.49萬元減少為2020年28,346.62萬元。請申請人補(bǔ)充說明其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金情況，2020年同比大幅減少的原因及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
8.最近三年，申請人部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率與產(chǎn)銷率差異較大，其中工業(yè)絲與精己二酸產(chǎn)銷率遠(yuǎn)低于產(chǎn)能利用率，而切片產(chǎn)能利用率逐年下滑，大幅低于產(chǎn)銷率。請申請人說明產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率的計(jì)算口徑，并結(jié)合產(chǎn)能利用率與產(chǎn)銷率的匹配情況說明部分產(chǎn)品產(chǎn)銷率或產(chǎn)能利用率較低的原因及合理性，是否存在資產(chǎn)閑置情況，相關(guān)存貨或生產(chǎn)設(shè)備是否足額計(jì)提減值準(zhǔn)備。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
9.申請人2020年通過向控股股東中國平煤神馬集團(tuán)發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券的方式購買其持有尼龍化工37.72%的股權(quán)，評估機(jī)構(gòu)以2019年12月31日為評估基準(zhǔn)日，對尼龍化工100%股權(quán)估值為55.31億元。2021年申請人引入金石基金作為投資者增資尼龍化工，并于2022年3月獲得河南省國資委的批復(fù)。增資完成后，申請人持有尼龍化工79.78%股權(quán)，金石基金持有尼龍化工20.22%。請申請人說明引入金石基金增資尼龍化工的的原因、過程及協(xié)議約定情況，包括但不限于交易對方、業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償、付款情況等，對比兩次評估過程及結(jié)果，包括但不限于所采取的關(guān)鍵假設(shè)和參數(shù)及其確定依據(jù)等，結(jié)合尼龍化工業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況與前期預(yù)測的差異說明本次交易定價(jià)的公允性，是否存在損害上市公司利益的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
10.申請人2020年發(fā)生訴訟賠償款823.24萬元，主要是股民訴訟賠償。請申請人補(bǔ)充說明股民訴訟賠償相關(guān)訴訟及會計(jì)處理情況，并結(jié)合公司全部未決訴訟進(jìn)展說明是否足額計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
11.請申請人說明報(bào)告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的其他財(cái)務(wù)性投資及類金融 業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
12.請申請人說明：（1）本次募投項(xiàng)目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（2）本次募投項(xiàng)目是否滿足項(xiàng)目所在地能源消費(fèi)雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查意見。（3）本次募投項(xiàng)目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強(qiáng)和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機(jī)明顯冗余、火電利用小時(shí)數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目外，原則上不再新（擴(kuò)）建自備電廠項(xiàng)目”的要求。（4）本次募投項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品目錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品。（5）本次募投項(xiàng)目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價(jià)法要求，以及《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價(jià)文件的建設(shè)項(xiàng)目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價(jià)批復(fù)。（6）本次募投項(xiàng)目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額，主要處理設(shè)施及處理能力，是否能夠與募投項(xiàng)目實(shí)施后所產(chǎn)生的污染相匹配。（7）本次募投項(xiàng)目是否屬于大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)的耗煤項(xiàng)目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴(kuò)建用煤項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。（8）本次募投項(xiàng)目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料。（9）本次募投項(xiàng)目是否取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進(jìn)展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理?xiàng)l例》第三十三條規(guī)定的情況。（10）發(fā)行人最近36個(gè)月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，或者是否存在導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染，嚴(yán)重?fù)p害社會公共利益的違法行為。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
13.根據(jù)申報(bào)材料，中國平煤神馬集團(tuán)控制的其他主要企業(yè)中有6家與發(fā)行人及其控股公司的經(jīng)營范圍有一定的重合或相近。請申請人說明：（1）存在相同、相似業(yè)務(wù)的，是否做出合理解釋，是否披露解決同業(yè)競爭的具體措施美，關(guān)于避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾履行情況，是否存在違反承諾履行的情形。（3）申請人及其控股股東或?qū)嶋H控制人作出的公開承諾，是否存在最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。（4）本次募投項(xiàng)目實(shí)施后是否新增同業(yè)競爭及新增關(guān)聯(lián)交易情況。
請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
14.請申請人說明公司實(shí)際控制人直接或間接持有的公司股權(quán)被質(zhì)押的情況，如實(shí)際控制人直接或間接持有的公司股權(quán)大部分被質(zhì)押，請申請人結(jié)合質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)情形、控股股東和實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況和清償能力、股價(jià)變動情況等，說明是否存在較大的平倉風(fēng)險(xiǎn)，是否可能導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，以及控股股東、實(shí)際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
15.請申請人說明，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
16.申請人及控股、其他參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，募集資金是否投向房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
