發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年07月29日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年07月29日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年7月22日-2022年7月28日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出9家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、 杭州福斯特應(yīng)用材料股份有限公司
1、請申請人補(bǔ)充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個(gè)月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
2、申請人2019年和2020年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債，存在項(xiàng)目結(jié)余募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及變更募投項(xiàng)目情況，請申請人補(bǔ)充說明：（1）說明募集資金中補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及所占比例，結(jié)合前兩次募投項(xiàng)目具體建設(shè)情況及導(dǎo)致投資所需金額減少的主要因素，說明項(xiàng)目結(jié)余金額較大的原因及合理性，前次募投項(xiàng)目投資決策是否謹(jǐn)慎。（2）結(jié)合影響募投項(xiàng)目效益的主要因素，說明前次募投項(xiàng)目未達(dá)預(yù)計(jì)效益的原因及合理性，后續(xù)效益情況是否可改善。（3）說明2020年發(fā)行可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目變更的原因及合理性，變更決策是否謹(jǐn)慎，相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)展是否符合預(yù)期。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見，若前募報(bào)告信息披露存在錯(cuò)誤，請重新出具。
3、申請人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金31億元，募集資金用于相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)及補(bǔ)充流動(dòng)資金，請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補(bǔ)充流動(dòng)資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。（2）本次募投項(xiàng)目的資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）前募項(xiàng)目與本次募投項(xiàng)目的關(guān)系，是否存在重復(fù)建設(shè)情況。（4）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計(jì)劃等情況，說明本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；對于內(nèi)部自用的光伏發(fā)電項(xiàng)目，說明項(xiàng)目度電成本情況，相關(guān)測算依據(jù)，是否具備經(jīng)濟(jì)性，結(jié)合前述情況說明項(xiàng)目建設(shè)的必要性和商業(yè)合理性。（5）結(jié)合前募未達(dá)預(yù)計(jì)效益的影響因素，說明本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性，是否存在項(xiàng)目效益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。（6）結(jié)合貨幣資金持有及使用計(jì)劃、公司資產(chǎn)負(fù)債情況，說明本次募集資金中補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
4、申請人報(bào)告期末應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收票據(jù)融資余額較大，2019年對相關(guān)預(yù)期信用損失率的會計(jì)估計(jì)作出變更，請申請人補(bǔ)充說明：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況等，說明應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收票據(jù)融資余額較大的原因及合理性。（2）結(jié)合歷史實(shí)際損失率、主要客戶經(jīng)營和資信情況、期后回款、同行業(yè)可比公司等情況，說明預(yù)期損失率的謹(jǐn)慎性和合理性、相關(guān)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。（3）說明對于應(yīng)收光伏行業(yè)客戶的應(yīng)收款項(xiàng)以信用期組合（是否逾期）而不是以賬齡組合確定預(yù)期信用損失率的原因及合理性，采用該種預(yù)期信用損失率方式計(jì)提減值損失是否謹(jǐn)慎；（4）結(jié)合申請人經(jīng)營情況變化等情況，說明2019年對預(yù)期信用損失率會計(jì)估計(jì)作出變更的原因及合理性，相關(guān)會計(jì)估計(jì)變更對公司財(cái)務(wù)情況的影響，相關(guān)會計(jì)處理情況，是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
5、申請人2021年及2022年1-3月經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額為-14,756.11萬元和-15,142.70萬元，2022年1-3凈利潤相比去年同期有所下滑，請申請人結(jié)合同行業(yè)可比上市公司情況，說明經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為負(fù)、2022年一季度凈利潤下滑的原因及合理性，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
6、申請人報(bào)告期末存貨余額較大，請申請人補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補(bǔ)充說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
7、請發(fā)行人說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
8、請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
9、關(guān)于可轉(zhuǎn)債違約事項(xiàng)的披露。請發(fā)行人落實(shí)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》第十九條有關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
二、 浙江大元泵業(yè)股份有限公司
1.根據(jù)申報(bào)文件，本次可轉(zhuǎn)換公司債券采用股份質(zhì)押的擔(dān)保方式，出質(zhì)人韓元再、韓元平、韓元富、王國良、徐偉建分別將其合法擁有的公司股票作為質(zhì)押資產(chǎn)進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保。出質(zhì)人分別確保初始用于質(zhì)押的大元泵業(yè)股票市值（按公告日前一個(gè)交易日收盤價(jià)計(jì)算）不低于本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模140%的20%（即28%）。請申請人說明擔(dān)保的具體情況，相應(yīng)價(jià)值是否不低于擔(dān)保金額，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并明確發(fā)表意見。
2.請申請人說明：（1）根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人實(shí)際控制人之一韓元平之妻弟與發(fā)行人從事同行業(yè)業(yè)務(wù)，未認(rèn)定為同業(yè)競爭的原因；（2）申請人是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，是否做出合理解釋，是否披露解決同業(yè)競爭的具體措施。（3）申請人及其控股股東或?qū)嶋H控制人作出的公開承諾，是否存在最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。（4）本次募投項(xiàng)目實(shí)施后是否新增同業(yè)競爭及新增關(guān)聯(lián)交易情況。
請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
3.請申請人說明，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
4.申請人及控股、其他參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，募集資金是否投向房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
5.請申請人補(bǔ)充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個(gè)月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
6.根據(jù)申請文件，申請人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金4.5億元，用于年產(chǎn)300萬噸高效節(jié)能水泵及年產(chǎn)400萬噸民用水泵技改項(xiàng)目，和補(bǔ)充流動(dòng)資金。請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計(jì)劃等情況說明本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
7.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金，同時(shí)無短期借款和長期借款。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財(cái)產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關(guān)聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計(jì)劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
8.報(bào)告期申請人扣非歸母凈利潤波動(dòng)較大，分別為1.5億元、2.0億元、1.3億元和2425萬元，申請人認(rèn)為主要系原材料價(jià)格上漲、新冠疫情對物流影響等因素所致。申請人綜合業(yè)務(wù)毛利率分別為30.62%、30.06%、25.31%和25.18%，呈下降趨勢。請申請人補(bǔ)充說明：（1）分析報(bào)告期收入結(jié)構(gòu)，定量說明收入增長原因及合理性；（2）按民用水泵、屏蔽泵、配件分項(xiàng)定量分析報(bào)告期毛利率變動(dòng)因素中銷售數(shù)量、單價(jià)、單位成本（原材料、人工、制造費(fèi)用）影響情況；（3）結(jié)合近幾年疫情情況和物流情況，說明2020年?duì)I業(yè)收入，尤其是境外銷售持續(xù)增長的原因及合理性，2022年一季度營業(yè)收入同比下降的原因及合理性；（4）定量分析報(bào)告期各項(xiàng)費(fèi)用支出與公司經(jīng)營及營業(yè)收入是否匹配；（5）報(bào)告期毛利率變動(dòng)趨勢是否與同行業(yè)可比公司保持一致，期間費(fèi)用率波動(dòng)是否與同行業(yè)可比公司變動(dòng)趨勢一致；（6）量化分析經(jīng)營性活動(dòng)現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異的原因。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
9.根據(jù)申請文件，申請人最近三年及一期期末應(yīng)付票據(jù)余額分別為4451萬元、2583萬元、3580萬元和4032萬元。請申請人補(bǔ)充說明：報(bào)告期內(nèi)應(yīng)付票據(jù)余額大幅波動(dòng)的原因及合理性，結(jié)合應(yīng)付票據(jù)對手方性質(zhì)、交易金額等具體情況說明是否存在開具無真實(shí)交易背景票據(jù)融資的情形。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
10.根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應(yīng)收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策、可比公司情況等說明壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的合理性。（2）補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補(bǔ)充說明并披露存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
11.根據(jù)申請文件，最近一期末申請人貨幣資金金額為4.59億元。報(bào)告期內(nèi)，申請人以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤占實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的比例為173.98%，同時(shí)，本次公開發(fā)行擬將3000萬元募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。請申請人：（1）說明貨幣資金使用是否受到限制，與控股股東之間是否存在資金歸集，占用等情形，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是否與同行業(yè)上市公司具有可比性；（2）結(jié)合貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債情況、高比例分紅以及自有經(jīng)營資金需求情況，說明申請人的分紅行為是否符合公司章程規(guī)定的條件，決策程序是否合規(guī)，分紅行為是否與公司的盈利水平、現(xiàn)金流狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展需要相匹配，本次募投項(xiàng)目所需資金的必要性及合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
三、 上海華峰鋁業(yè)股份有限公司
1.根據(jù)申報(bào)材料，公司生產(chǎn)環(huán)節(jié)存在污染物排放。請申請人補(bǔ)充說明：（1）募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（2）募投項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保法律法規(guī)及“節(jié)能減排”政策；（3）募投項(xiàng)目是否屬于大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)的耗煤項(xiàng)目；應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求；（4）募投項(xiàng)目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料；（5）募投項(xiàng)目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進(jìn)展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理?xiàng)l例》第三十三條規(guī)定的情況；（6）募投項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品目錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品；（7）募投項(xiàng)目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價(jià)法要求，以及《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)分類管理名錄》和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價(jià)文件的建設(shè)項(xiàng)目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價(jià)批復(fù)。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師就上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報(bào)材料，2021年6月10日，安陽縣人民檢察院作為起訴人向安陽縣人民法院提起刑事附帶民事公益訴訟，請求判令重慶華峰對因639.18噸鋁渣對應(yīng)被他人提煉成廢鋁灰污染環(huán)境造成的應(yīng)急處置費(fèi)和生態(tài)環(huán)境修復(fù)費(fèi)等相關(guān)環(huán)境損害費(fèi)用440.99萬元和環(huán)境污染懲罰性賠償440.99萬元承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。2021年10月26日，安陽縣人民法院裁定駁回安陽縣人民檢察院的起訴。2021年11月4日，安陽縣人民檢察院向安陽市中級人民法院提出上訴。截至本報(bào)告出具之日，該訴訟尚未審結(jié)。請申請人補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)受到的行政處罰情況和整改情況；（2）上市公司現(xiàn)任董事、高管最近36個(gè)月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個(gè)月是否受到過交易所公開譴責(zé)；（3）上市公司或其現(xiàn)任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并結(jié)合重慶華峰的收入、利潤在申請人中的占比情況，就是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)表明確意見。
3.請申請人補(bǔ)充說明：（1）在報(bào)告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；（2）是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目；（3）是否具有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入；（4）經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師就上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
4.申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過10億元，投資于年產(chǎn)15萬噸新能源汽車用高端鋁板帶箔項(xiàng)目。請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補(bǔ)充流動(dòng)資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。（2）本次募投項(xiàng)目的資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）各建設(shè)類項(xiàng)目具體建設(shè)內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，建設(shè)的必要性。（4）項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項(xiàng)目相關(guān)的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。（6）前募項(xiàng)目當(dāng)前進(jìn)展情況，進(jìn)度是否符合預(yù)期。（7）本次募投項(xiàng)目與前次募投項(xiàng)目的區(qū)別與聯(lián)系，是否存在重復(fù)建設(shè)情況。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
5.根據(jù)申請文件，申請人報(bào)告期末有息負(fù)債余額較高。請申請人：（1）說明報(bào)告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況說明有息負(fù)債金額較大的原因及合理性。（3）結(jié)合理財(cái)產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、資產(chǎn)負(fù)債率等，說明申請人貨幣資金是否緊缺，有無重大償債風(fēng)險(xiǎn)。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
6.根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款、存貨余額較高。請申請人補(bǔ)充說明：（1）應(yīng)收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應(yīng)收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。（2）存貨余額較高的原因，報(bào)告期內(nèi)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價(jià)格變動(dòng)、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
7.根據(jù)申請文件，2022年申請人預(yù)付賬款增長較快。請申請人補(bǔ)充說明報(bào)告期預(yù)付賬款金額較大的原因及合理性，各報(bào)告期末主要預(yù)付賬款對象情況，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，截至回復(fù)日是否存在無商業(yè)實(shí)質(zhì)的預(yù)付款項(xiàng)，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
8.根據(jù)申請文件，報(bào)告期各期原料成本占申請人主營業(yè)務(wù)成本均在80%以上。請申請人補(bǔ)充說明：（1）2021年以來主要原材料上漲情況。（2）原料上漲與申請人銷售價(jià)格變動(dòng)對比情況。（3）原材料價(jià)格變化對申請人業(yè)績的影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
9.報(bào)告期內(nèi)，申請人部分產(chǎn)品銷售地為境外。請申請人補(bǔ)充說明新冠疫情及貿(mào)易摩擦對公司經(jīng)營的影響，是否構(gòu)成重大不利影響。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見，并說明對境外業(yè)務(wù)收入真實(shí)性采取的主要核查程序。
10.根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)申請人歸母凈利潤增長，毛利率存在波動(dòng)。請申請人：（1）結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價(jià)變動(dòng)、生產(chǎn)成本等，量化分析報(bào)告期內(nèi)毛利率變動(dòng)的原因及合理性，說明與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（2）定量分析說明報(bào)告期內(nèi)歸母凈利潤增長的原因，業(yè)績波動(dòng)趨勢是否與行業(yè)變動(dòng)趨勢一致。（3）說明經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動(dòng)的原因。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
11.請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項(xiàng)，并說明是否充分計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，是否充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
12.請申請人補(bǔ)充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個(gè)月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形，并將財(cái)務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復(fù)日申請人直接或間接控股、參股的類金融機(jī)構(gòu)。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
四、 湖南海利化工股份有限公司
1.根據(jù)申請材料，湖南海利高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司認(rèn)購本次發(fā)行的股票。
（1）請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查發(fā)行對象及其控制的關(guān)聯(lián)方從定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至本次發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持情況或減持計(jì)劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。
（2）請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查上述發(fā)行對象認(rèn)購資金來源，如認(rèn)購資金來源于自有資金或合法自籌資金的，請核查是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購等情形。
2.請申請人說明公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司最近36個(gè)月內(nèi)受到的處罰金額在1萬元以上的行政處罰情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師結(jié)合上述情況對本次發(fā)行是否符合《管理辦法》第九條的規(guī)定發(fā)表明確核查意見。
3.請補(bǔ)充：（1）本次募投項(xiàng)目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（2）本次募投項(xiàng)目是否滿足項(xiàng)目所在地能源消費(fèi)雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查意見；（3）本次募投項(xiàng)目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強(qiáng)和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機(jī)明顯冗余、火電利用小時(shí)數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目外，原則上不再新（擴(kuò)）建自備電廠項(xiàng)目”的要求；（4）本次募投項(xiàng)目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價(jià)法要求，以及《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價(jià)文件的建設(shè)項(xiàng)目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價(jià)批復(fù)；（5）本次募投項(xiàng)目是否屬于大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)的耗煤項(xiàng)目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴(kuò)建用煤項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求；（6）本次募投項(xiàng)目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料；（7）本次募投項(xiàng)目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進(jìn)展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理?xiàng)l例》第三十三條規(guī)定的情況；（8）本次募投項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品；8、若產(chǎn)品屬于“高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”企業(yè)，是否滿足環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)防范措施要求，應(yīng)急預(yù)案管理制度是否健全，近一年內(nèi)是否發(fā)生重大特大突發(fā)環(huán)境事件。若產(chǎn)品屬于“高污染”企業(yè)，是否滿足國家或地方污染物排放標(biāo)準(zhǔn)及已出臺的超低排放要求，是否達(dá)到行業(yè)清潔生產(chǎn)先進(jìn)水平，近一年內(nèi)是否因環(huán)境違法行為受到重大處罰。（9）本次募投項(xiàng)目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額，主要處理設(shè)施及處理能力，是否能夠與募投項(xiàng)目實(shí)施后所產(chǎn)生的污染相匹配；（10）發(fā)行人最近36個(gè)月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，或者是否存在導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染，嚴(yán)重?fù)p害社會公共利益的違法行為。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
4.請申請人補(bǔ)充說明并披露，上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
5.關(guān)于其他應(yīng)收款。報(bào)告期內(nèi)各期末，公司的其他應(yīng)收款凈額分別為16,475.89萬元、18,290.96萬元及18,920.44萬元及19,237.50萬元，其中拆遷補(bǔ)償款16,513.18萬元，截至2022年3月31日的賬齡為0-7年。請申請人補(bǔ)充說明拆遷補(bǔ)償款的形成情況及其具體賬齡，賬齡較長的原因及合理性，是否存在訴訟糾紛或回收風(fēng)險(xiǎn)，壞賬計(jì)提是否充分，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
6.關(guān)于募投項(xiàng)目。申請人2017年非公開發(fā)行股票募集資金2.1億元，用于雜環(huán)農(nóng)藥及其中間體產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)等項(xiàng)目，截止日雜環(huán)農(nóng)藥及其中間體產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目累計(jì)產(chǎn)能利用率為46.09%。本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過70,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于寧夏海利科技有限公司年產(chǎn)4000噸甲萘威和5000噸甲基硫菌靈等系列產(chǎn)品及配套年產(chǎn)3萬噸光氣建設(shè)項(xiàng)目、海利貴溪化工農(nóng)藥有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生產(chǎn)裝置建設(shè)項(xiàng)目。請申請人補(bǔ)充說明：（1）說明前募項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)展與建設(shè)計(jì)劃的差異情況及其原因分析，項(xiàng)目規(guī)劃是否謹(jǐn)慎，申請人前募項(xiàng)目產(chǎn)能利用率未達(dá)50%下通過募投加大生產(chǎn)的必要性，是否會導(dǎo)致現(xiàn)有生產(chǎn)線進(jìn)一步閑置；（2）本募項(xiàng)目與前募項(xiàng)目的聯(lián)系與區(qū)別，本募項(xiàng)目的具體建設(shè)計(jì)劃、投資數(shù)額安排明細(xì)及測算依據(jù)，各項(xiàng)投資是否為資本性支出，補(bǔ)流比例是否符合規(guī)定；（3）本募項(xiàng)目效益測算的方法、參數(shù)選用的具體依據(jù)及其合理性，主要參數(shù)是否與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及同行業(yè)公司一致，效益測算是否謹(jǐn)慎合理。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.報(bào)告期內(nèi)，申請人主要供應(yīng)商與客戶存在重合情況。請申請人：（1）結(jié)合公司業(yè)務(wù)模式及具體交易內(nèi)容，說明客戶與供應(yīng)商重合的原因及合理性，相關(guān)業(yè)務(wù)是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否與同行業(yè)可比公司一致，此外，如報(bào)告期內(nèi)存在其他客戶與供應(yīng)商重合情況，請一并予以說明；（2）說明同為供應(yīng)商及客戶的企業(yè)，申請人對其毛利率及結(jié)算條款等是否與對其他主要客戶存在重大差異，相關(guān)交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，并模擬測算對申請人經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
8.申請人全資子公司海利株洲已于2017年6月30日實(shí)施全面關(guān)停。截至2022年3月31日，海利株洲關(guān)停退出所涉及的土地使用權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)賬面價(jià)值為23,701.43萬元，計(jì)提資產(chǎn)減值損失4,015.46萬元。請申請人補(bǔ)充說明海利株洲關(guān)停退出的背景及進(jìn)展，關(guān)停資產(chǎn)情況，關(guān)停資產(chǎn)減值計(jì)提方法及過程，減值計(jì)提參數(shù)選取依據(jù)及計(jì)算過程，減值計(jì)提是否充分，相關(guān)會計(jì)處理及列報(bào)是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
9.請申請人說明報(bào)告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
五、 浙江泰坦股份有限公司
1、申請人本次發(fā)行擬募集資金2.96億元，募集資金用于相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)及補(bǔ)充流動(dòng)資金.請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補(bǔ)充流動(dòng)資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。（2）本次募投項(xiàng)目的資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）智能紡機(jī)裝備制造基地建設(shè)項(xiàng)目同時(shí)作為首發(fā)募投項(xiàng)目及本次募投項(xiàng)目的原因及合理性，該項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度情況，建設(shè)進(jìn)度是否符合預(yù)期；兩次募集資金投資是否能夠準(zhǔn)確區(qū)分，是否能夠確保本次募投項(xiàng)目不存在董事會前投資情況、確保不存在重復(fù)投資的情況。（4）智能紡機(jī)裝備制造基地建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)市場環(huán)境、經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生顯著變化，新增產(chǎn)能規(guī)模是否仍具備合理性，效益測算情況是否變化。（5）研發(fā)中心的建設(shè)內(nèi)容及建設(shè)的必要性，主要研發(fā)方向，結(jié)合研發(fā)中心的項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容、研發(fā)人員配備情況等說明房產(chǎn)購置面積的合理性。（6）前募項(xiàng)目募集資金使用金額較低、營銷網(wǎng)絡(luò)信息化平臺項(xiàng)目進(jìn)度較慢的合理性，項(xiàng)目進(jìn)度是否符合預(yù)期。（7）前募資金尚剩余較大金額情況下進(jìn)行本次融資必要性合理性；結(jié)合大額貨幣資金持有和使用計(jì)劃、利息費(fèi)用為負(fù)值等情況，說明本次融資的必要性、合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
2、公司應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)金額較高，報(bào)告期內(nèi)存在分期收款、買方信貸等情況。請申請人補(bǔ)充說明：（1）結(jié)合公司經(jīng)營特點(diǎn)及同行業(yè)可比公司情況，說明應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)金額較高、應(yīng)收賬款賬齡較長的合理性。（2）公司信用政策情況，報(bào)告期內(nèi)是否保持一致，是否存在變更或針對特定客戶放寬信用政策等；應(yīng)收賬款逾期情況，客戶逾期的主要原因及合理性，減值準(zhǔn)備計(jì)提政策是否與可比公司存在較大差異；結(jié)合前述情況說明應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)減值計(jì)提的充分謹(jǐn)慎性。（3）報(bào)告期內(nèi)分期收款的金額及占比，對應(yīng)主要客戶、銷售金額、分期年限等，上市后存在較多分期收款的原因及合理性，是否存在放寬信用政策增加銷售收入的情形；分期收款業(yè)務(wù)模式對應(yīng)的收入確認(rèn)、應(yīng)收款項(xiàng)確認(rèn)及減值計(jì)提情況；全額確認(rèn)收入方式是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；應(yīng)收款項(xiàng)分類是否準(zhǔn)確；結(jié)合主要客戶的經(jīng)營及資信情況、相關(guān)應(yīng)收款項(xiàng)逾期情況等，說明分期收款應(yīng)收款項(xiàng)減值計(jì)提是否謹(jǐn)慎；2019年、2020年存在較大金額長期應(yīng)收款壞賬損失轉(zhuǎn)回的原因及合理性。（4）開展買方信貸的商業(yè)合理性，是否為行業(yè)普遍做法，相關(guān)主要客戶情況，經(jīng)營情況及資信情況是否良好；相關(guān)銷售是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，收入確認(rèn)的依據(jù)，收入確認(rèn)是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見，并說明分期收款模式收入確認(rèn)、減值計(jì)提充分性等對本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)影響。
3、請申請人補(bǔ)充說明：（1）公司2021年?duì)I業(yè)收入大幅增長，但營業(yè)利潤并未明顯增長，請結(jié)合收入成本變動(dòng)、毛利率變動(dòng)及其影響因素、期間費(fèi)用變動(dòng)等情況，說明2021年增收不增利的原因及合理性。（2）結(jié)合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的主要因素，說明最近一年一期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為較大金額負(fù)值的原因及合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
4、申請人存貨金額較大，請申請人補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)存貨金額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
5、請申請人補(bǔ)充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個(gè)月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
6、請發(fā)行人說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
7、請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
8、根據(jù)申請文件，本次非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期設(shè)置有自動(dòng)延期條款，請申請人予以規(guī)范。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
六、 浙江盛泰服裝集團(tuán)股份有限公司
1.申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過8.5億元，投資于年產(chǎn)48,000噸高檔針織面料印染生產(chǎn)線（一期）等項(xiàng)目。請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補(bǔ)充流動(dòng)資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。（2）本次募投項(xiàng)目的資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）各建設(shè)類項(xiàng)目具體建設(shè)內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，建設(shè)的必要性。（4）項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項(xiàng)目相關(guān)的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。（6）首發(fā)募投項(xiàng)目當(dāng)前進(jìn)展情況，進(jìn)度是否符合預(yù)期。（7）本次募投項(xiàng)目與前次募投項(xiàng)目的區(qū)別與聯(lián)系，是否存在重復(fù)建設(shè)情況。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申請文件，報(bào)告期末申請人商譽(yù)余額6,260.33萬元。請申請人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期內(nèi)商譽(yù)形成情況，標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況。（2）收購時(shí)被收購標(biāo)的按照收益法評估預(yù)測的收入、盈利情況與實(shí)際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（3）報(bào)告期內(nèi)商譽(yù)減值的具體情況，商譽(yù)減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽(yù)減值計(jì)提是否充分、謹(jǐn)慎，與收購評估時(shí)采用的主要假設(shè)的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款、存貨余額較高。請申請人補(bǔ)充說明：（1）應(yīng)收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應(yīng)收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。（2）存貨余額較高的原因，報(bào)告期內(nèi)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價(jià)格變動(dòng)、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
4.報(bào)告期內(nèi)，申請人部分產(chǎn)品銷售地為境外。請申請人補(bǔ)充說明新冠疫情及貿(mào)易摩擦對公司經(jīng)營的影響，是否構(gòu)成重大不利影響。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見，并說明對境外業(yè)務(wù)收入真實(shí)性采取的主要核查程序。
5.根據(jù)申請文件，報(bào)告期內(nèi)申請人歸母凈利潤、毛利率存在波動(dòng)。請申請人：（1）詳細(xì)說明非經(jīng)常性損益的具體構(gòu)成、交易或事項(xiàng)發(fā)生的原因，會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。（2）結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價(jià)變動(dòng)、生產(chǎn)成本等，量化分析各業(yè)務(wù)報(bào)告期內(nèi)毛利率變動(dòng)的原因及合理性，說明各業(yè)務(wù)與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（3）定量分析說明報(bào)告期內(nèi)歸母凈利潤存在波動(dòng)的原因，業(yè)績波動(dòng)趨勢是否與行業(yè)變動(dòng)趨勢一致，并說明申請人應(yīng)對業(yè)績下滑的措施。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
6.請申請人補(bǔ)充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個(gè)月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形，并將財(cái)務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復(fù)日申請人直接或間接控股、參股的類金融機(jī)構(gòu)。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
7.關(guān)于本次募投項(xiàng)目。按照申請材料，年產(chǎn)48,000噸高檔針織面料印染生產(chǎn)線項(xiàng)目（一期）（以下簡稱生產(chǎn)線項(xiàng)目）在自有廠房內(nèi)實(shí)施；越南十萬錠紗線建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱紗線項(xiàng)目）在境外實(shí)施；嵊州盛泰22MWp分布式光伏電站建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱電站項(xiàng)目）利用公司及子公司內(nèi)部廠房的建筑屋頂上開展，實(shí)施主體為嵊州盛泰能源科技有限公司（以下簡稱盛泰能源）及其全資子公司，上述公司設(shè)立時(shí)間為2021年12月或2022年4月或2022年5月，盛泰能源股東均非從事光伏相關(guān)業(yè)務(wù)。請申請人說明：（1）生產(chǎn)線項(xiàng)目土地的具體情況，項(xiàng)目是否符合土地規(guī)劃用途。（2）紗線項(xiàng)目是否符合《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)[2017]74號），以及相關(guān)境外審批辦理情況，所在國環(huán)境文件的辦理情況，用地的辦理情況及是否符合所在國法律規(guī)定。（3）電站項(xiàng)目使用的房產(chǎn)及對應(yīng)土地的情況，是否符合有關(guān)規(guī)定，實(shí)施主體是否具有相應(yīng)技術(shù)、人員儲備，是否已經(jīng)取得相應(yīng)資質(zhì)、許可等（如需）。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
七、 杭州立昂微電子股份有限公司
1.申請人于2021年10月完成非公開募集資金約52億元，其中以控股子公司金瑞泓微電子（衢州）有限公司（以下簡稱金瑞泓微電子）為實(shí)施主體實(shí)施年產(chǎn)180萬片集成電路用12英寸硅片項(xiàng)目22.88億元）。本次擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過33.90億元，其中以控股子公司金瑞泓微電子為實(shí)施主體實(shí)施年產(chǎn)180萬片12英寸半導(dǎo)體硅外延片項(xiàng)目11.3億元。請申請人：（1）說明IPO及非公開募投項(xiàng)目未建設(shè)完成的情況下，本次募投項(xiàng)目繼續(xù)建設(shè)的必要性及合理性，各次募投項(xiàng)目在投資構(gòu)成、效益核算是否能夠準(zhǔn)確區(qū)分，是否有資產(chǎn)設(shè)施共用的情況；（2）說明本次再融資時(shí)間間隔是否符合相關(guān)監(jiān)管要求，是否存在過度融資的情況；（3）說明本次募投項(xiàng)目與非公開及IPO募投項(xiàng)目、控股子公司嘉興金瑞泓實(shí)施的“年產(chǎn)180萬片12英寸項(xiàng)目”的區(qū)別和聯(lián)系，通過金瑞泓微電子實(shí)施募投項(xiàng)目的原因、必要性和合理性；（4）結(jié)合金瑞泓微電子的股東性質(zhì)、入股原因、股權(quán)比例等基本情況，說明各方股東入股的合理性，是否有董事提名、股利分配、退出等方面特殊安排，其他股東是否均已經(jīng)明確表示不單獨(dú)或聯(lián)合謀求金瑞泓微電子的控制權(quán)，結(jié)合金瑞泓微電子股東的主營業(yè)務(wù)、行業(yè)背景、入股金瑞泓微電子的原因及背景，說明申請人是否對金瑞泓微電子的業(yè)務(wù)開展實(shí)施有效控制。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
2.申請人12英寸硅片和化合物半導(dǎo)體射頻芯片毛利率為負(fù)。同時(shí)，2022年1月起停止開展功率器件成品業(yè)務(wù)，委托加工業(yè)務(wù)也隨之終止。請申請人進(jìn)補(bǔ)充說明12英寸硅片和化合物半導(dǎo)體射頻芯片毛利率為負(fù)的原因，以及停止停止開展功率器件成品業(yè)務(wù)的商業(yè)實(shí)質(zhì)，上述產(chǎn)品線是否存在業(yè)績好轉(zhuǎn)的可能性，該等業(yè)務(wù)涉及的相關(guān)存貨、機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
3.請申請人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期內(nèi)毛利率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（2）報(bào)告期內(nèi)管理費(fèi)用率、銷售費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司，財(cái)務(wù)費(fèi)用率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（3）報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款期后回款情況，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模、營業(yè)收入相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、賬齡、周轉(zhuǎn)率、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策、同行業(yè)上市公司情況對比分析應(yīng)收賬款水平的合理性及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性；（4）報(bào)告期內(nèi)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策，是否存在退換貨商品、長庫齡的存貨、虧損合同等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、存貨產(chǎn)品類別、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況定量說明并披露存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性；（5）結(jié)合2022年經(jīng)營情況及按同行業(yè)公司平均水平計(jì)提相關(guān)資產(chǎn)減值等，模擬測算是否持續(xù)符合可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
4.請申請人說明報(bào)告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
5.關(guān)于本次募集資金投資部分項(xiàng)目。（1）按照申報(bào)材料，針對募投項(xiàng)目土地使用權(quán)已經(jīng)簽訂土地出讓合同。請申請人說明土地具體情況，項(xiàng)目是否符合土地規(guī)劃用途。（2）關(guān)于實(shí)施主體，<1>請申請人說明這些實(shí)施主體的情況，其中其他股東的情況，公司能否控制實(shí)施主體，是否存在損害上市公司利益的情形；<2>如實(shí)施主體其他股東存在公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管及其親屬，請申請人說明共同設(shè)立公司的原因、背景、必要性和合規(guī)性、相關(guān)利益沖突的防范措施，通過該公司實(shí)施募投項(xiàng)目的原因、必要性和合理性，共同投資行為是否履行了關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)程序及其合法合規(guī)性，是否符合《公司法》第一百四十八條的規(guī)定、以及相關(guān)防范措施的有效性。請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
八、 山西華陽新材料股份有限公司
1、申請人主營業(yè)務(wù)屬于基礎(chǔ)化工行業(yè)，請申請人針對下列事項(xiàng)進(jìn)行說明，保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師進(jìn)行專項(xiàng)核查，并出具專項(xiàng)核查報(bào)告：
（1）本次募投項(xiàng)目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（2）本次募投項(xiàng)目是否滿足項(xiàng)目所在地能源消費(fèi)雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查意見。
（3）本次募投項(xiàng)目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強(qiáng)和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機(jī)明顯冗余、火電利用小時(shí)數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目外，原則上不再新（擴(kuò)）建自備電廠項(xiàng)目”的要求。
（4）本次募投項(xiàng)目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價(jià)法要求，以及《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價(jià)文件的建設(shè)項(xiàng)目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價(jià)批復(fù)。
（5）本次募投項(xiàng)目是否屬于大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)的耗煤項(xiàng)目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴(kuò)建用煤項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。
（6）本次募投項(xiàng)目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料。
（7）本次募投項(xiàng)目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進(jìn)展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理?xiàng)l例》第三十三條規(guī)定的情況。
（8）本次募投項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品。
（9）本次募投項(xiàng)目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額，主要處理設(shè)施及處理能力，是否能夠與募投項(xiàng)目實(shí)施后所產(chǎn)生的污染相匹配。
（10）發(fā)行人最近36個(gè)月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，或者是否存在導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染，嚴(yán)重?fù)p害社會公共利益的違法行為。
中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人上述情況進(jìn)行全面系統(tǒng)的核查，說明核查范圍、方式、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
2、請申請人補(bǔ)充說明，申請人及子公司在報(bào)告期內(nèi)受到的行政處罰及相應(yīng)采取的整改措施情況，相關(guān)情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
3、報(bào)告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
4、申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金5.5億元，用于新材料6萬噸/年P(guān)BAT項(xiàng)目等3個(gè)項(xiàng)目。根據(jù)申報(bào)材料：本次募投項(xiàng)目建設(shè)、投運(yùn)采用EPC總承包方式，EPC供應(yīng)方為揚(yáng)州惠通。因揚(yáng)州惠通建設(shè)的部分PBAT項(xiàng)目中使用了中科啟程的技術(shù)授權(quán)，而與中科啟程一同作為被告，被上海聚友起訴專利侵權(quán)。2022年4月，上海聚友一種連續(xù)制備生物降解塑料的方法（專利號201110401503.6）已經(jīng)被國家知識產(chǎn)權(quán)局宣告全部無效，但若最終專利侵權(quán)案件敗訴，揚(yáng)州惠通將會面臨較高金額的賠償，則可能會對公司募投項(xiàng)目的建設(shè)造成不利影響。
請申請人補(bǔ)充說明并披露：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項(xiàng)目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎；（5）與本次募投項(xiàng)目相關(guān)的專利訴訟目前進(jìn)展情況，本次募投項(xiàng)目實(shí)施是否存在重大不確定性，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙；（6）本次募投項(xiàng)目與申請人主業(yè)的關(guān)系，是否具備實(shí)施本次募投項(xiàng)目的技術(shù)、人才和市場儲備。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
5、申請人報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高且增長較快。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高且增長較快的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
6、申請人報(bào)告期各期末存貨余額較高。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
7、請申請人說明報(bào)告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時(shí)對比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
8、申請人存在重大未決訴訟和仲裁。
請申請人結(jié)合上述訴訟和仲裁進(jìn)展情況補(bǔ)充說明預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提情況，計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
9、2019至2021年，申請人扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-943.87萬元、-1,325.15萬元以及-3,115.30萬元，持續(xù)虧損。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）最近三年扣非后持續(xù)虧損的原因，是否與同行業(yè)可比公司一致，是否具備可持續(xù)經(jīng)營能力；（2）預(yù)計(jì)2022年經(jīng)營、業(yè)績情況，是否存在被ST、退市風(fēng)險(xiǎn)；（3）貴金屬回收加工、貿(mào)易業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式，收入的確認(rèn)依據(jù)，會計(jì)核算方法，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
10、申請人經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中關(guān)聯(lián)銷售和采購金額較大。非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，申請人2019年以合成氨、氯堿等關(guān)停業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)對關(guān)聯(lián)方企業(yè)焦化投資增資，2021年，申請人將持有的焦化投資49.1158%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給控股股東-太化集團(tuán)，金額為21,814.61萬元。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）關(guān)聯(lián)銷售和采購的必要性與合理性；（2）關(guān)聯(lián)銷售和采購價(jià)格確定依據(jù)，結(jié)合向無關(guān)聯(lián)第三方價(jià)格等說明關(guān)聯(lián)銷售和采購定價(jià)是否公允，是否存在利益輸送情形，是否損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益；（3）2019年合成氨、氯堿等業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的評估作價(jià)和出資價(jià)格確定依據(jù)，定價(jià)是否公允，是否涉及利益輸送；（4）2021年轉(zhuǎn)讓焦化投資49.1158%股權(quán)的定價(jià)依據(jù)，定價(jià)是否公允，是否涉及利益輸送；（5）后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的收回情況，是否構(gòu)成資金占用。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
11、申請人報(bào)告期內(nèi)多次收到交易所的監(jiān)管關(guān)注和警示，涉及訴訟事項(xiàng)披露不及時(shí)、信息披露不完整等多項(xiàng)違規(guī)事項(xiàng)。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）上述事項(xiàng)的具體情況，后續(xù)是否整改及整改情況；（2）內(nèi)部控制制度是否健全且有效執(zhí)行，內(nèi)控是否存在缺陷。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
九、 江蘇通用科技股份有限公司
1.申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金10.28億元，用于柬埔寨高性能子午胎項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
請申請人補(bǔ)充說明并披露：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項(xiàng)目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
2.請申請人說明報(bào)告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時(shí)對比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
3.申請人報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高且增長較快。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款余額較高且增長較快的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
4.申請人報(bào)告期各期末存貨余額較高。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
5.申請人參股紅豆集團(tuán)財(cái)務(wù)公司。請申請人對照《關(guān)于規(guī)范上市公司與企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司業(yè)務(wù)往來的通知》（證監(jiān)發(fā)[2022]48號）逐項(xiàng)補(bǔ)充說明是否符合相關(guān)規(guī)定。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
6.申請人報(bào)告期內(nèi)存在較多經(jīng)常性和非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。
請申請人逐筆補(bǔ)充說明：（1）關(guān)聯(lián)交易的必要性與合理性；（2）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定依據(jù)，結(jié)合向無關(guān)聯(lián)第三方價(jià)格等說明關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否存在利益輸送情形，是否損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益；（3）是否履行必要決策程序和信息披露義務(wù)。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
7.申請人報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能利用率持續(xù)下滑，請申請人補(bǔ)充說明報(bào)告期各期末固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)等減值測試及減值準(zhǔn)備計(jì)提情況，減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
8.根據(jù)申請文件，本次發(fā)行對象包括控股股東紅豆集團(tuán)有限公司在內(nèi)的35名特定對象。請申請人補(bǔ)充說明：（1）控股股東認(rèn)購資金來源，如認(rèn)購資金來源于自有資金或合法自籌資金的，請核查是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購等情形，是否存在申請人或利益相關(guān)方提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)惹樾?，是否公開承諾不會違反《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第二十九條、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十七條的規(guī)定。（2）控股股東及實(shí)際控制人從定價(jià)基準(zhǔn)日前六個(gè)月至本次發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)是否存在減持情況或減持計(jì)劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請公司控股股東及實(shí)際控制人出具承諾并公開披露。（3）本次發(fā)行是否符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條等相關(guān)規(guī)定。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
9.請申請人補(bǔ)充說明申請人及控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
10.請申請人補(bǔ)充說明最近36個(gè)月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條第（7）項(xiàng)的規(guī)定。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
11.根據(jù)申請文件，公司控股股東存在較大比例股份質(zhì)押，請申請人結(jié)合質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)情形、控股股東和實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況和清償能力、股價(jià)變動(dòng)情況等，說明是否存在較大的平倉風(fēng)險(xiǎn)，是否可能導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，以及控股股東、實(shí)際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
12.根據(jù)申請文件，本次募投項(xiàng)目包括“柬埔寨高性能子午胎項(xiàng)目”。請申請人補(bǔ)充說明：（1）是否取得本次募投項(xiàng)目所需的全部資質(zhì)許可，是否在有效期內(nèi)。（2）本次募投項(xiàng)目用地通過租賃方式取得，請說明土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對土地的處置計(jì)劃；出租方是否取得了合法的土地使用權(quán)證，向申請人人出租土地是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形，租賃土地實(shí)際用途是否符合土地使用權(quán)證登記類型、規(guī)劃用途。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
13.根據(jù)申請文件，申請人在報(bào)告期內(nèi)存在對外擔(dān)保的情形，為經(jīng)銷商提供擔(dān)?？傤~不超過2,250萬元。請申請人補(bǔ)充說明并披露，上述對外擔(dān)保的具體情況，是否符合行業(yè)慣例，是否履行規(guī)定決策程序和信息披露義務(wù)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分，是否符合《上市公司監(jiān)管指引第8號—上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。
請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
