發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年06月17日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年06月17日
效力級別部門規(guī)范性文件
福達(dá)合金材料股份有限公司：
2022年5月12日，我會受理你公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現(xiàn)提出以下反饋意見：
1. 申請文件顯示，1）開曼鋁業(yè)（三門峽）有限公司（以下簡稱三門峽鋁業(yè)或置入資產(chǎn)）置入資產(chǎn)報告期營業(yè)收入分別為248億元、199億元、220億元，2020年同比下降20%，2021年同比增長10%；凈利潤分別為7.9億元、11.8億元、38.9億元，2020年同比增長50%，2021年同比增長230%。報告期內(nèi)，置入資產(chǎn)凈利潤逐年上漲而經(jīng)營活動現(xiàn)金流逐年下降。2）報告期內(nèi)，置入資產(chǎn)的投資收益分別為3.47億元、3.24億元及14.72億元，占同期歸母凈利潤的74.43%、35.89%和39.21%。剔除投資收益后，置入資產(chǎn)報告期營業(yè)利潤率為3%、5%、15%。3）置入資產(chǎn)存在較多客戶和供應(yīng)商重疊情況。4）報告期內(nèi)，置入資產(chǎn)貿(mào)易業(yè)務(wù)發(fā)生額分別為70億元、40億元、7.7億元，占比分別為29%、21%、4%，且剔除運費影響后貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率為—0.38%、—0.09%、6.86%。置入資產(chǎn)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)主要系依托公司的資源優(yōu)勢、規(guī)模優(yōu)勢開展相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)。5）置入資產(chǎn)曾通過杭州錦江集團(tuán)有限公司（以下簡稱錦江集團(tuán)）下設(shè)的杭州正才控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱正才控股）等銷售平臺銷售氧化鋁等主營產(chǎn)品。請你公司：1）分產(chǎn)品列表披露報告期置入資產(chǎn)母公司、子公司、合并口徑的財務(wù)數(shù)據(jù)（營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利、期間費用、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤等）、經(jīng)營數(shù)據(jù)（銷量及售價、采購數(shù)量及單價），并結(jié)合行業(yè)可比公司、經(jīng)營數(shù)據(jù)變化，對報告期主要主營業(yè)務(wù)盈利指標(biāo)、非經(jīng)常性損益的波動原因及合理性逐一進(jìn)行量化分析（按照剔除投資收益、貿(mào)易業(yè)務(wù)前后指標(biāo)分別列示）。2）結(jié)合行業(yè)慣例及行業(yè)可比公司，補充披露置入資產(chǎn)開展貿(mào)易業(yè)務(wù)的必要性，貿(mào)易業(yè)務(wù)的流程、模式，置入資產(chǎn)貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率較低的商業(yè)合理性，是否存在空轉(zhuǎn)、無經(jīng)營實質(zhì)的情形，并列表披露報告期貿(mào)易業(yè)務(wù)的具體情況，包括但不限于客戶、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)關(guān)系、合同金額，銷售或采購數(shù)量等，有無不具備商業(yè)合理性的交易，對主要貿(mào)易業(yè)務(wù)進(jìn)行穿透披露，是否存在資金閉環(huán)交易，是否最終實現(xiàn)對外銷售。3）補充披露報告期置入資產(chǎn)投資收益的構(gòu)成、來源及可持續(xù)性，置入資產(chǎn)投資收益對凈利潤的影響，進(jìn)一步說明凈利潤對投資收益是否存在重大依賴。4）補充披露對置入資產(chǎn)報告期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤、現(xiàn)金流的匹配性分析。5）結(jié)合行業(yè)可比公司，補充披露置入資產(chǎn)2019—2020年毛利率較低（剔除投資收益后）和2021年營業(yè)利潤率大幅上漲的原因和合理性，與行業(yè)可比公司相比是否存在異常。6）補充披露報告期置入資產(chǎn)與子公司、控股股東、聯(lián)營企業(yè)等關(guān)聯(lián)方交易情形，相關(guān)交易是否最終實現(xiàn)對外銷售，順流、逆流交易的會計處理及對內(nèi)部損益的影響，收入、成本抵消等會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。7）結(jié)合行業(yè)可比公司，補充披露置入資產(chǎn)對重疊客戶供應(yīng)商的交易是否具備商業(yè)實質(zhì)、定價是否公允，收入成本的確認(rèn)、應(yīng)收應(yīng)付等會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。8）補充披露置入資產(chǎn)是否存在“將貨物銷售給外部單位后，外部單位又銷售回合并范圍”等售后購回交易，如有，補充披露上述交易的所有情形、目的、必要性、商業(yè)合理性、是否為關(guān)聯(lián)交易、是否存在閉環(huán)交易，會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定（收入成本對沖與現(xiàn)金流對沖是否符合規(guī)定）。9）補充披露置入資產(chǎn)是否采取經(jīng)銷商銷售模式進(jìn)行銷售，如有，請獨立財務(wù)顧問按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》相關(guān)要求進(jìn)行充分核查。10）請獨立財務(wù)顧問和會計師結(jié)合置入資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式（主營業(yè)務(wù)、貿(mào)易業(yè)務(wù)）等特點，按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》等要求對置入資產(chǎn)業(yè)績真實性（包括但不限于收入、成本、現(xiàn)金流等）開展專項核查，包括但不限于走訪客戶和供應(yīng)商、庫存盤點（貨物流轉(zhuǎn)情況是否真實等）等，核查手段、核查覆蓋比例是否充分有效。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
2. ?1）申請文件顯示，錦江集團(tuán)通過其全資子公司寧波佳裕科技有限公司和置入資產(chǎn)合計持有內(nèi)蒙古錦聯(lián)鋁材有限公司（以下簡稱錦聯(lián)鋁材）52.37%的股權(quán)，其中置入資產(chǎn)持股24.82%。錦江集團(tuán)派駐張建陽等3人在錦聯(lián)鋁材擔(dān)任董事。錦江集團(tuán)對錦聯(lián)鋁材不構(gòu)成控制但有重大影響。2）公開資料顯示，內(nèi)蒙古聯(lián)晟新能源材料有限公司（以下簡稱聯(lián)晟新材）為錦聯(lián)鋁材出資設(shè)立；2019年，錦聯(lián)鋁材將其所持聯(lián)晟新材股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司鼎盛新材（證券代碼603876），現(xiàn)聯(lián)晟新材為鼎盛新材全資子公司。聯(lián)晟新材系錦江集團(tuán)子公司正才控股2019和2020年第一大客戶，各年銷售金額約20億元。報告期內(nèi)置入資產(chǎn)和正才控股發(fā)生關(guān)聯(lián)采購金額平均約為1.5億元，關(guān)聯(lián)銷售金額平均約為18.8億元。請你公司：1）結(jié)合錦江集團(tuán)對錦聯(lián)鋁材擁有權(quán)益的比例、董事派駐情況，錦聯(lián)鋁材股東會、董事會決策程序、公司章程規(guī)定等，補充披露錦江集團(tuán)是否實際控制錦聯(lián)鋁材。如是，置入資產(chǎn)與錦聯(lián)鋁材是否構(gòu)成同業(yè)競爭。2）補充披露2019年錦聯(lián)鋁材是否曾控制聯(lián)晟新材或?qū)ζ渖a(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。3）2019-2021年正才控股和聯(lián)晟新材發(fā)生交易或資金往來的背景、形式、金額，該等交易與正才控股和置入資產(chǎn)之間的采購和銷售業(yè)務(wù)有無關(guān)系。4）補充披露報告期內(nèi)置入資產(chǎn)與聯(lián)晟新材之間是否發(fā)生交易或資金往來；如有，補充披露相關(guān)交易的具體情況，包括但不限于交易金額，是否具有真實交易背景，聯(lián)晟新材對置入資產(chǎn)是否存在應(yīng)付未付款等。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
3. 申請文件顯示，1）2019—2020年置入資產(chǎn)存在取得的受托支付貸款與實際業(yè)務(wù)不匹配的情況。置入資產(chǎn)受托支付的對手方為置入資產(chǎn)合并范圍子公司或錦江集團(tuán)旗下企業(yè)。2019—2020年涉及的受托支付借款已全部償還且自2021年以來未新增與實際業(yè)務(wù)不匹配的受托支付貸款。2）2019—2020年，置入資產(chǎn)存在開具無真實交易背景票據(jù)的情況，其所開票據(jù)對手方為置入資產(chǎn)合并范圍子公司或錦江集團(tuán)旗下企業(yè)。2019—2020年涉及的相關(guān)票據(jù)已全部到期支付且自2021年以來未新增無真實交易背景的票據(jù)。截至報告期末，對關(guān)聯(lián)方應(yīng)收票據(jù)余額為66,091.96萬元。3）置入資產(chǎn)報告期內(nèi)未因上述事項受到行政處罰，且取得中國人民銀行當(dāng)?shù)刂械臒o違法違規(guī)證明。請你公司：1）逐一披露置入資產(chǎn)報告期內(nèi)受托支付貸款的具體情況，包括但不限于貸款時間，貸款協(xié)議約定的利率、資金用途和還貸條款，受托支付貸款的對象、受托支付原因、是否為置入資產(chǎn)供應(yīng)商，實際資金用途和流向、利率、還貸情況等，上述受托支付貸款是否構(gòu)成轉(zhuǎn)貸。2）補充披露報告期內(nèi)置入資產(chǎn)是否存在無真實業(yè)務(wù)支持情況下為客戶提供銀行貸款資金走賬通道的情況；如有，對照前一問要求補充披露相關(guān)情況。3）逐一披露報告期內(nèi)置入資產(chǎn)所開具無真實交易背景票據(jù)的原因、對象、金額，票據(jù)背書、承兌和付款情況，貼現(xiàn)資金金額及流向，相關(guān)款項是否均向置入資產(chǎn)償付（如需）。4）補充披露報告期末對關(guān)聯(lián)方66,091.96萬應(yīng)收票據(jù)是否具有真實交易背景；如無，對照第一問要求補充披露相關(guān)情況。5）補充披露報告期內(nèi)上述事項是否構(gòu)成對置入資產(chǎn)的非經(jīng)營性資金占用，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)管理辦法》）第二十條規(guī)定，相關(guān)款項是否均已償還，違規(guī)情形（如有）是否均已消除，交易完成后對上市公司是否存在不利影響及應(yīng)對措施。6）補充披露2022年以來，置入資產(chǎn)是否仍存在前述委托支付貸款和開具無真實交易票據(jù)融資情況。7）補充披露置入資產(chǎn)報告期內(nèi)發(fā)生的上述事項未來是否存在被主管部門行政處罰的風(fēng)險、可能承擔(dān)的法律責(zé)任的具體類型、可能遭受的損失、預(yù)計金額及其測算過程，以及對該等風(fēng)險擬采取的應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。
4. 申請文件顯示，1）報告期內(nèi)，前五大客戶中關(guān)聯(lián)方陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司、廈門象嶼股份有限公司、錦江集團(tuán)的關(guān)聯(lián)收入占比分別為48%、45%、34%。2）報告期內(nèi)，前五大供應(yīng)商中關(guān)聯(lián)方錦江集團(tuán)、山東魯北海生生物有限公司、廈門象嶼股份有限公司、杭州錦聯(lián)投資等關(guān)聯(lián)方合計采購額占各年度總采購額的比例分別為37%、42%、19.59%。3）置入資產(chǎn)存在較多客戶和供應(yīng)商重疊情況。4）報告期內(nèi)，置入資產(chǎn)貿(mào)易業(yè)務(wù)發(fā)生額分別為70億元、40億元、7.7億元，占比分別為29%、21%、4%，且剔除運費影響后貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率為-0.38%、-0.09%、6.86%。6）公開資料顯示，廈門象嶼集團(tuán)金控平臺曾向錦江集團(tuán)提供保理服務(wù)，廣西田東晟錦新材料有限公司（未披露為關(guān)聯(lián)方）與置入資產(chǎn)同處田東石化園區(qū)內(nèi)。請你公司：1）以圖表形式補充披露2018—2021年置入資產(chǎn)所有關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人，其關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定依據(jù)及變化情況。2）補充披露是否存在置入資產(chǎn)通過復(fù)雜交易將所售產(chǎn)品返銷置入資產(chǎn)的情況；如有，詳細(xì)披露相關(guān)交易的具體情況，是否影響關(guān)聯(lián)交易金額的認(rèn)定。3）結(jié)合置入資產(chǎn)與錦江集團(tuán)之間的資金往來和其他交易情況，補充披露杭錦北方（三門峽）供應(yīng)鏈有限公司在2020年11月以后未認(rèn)定為置入資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方的原因及合理性，以及對本次交易的影響。3）核查并補充披露置入資產(chǎn)與三門峽鋁業(yè)的聯(lián)營企業(yè)錦聯(lián)鋁材有關(guān)交易的詳細(xì)情況，是否存在其他關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形。4）結(jié)合董事、高管是否重合、交易真實性等情形，補充披露置入資產(chǎn)2021年度第四大供應(yīng)商微山春禾是否應(yīng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，如是，對關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易金額認(rèn)定的影響。5）補充披露置入資產(chǎn)報告期前五大客戶存在貿(mào)易類公司的原因及合理性，銷售給上述商貿(mào)類公司的相關(guān)產(chǎn)品最終實現(xiàn)對外銷售情況。6）補充披露置入資產(chǎn)報告期所有關(guān)聯(lián)交易，包括但不限于關(guān)聯(lián)交易類型、金額、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容（銷售貨物、采購原材料、貿(mào)易業(yè)務(wù)、有無商業(yè)實質(zhì)、關(guān)聯(lián)方資金拆借、委托銷售或購買等）、交易對方為客戶還是供應(yīng)商、有無商業(yè)實質(zhì)、客戶是否最終實現(xiàn)對外銷售、是否存在閉環(huán)交易，以及相關(guān)交易與置入資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，并結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對置入資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方的利益輸送，是否符合《首發(fā)管理辦法》第二十五條規(guī)定。7）結(jié)合關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響置入資產(chǎn)的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)置入資產(chǎn)收入利潤或成本費用、對置入資產(chǎn)利益輸送的情形；進(jìn)一步說明置入資產(chǎn)未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施。8）補充披露廈門象嶼集團(tuán)金控平臺向錦江集團(tuán)提供保理的具體內(nèi)容，置入資產(chǎn)在其中的角色，相關(guān)保理業(yè)務(wù)對置入資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)及關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的影響。9）補充披露置入資產(chǎn)報告期與遼寧忠旺集團(tuán)的交易情況，包括但不限于交易目標(biāo)、交易背景、價格與同行業(yè)可比公司相比是否公允；結(jié)合置入資產(chǎn)與廣西田東晟錦新材料的業(yè)務(wù)往來、注冊地、辦公地點、股權(quán)關(guān)系等，補充披露廣西田東晟錦新材料是否屬于關(guān)聯(lián)方。請獨立財務(wù)顧問、律師、會計師對置入資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，置入資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響置入資產(chǎn)的獨立性、可能對置入資產(chǎn)報告期和預(yù)測期收入成本真實性、合并抵消會計處理的影響，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化及其他不具備商業(yè)實質(zhì)的情形，是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，以及上述事項對本次交易是否產(chǎn)生重大不利影響等開展專項核查并發(fā)表明確意見。
5. 申請文件顯示，1）置入資產(chǎn)報告期內(nèi)投資收益分別為34,695.41萬元、32,374.07萬元及147,173.97萬元，占同期歸母凈利潤的比例分別為74.43%、35.89%和39.21%。2）2019、2020年度，置入資產(chǎn)投資收益主要為收取的關(guān)聯(lián)方資金占用費，即置入資產(chǎn)和其下屬子公司興安化工向錦江集團(tuán)合計出借65億元資金對應(yīng)的利息收入，合同約定年化利率5%，相關(guān)借款陸續(xù)于2021年9月末到期歸還。剔除資金占用費收入影響，置入資產(chǎn)投資收益占?xì)w母凈利潤比例分別為7.51%、3.44%。3）2021年度，置入資產(chǎn)權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資收益大幅增加，主要原因系置入資產(chǎn)收購了錦聯(lián)鋁材、寧創(chuàng)新材和華錦鋁業(yè)、華仁新材4家公司參股權(quán)。請你公司：1）逐項披露置入資產(chǎn)向錦江集團(tuán)出借65億元資金的原因、時間、利率及其確定方式（是否公允）、內(nèi)部決策程序（是否符合公司章程規(guī)定）、是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用、所收取資金占用費金額、本息償還的方式、償還時間、是否全額償還本息等情況，是否符合《首發(fā)管理辦法》第二十條規(guī)定。2）進(jìn)一步核查并補充披露置入資產(chǎn)2022年以來是否存在向關(guān)聯(lián)企業(yè)拆出資金的情況，相關(guān)拆借是否構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。3）補充披露前述4家參股公司和置入資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)是否具有相關(guān)性及具體體現(xiàn)，置入資產(chǎn)對參股公司經(jīng)營決策的具體影響，參股公司非經(jīng)常性損益情況及對發(fā)行人投資收益構(gòu)成的影響，該影響數(shù)是否已作為置入資產(chǎn)的非經(jīng)常性損益計算。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
6. ?申請文件顯示，1）錦江集團(tuán)對其所屬企業(yè)（包含置入資產(chǎn)）的資金實行統(tǒng)一歸集管理。截至報告期末，置入資產(chǎn)已與錦江集團(tuán)解除了該等資金歸集安排。2）報告期內(nèi)，置入資產(chǎn)因支付股利、供礦保證金等與其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生了資金往來，包括：置入資產(chǎn)對其參股公司廣西那坡百益礦業(yè)開發(fā)投資有限公司（以下簡稱百益礦業(yè)）存在應(yīng)收款項19,797.79萬元，資金用途為“置入資產(chǎn)子公司錦鑫化工為保證廣西地區(qū)的礦石供應(yīng)支付的供礦保證金”，置入資產(chǎn)已對部分金額計提減值準(zhǔn)備。置入資產(chǎn)對河南五門溝礦業(yè)有限公司存在應(yīng)付款項7,572.79萬元，資金用途為主要為“依據(jù)合同約定代置入資產(chǎn)支付的獲取探礦權(quán)的費用”。請你公司：1）補充披露報告期內(nèi)置入資產(chǎn)是否作為擔(dān)保方為其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；如是，補充披露擔(dān)保對象、擔(dān)保形式、擔(dān)保期限、主債權(quán)金額及還款期限、是否依公司章程履行內(nèi)部決策程序、報告期內(nèi)是否已承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任、是否存在違規(guī)擔(dān)保及解除情況（如有）。2）補充披露置入資產(chǎn)因集團(tuán)資金歸集拆給關(guān)聯(lián)方的資金金額、利率及確定方式（是否公允）、利息金額、本息償還情況。3）補充披露報告期內(nèi)置入資產(chǎn)因支付股利而形成關(guān)聯(lián)方資金往來的具體情況，包括但不限于支付對象、金額及期末余額、支付方式、是否符合公司章程規(guī)定等。4）補充披露向百益礦業(yè)支付供礦保證金的原因，同百益礦業(yè)及百益礦業(yè)的其他股東關(guān)于供礦保證金的具體約定，支付保證金是否符合行業(yè)慣例，計提減值準(zhǔn)備的金額、原因及依據(jù)，本次交易完成后是否仍需支付此類供礦保證金、會否損害上市公司利益。5）補充披露對河南五門溝礦業(yè)有限公司7,572.79萬元應(yīng)付款的成因、還款期限和還款安排。6）結(jié)合上述情況，補充披露本次交易完成后上市公司防范非經(jīng)營性資金占用和違規(guī)擔(dān)保的內(nèi)部控制設(shè)置和執(zhí)行情況，置入資產(chǎn)控股股東、實際控制人為防范前述情形擬采取的具體舉措。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
7. 請你公司：補充披露置入資產(chǎn)是否存在與其控股股東、實際控制人或董事、監(jiān)事、高級管理人員共同投資的情況；如有，對照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》問題20的相關(guān)要求，補充披露共同投資的具體情況，相關(guān)投資是否存在損害置入資產(chǎn)合法權(quán)益或其他違反《公司法》規(guī)定的情形。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
8. ?申請文件顯示，1）置入資產(chǎn)控股股東及其一致行動人控制的兩家境外企業(yè)擬從事氧化鋁的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，均在籌建階段。控股股東、實際控制人承諾，兩項目正式投產(chǎn)前，采取將競爭性業(yè)務(wù)納入上市公司或者將競爭性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方等合法方式解決同業(yè)競爭。2）錦江集團(tuán)子公司浙江華東鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱華東鋁業(yè)）系持股平臺，從事鋁錠貿(mào)易業(yè)務(wù)；錦江集團(tuán)子公司河南中歐物流有限公司（以下簡稱中歐物流）經(jīng)營范圍包括氧化鋁購銷，但主要從事普通貨物運輸、配送、倉儲保管。請你公司：1）補充披露置入資產(chǎn)實際控制人及其近親屬控制企業(yè)（包括通過各類投資公司、持股平臺控制的企業(yè)）和置入資產(chǎn)是否存在同業(yè)競爭；如有，補充披露置入資產(chǎn)與同業(yè)競爭企業(yè)的主要客戶、供應(yīng)商重疊情況；相同或相似業(yè)務(wù)的營業(yè)收入、凈利潤等主要財務(wù)指標(biāo)及占置入資產(chǎn)同期指標(biāo)比例；置入資產(chǎn)與同業(yè)競爭企業(yè)在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面是否保持獨立；本次交易完成后解決同業(yè)競爭的具體措施。2）補充披露華東鋁業(yè)和中歐物流報告期內(nèi)是否開展和置入資產(chǎn)相同或相似業(yè)務(wù)；如存在，本次交易完成后解決同業(yè)競爭的具體措施。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
9. 申請文件顯示，1）置入資產(chǎn)屬于有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)中的鋁冶煉行業(yè)，主營業(yè)務(wù)為氧化鋁、氫氧化鋁、燒堿、金屬鎵等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。2）報告期內(nèi)，置入資產(chǎn)外購的能源主要是電及煤炭，其中煤炭采購占采購總額比例約16%。3）在建項目中，赤泥稀有金屬再回收利用項目和年產(chǎn)10萬噸環(huán)氧氯丙烷技改項目尚未取得環(huán)評、能評批復(fù)。4）已建項目中，年產(chǎn)100萬噸氧化鋁項目和年產(chǎn)20萬噸離子膜燒堿項目建設(shè)在《固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能評估和審查暫行辦法》施行前，未履行節(jié)能審查程序。未披露年產(chǎn)110萬噸氧化鋁項目的節(jié)能審查情況。部分已建項目的能評批復(fù)為縣級主管部門作出。5）2019年8月、2019年8月和11月，置入資產(chǎn)三次受到當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門行政處罰。當(dāng)?shù)丨h(huán)境主管部門出具證明，說明相關(guān)事項不屬于重大違法行為并已完成整改。請你公司補充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應(yīng)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否已落實產(chǎn)能淘汰置換要求（如有），請按照業(yè)務(wù)或產(chǎn)品進(jìn)行分類說明。2）部分在建項目未取得環(huán)評、能評批復(fù)的原因，是否符合法律法規(guī)規(guī)定及行業(yè)主管部門的監(jiān)管要求。3）年產(chǎn)110萬噸氧化鋁已建項目是否已依規(guī)取得能評批復(fù)，未取得能評批復(fù)的已建項目是否符合法律法規(guī)規(guī)定及行業(yè)主管部門的監(jiān)管要求，已建項目已取得的能評批復(fù)是否由有權(quán)機關(guān)作出。4）置入資產(chǎn)已建、在建項目是否符合“三線一單”、規(guī)劃環(huán)評、污染物排放區(qū)域削減等要求，在建、擬建項目是否納入產(chǎn)業(yè)園區(qū)且所在園區(qū)是否已依法開展規(guī)劃環(huán)評。5）置入資產(chǎn)新建、改擴建項目是否位于大氣環(huán)境質(zhì)量未達(dá)標(biāo)地區(qū)；如是，是否達(dá)到污染物排放總量控制要求。6）置入資產(chǎn)是否涉及新建自備燃煤電廠；如是，是否符合《關(guān)于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》的要求。置入資產(chǎn)是否在高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料；如是，是否構(gòu)成重大違法行為。7）置入資產(chǎn)所有排污主體是否均已取得排污許可證，主要污染物名稱及排放量，防治污染設(shè)施的處理能力、運行情況以及技術(shù)工藝的先進(jìn)性，節(jié)能減排處理效果是否符合要求，日常排污監(jiān)測是否達(dá)標(biāo)，以及環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。8）置入資產(chǎn)相關(guān)環(huán)保行政處罰事項是否導(dǎo)致環(huán)境嚴(yán)重污染、社會惡劣影響，報告期內(nèi)是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在環(huán)保情況的負(fù)面媒體報道。9）置入資產(chǎn)是否存在擬建項目，如有，對照前述要求補充披露相關(guān)內(nèi)容。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
10. 申請文件顯示，1）置入資產(chǎn)報告期其他貨幣資金占貨幣資金總額的比例為82%、86%、70%，其中銀行承兌匯票保證金占其他貨幣資金的92%、94%、86%。2）置入資產(chǎn)應(yīng)收票據(jù)主要為銀行承兌匯票，并將部分應(yīng)收票據(jù)背書或貼現(xiàn)。將部分承兌信用級別較高的銀行承兌匯票計入應(yīng)收款項融資。報告期末應(yīng)收款項融資金額分別為62億元、46億元、65億元，與置入資產(chǎn)財務(wù)報表里應(yīng)收款項融資列示金額不一致。4）報告期各期末，置入資產(chǎn)長期股權(quán)投資分別為1.8億元、35.2億元、85.6億元。2020年開始，錦江集團(tuán)陸續(xù)將部分企業(yè)的參股權(quán)轉(zhuǎn)讓給置入資產(chǎn)。5）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款占比分別為80%、84.67%、42.32%，應(yīng)收款主要為銷售氧化鋁、燒堿、鋁錠等貨款，曾通過錦江集團(tuán)下設(shè)的杭州正才控股集團(tuán)有限公司等對外銷售平臺來銷售氧化鋁等主營產(chǎn)品。6）報告期內(nèi)，置入資產(chǎn)原材料金額分別為8.6億元、12.35億元、23.7億元，占存貨比例分別為36.94%、44.70%、56.35%，2021年末原材料大幅上漲，主要因為自2021年三季度開始，國內(nèi)鋁土礦、煤炭的價格顯著上升，置入資產(chǎn)增加備貨。7）置入資產(chǎn)報告期末短期借款余額分別為83.7億元、87.2億元、92.3億元，置入資產(chǎn)短期、長期借款以保證借款和質(zhì)押借款為主，2021年存在應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)。8）2021年置入資產(chǎn)營業(yè)外支出較高主要系置入資產(chǎn)及因賬務(wù)調(diào)整補繳以前年度所得稅相應(yīng)滯納金以及子公司興安化工補繳水資源稅相應(yīng)滯納金。9）投資收益部分披露數(shù)據(jù)前后不一致。置入資產(chǎn)報告期凈利潤逐年上升，經(jīng)營活動現(xiàn)金流逐年下降。請你公司：1）補充披露置入資產(chǎn)報告期應(yīng)收票據(jù)余額降低、應(yīng)收款項融資增加的原因及合理性，與當(dāng)期營業(yè)收入變化的匹配情況；票據(jù)背書和貼現(xiàn)的具體情況，與報告期其他貨幣資金余額中銀行承兌匯票保證金余額變動情況是否匹配，及資金受限情況。2）請獨立財務(wù)顧問和會計師補充披露針對置入資產(chǎn)承兌匯票貼現(xiàn)或背書轉(zhuǎn)讓的具體核查情況，包括但不限于報告期承兌匯票貼現(xiàn)或背書轉(zhuǎn)讓的規(guī)模，相關(guān)票據(jù)流轉(zhuǎn)是否具備真實的商業(yè)背景，相關(guān)票據(jù)貼現(xiàn)或背書轉(zhuǎn)讓是否具備追索權(quán)及會計處理是否準(zhǔn)確，并發(fā)表明確核查意見。3）補充披露控股股東錦江集團(tuán)持有對應(yīng)聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)的時間、持有以來投資收益情況、與置入資產(chǎn)主業(yè)是否協(xié)同，進(jìn)一步說明置入資產(chǎn)在2020年以來購買多家控股股東所持聯(lián)營或合營企業(yè)的必要性，是否對置入資產(chǎn)的資金安全產(chǎn)生重大影響，是否增加關(guān)聯(lián)交易；結(jié)合置入資產(chǎn)對被投資企業(yè)的控制和影響程度，補充披露置入資產(chǎn)納入長期股權(quán)投資的確認(rèn)、核算、會計處理及依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。4）補充披露報告期末置入資產(chǎn)應(yīng)收賬款余額前五名中關(guān)聯(lián)方（具體單位）的具體情況，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款占比，清欠時間及方式，并結(jié)合置入資產(chǎn)的信用政策說明對應(yīng)應(yīng)收款項是否超過信用期；如是，請說明具體原因及合理性。5）結(jié)合置入資產(chǎn)銷售回款模式和信用政策，補充披露應(yīng)收保理業(yè)務(wù)具體情況，包括但不限于境內(nèi)和境外應(yīng)收保理的規(guī)模和占比、保理模式（有無追索權(quán)、單保理還是雙保理等）、保理商和買方情況、近2年應(yīng)收保理相關(guān)賬務(wù)處理等信息，是否存在應(yīng)收保理相關(guān)糾紛，預(yù)計負(fù)債計提是否充分，是否存在應(yīng)收賬款回款困難、資金壓力較大等情形，壞賬準(zhǔn)備計提是否考慮保理情形，壞賬計提是否充分。6）補充披露上述抵質(zhì)押借款實際用途，是否已履行必要決策程序，置入資產(chǎn)是否具備解除抵質(zhì)押的能力，如不能按期解除對本次交易的影響。上述抵質(zhì)押行為是否構(gòu)成本次交易的法律障礙，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條第（四）項、第四十三條第（一）款第四項的規(guī)定。7）對置入資產(chǎn)報告期應(yīng)交稅費與營業(yè)收入、成本、利潤總額等進(jìn)行匹配性分析，補充披露補繳滯納金的具體情況（包括但不限于具體事項、發(fā)生時間、補繳依據(jù)），是否存在資金緊張的情形，是否存在因未按時繳稅、偷稅、漏稅等被行政處罰的風(fēng)險及預(yù)計承擔(dān)法律責(zé)任。8）結(jié)合問題1—7的內(nèi)容，請獨立財務(wù)顧問進(jìn)一步說明置入資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)是否清晰，公司是否存在未披露的資金拆借或者資金受限情形，以及對本次交易的影響。請獨立財務(wù)顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。
11. 申請文件顯示，1）本次交易后上市公司資產(chǎn)負(fù)債率由60%升至72%，流動負(fù)債占比由70%升至93%。2）置入資產(chǎn)報告期連續(xù)3年籌資活動現(xiàn)金大額凈流出，2019年、2020年現(xiàn)金增加額均為大額凈流出。請你公司：1）補充披露置入資產(chǎn)報告期期初債務(wù)構(gòu)成，包括但不限于債務(wù)類型、債務(wù)金額、還款期限、目前償還情況等，是否存在從控股股東等關(guān)聯(lián)方處承接債務(wù)的情況。2）補充披露置入資產(chǎn)未來3年債務(wù)償還計劃，是否為上市公司帶來較大資金壓力，并進(jìn)一步說明本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條第一款第一項規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
12. 請你公司：補充披露本次交易擬采取的會計處理方法及會計確認(rèn)合理性，完成后上市公司商譽金額的確認(rèn)方法、會計處理，占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比例，量化分析商譽減值對上市公司盈利能力的影響以及上市公司擬采取的應(yīng)對措施并充分揭示風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
13. 申請文件顯示，報告期內(nèi)置入資產(chǎn)存在部分廢舊物資銷售、暖氣銷售及零星物資銷售使用第三方回款的情況，各期金額分別為282.77萬元、47.53萬元及23.29萬元。請獨立財務(wù)顧問和會計師按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》相關(guān)要求核查并發(fā)表明確意見。
14. 申請文件顯示，1）原材料價格波動風(fēng)險，直接原材料為鋁土礦，能源主要為煤炭和電力，近期煤炭價格大幅上漲（2022年來動力煤價格已上漲30%）。2）置入資產(chǎn)在2021年引入財務(wù)投資者時，有投資者曾委托評估機構(gòu)對置入資產(chǎn)進(jìn)行了評估，相關(guān)評估信息未披露。3）報告期內(nèi)置入資產(chǎn)曾進(jìn)行多次評估。4）未納入合并口徑的長期股權(quán)投資82億元，占置入資產(chǎn)評估值超過50%。請你公司：1）分合并口徑、母子公司列表補充披露預(yù)測期各產(chǎn)品銷量及均價、采購量及均價、對應(yīng)收入、成本、毛利、毛利率、期間費用、營業(yè)利潤、凈利潤、自由現(xiàn)金流等預(yù)測過程、依據(jù)及合理性，并比對同行業(yè)公司或市場可比案例分析論證其合理性、可實現(xiàn)性。2）量化分析并補充披露近期煤炭、鋁等價格大幅上漲對置入資產(chǎn)預(yù)測期成本及凈利潤的具體影響。3）補充披露引入財務(wù)投資者時，投資者委托評估的信息，以及置入資產(chǎn)報告期內(nèi)評估差異的原因及合理性。4）補充披露置入資產(chǎn)未納入合并報表口徑各被投資企業(yè)的詳細(xì)評估過程。5）補充披露置入資產(chǎn)盈利預(yù)測中是否考慮貿(mào)易業(yè)務(wù)，如是，貿(mào)易業(yè)務(wù)對預(yù)測期收入、成本、自由現(xiàn)金流及估值的影響，并分析論證其必要性及合理性。6）補充披露置入資產(chǎn)報告期收入、成本預(yù)測中是否考慮合并抵消情形，及對收益法評估的影響。7）結(jié)合置入資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方資金拆借產(chǎn)生的占用費，補充披露置入資產(chǎn)預(yù)測期財務(wù)費用的預(yù)測依據(jù)，是否充分考慮解除關(guān)聯(lián)資金拆借后新增借款等對置入資產(chǎn)財務(wù)費用的影響。8）結(jié)合置入資產(chǎn)報告期主營業(yè)務(wù)毛利率、非經(jīng)常性損益、實際盈利能力和行業(yè)可比公司，補充披露預(yù)測期毛利率、收入、成本、凈利潤、自由現(xiàn)金流等預(yù)測的合理性。請獨立財務(wù)顧問、評估師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
15. 申請文件顯示，置入資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)包括氧化鋁生產(chǎn)和銷售。請你公司：補充披露置入資產(chǎn)氧化鋁業(yè)務(wù)是否存在不符合工業(yè)和信息化部制定的《鋁行業(yè)規(guī)范條件》關(guān)于資源和能源消耗、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)等方面要求的情形；如存在，相關(guān)情況對置入資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營、未來發(fā)展的影響，置入資產(chǎn)不符合行業(yè)規(guī)范情形（如有）是否違反《重組辦法》第十一條第（一）項的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
16. 申請文件顯示，報告期內(nèi)置入資產(chǎn)董事、高級管理人員存在變化，且1名董事來源于置入資產(chǎn)客戶廈門象源，1名高級管理人員為置入資產(chǎn)參股公司的董事。請你公司進(jìn)一步披露報告期內(nèi)置入資產(chǎn)董事、高管變動名單、原因、人數(shù)及比例，對置入資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大不利影響，相關(guān)變化是否符合《首發(fā)管理辦法》第十二條的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
17. 申請文件顯示，1）截至2022年3月31日，置入資產(chǎn)作為訴訟原告尚未了結(jié)的標(biāo)的額1,000萬元以上及作為被告尚未了結(jié)的標(biāo)的額100萬元以上的重大訴訟、仲裁案件共3件。2）置入資產(chǎn)子公司復(fù)晟鋁業(yè)與山西武圣新材料有限公司、平陸縣中盛鋁礬土開發(fā)有限公司、李兵之間存在民間借貸糾紛，置入資產(chǎn)已就上述案件造成的損失全額計提減值。3）置入資產(chǎn)子公司廣西田東錦盛化工有限公司（以下簡稱錦盛化工）與廣西田東新特化工有限公司之間存在買賣合同糾紛，法院判決后者向錦盛化工支付1,078.19萬元貨款及相應(yīng)滯納金。廣西田東新特化工有限公司正在按照計劃償還上述款項。4）趙集興、廣西田東康華貿(mào)易有限公司請求確認(rèn)其與廣西田東錦康錳業(yè)有限公司簽訂的相關(guān)合同無效，廣西田東錦康錳業(yè)有限公司、錦盛化工連帶賠償其經(jīng)濟損失18,873,886.82元，并支付違約金9,436,943.41元，合計28,310,830.23元。一審判決駁回原告訴訟請求，現(xiàn)趙集興、廣西田東康華貿(mào)易有限公司已提起上訴。請你公司：1）補充披露山西武圣新材料有限公司、平陸縣中盛鋁礬土開發(fā)有限公司、李兵和復(fù)晟鋁業(yè)之間資金借貸的背景和原因、借款合同主要約定，前述主體是否擬按生效裁決履行還款義務(wù)，對全部金額計提減值的原因以及該案對置入資產(chǎn)造成的經(jīng)濟損失。2）補充披露錦盛化工與廣西田東新特化工有限公司之間存在買賣合同糾紛的判決結(jié)果和執(zhí)行情況、還款具體安排和預(yù)計還款完畢時間。3）結(jié)合趙集興、廣西田東康華貿(mào)易有限公司請求確認(rèn)其與廣西田東錦康錳業(yè)有限公司簽訂的相關(guān)合同無效一案的合同約定，補充披露錦盛化工承擔(dān)連帶責(zé)任的原因，截至目前該案進(jìn)展、預(yù)計結(jié)果。4）結(jié)合前述情況，補充披露上述訴訟、仲裁事項對置入資產(chǎn)評估作價、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、未來發(fā)展等方面的具體影響。5）補充披露置入資產(chǎn)控股股東、實際控制人、董監(jiān)高和核心技術(shù)人員是否存在重大訴訟或仲裁事項。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
18. 申請文件顯示，1）置入資產(chǎn)報告期內(nèi)籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)。2021年，籌資活動現(xiàn)金流量凈額為-891,346.82萬元，負(fù)值較大原因之一為當(dāng)期置入資產(chǎn)向股東分紅所支付的現(xiàn)金增加較多，如子公司孝義市興安化工有限公司（以下簡稱興安化工）在進(jìn)行以前年度未分配利潤時向老股東分紅35.74億元。2）置入資產(chǎn)現(xiàn)持有興安化工75%股權(quán)，寧波中曼科技管理有限公司（以下簡稱寧波中曼）持有剩余股權(quán)。歷史上康瑞投資、恒嘉控股、正才控股、Karvin Limited曾持有興安化工股權(quán)。請你公司：補充披露2021年對興安化工老股東35.74億元分紅的時間、對象、原因，分紅是否符合公司章程及《公司法》等規(guī)定，分紅資金來源，分紅事項與置入資產(chǎn)2021年增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否相關(guān)，分紅對置入資產(chǎn)評估作價的影響，分紅事項的會計處理及對報告期財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
19. 申請文件顯示，1）置入資產(chǎn)有多處房產(chǎn)的用途披露為“其他”。2）置入資產(chǎn)存在多處住宅，部分用于職工宿舍。3）置入資產(chǎn)租賃3處房產(chǎn)，未辦理房屋租賃備案，根據(jù)相關(guān)規(guī)定存在被政府主管部門罰款的風(fēng)險。置入資產(chǎn)控股股東承諾對因此發(fā)生的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。4）置入資產(chǎn)租賃13處土地，部分土地尚未辦畢農(nóng)用地轉(zhuǎn)建設(shè)用地的相關(guān)手續(xù)。請你公司：1）補充披露“其他”房產(chǎn)的具體用途。2）補充披露除職工宿舍外，其余住宅的具體用途。3）補充披露因租賃房產(chǎn)未備案可能承擔(dān)的法律責(zé)任的具體類型，可能遭受損失的相關(guān)風(fēng)險和預(yù)計金額及其測算過程，是否存在被責(zé)令搬遷的風(fēng)險、對置入資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響及應(yīng)對措施。4）補充披露截至目前租賃土地辦理建設(shè)用地手續(xù)的進(jìn)展、預(yù)計辦畢時間、是否存在實質(zhì)障礙，是否存在無法繼續(xù)使用風(fēng)險，對置入資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響及其解決措施。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
20. 申請文件顯示，1）置入資產(chǎn)子公司興安化工，由康瑞投資和恒嘉控股于2008年共同設(shè)立。康瑞投資系鈄白冰直接控制的企業(yè)，且鈄正剛、鈄白冰擔(dān)任董事。2）2009年3月錦江集團(tuán)對興安化工增資，增資完成后，錦江集團(tuán)和恒嘉控股合計持有69.375%股權(quán)。2011年2月，錦江集團(tuán)、康瑞投資、恒嘉控股將其持有的興安化工全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江正才貿(mào)易有限公司，同年4月，全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓至Karvin Limited。3）2017年12月，置入資產(chǎn)向興安化工增資414,600萬元，增資完成后置入資產(chǎn)持股75%。4）2021年4月Karvin Limited將興安化工25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波中曼。請你公司：1）補充披露康瑞投資、Karvin Limited、寧波中曼的股權(quán)結(jié)構(gòu)和實際控制人，同置入資產(chǎn)及其董監(jiān)高、實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。2）補充披露正才控股將興安化工全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Karvin Limited后，置入資產(chǎn)再次增資取得75%股權(quán)的原因。3）補充披露置入資產(chǎn)取得興安化工控制權(quán)的時間及判斷依據(jù)。4）補充披露興安化工歷史股東及寧波中曼同興安化工、置入資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人之間是否存在股權(quán)回購、業(yè)績補償?shù)忍厥鈾?quán)利義務(wù)安排，置入資產(chǎn)保障對興安化工有效控制的具體措施。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
21. 申請文件顯示，1）廣西田東錦鑫化工有限公司（以下簡稱錦鑫化工）系置入資產(chǎn)子公司，由錦江集團(tuán)于2007年12月設(shè)立。2）2016年9月，錦江集團(tuán)將53.76%的錦鑫化工股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蕪湖華融資本創(chuàng)匯投資中心（有限合伙）。2017年11月，錦江集團(tuán)將46.24%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予置入資產(chǎn)。3）2021年7月蕪湖華融資本創(chuàng)匯投資中心（有限合伙）將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錦江集團(tuán)，同月錦江集團(tuán)將該部分股權(quán)股權(quán)過戶至置入資產(chǎn)名下。請你公司：1）補充披露蕪湖華融資本創(chuàng)匯投資中心（有限合伙）的股權(quán)結(jié)構(gòu)和實際控制人，是否曾取得錦鑫化工控制權(quán)，與置入資產(chǎn)及其董監(jiān)高、實際控制人是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。2）補充披露蕪湖華融資本創(chuàng)匯投資中心（有限合伙）及合伙人與錦鑫化工、置入資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人之間是否曾存在股權(quán)回購、業(yè)績補償?shù)忍厥鈾?quán)利義務(wù)安排，置入資產(chǎn)保障對錦鑫化工有效控制的具體措施。請獨立財務(wù)顧問核查和律師核查并發(fā)表明確意見。
22. 請你公司：對照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2022年修訂）》（以下簡稱《26號準(zhǔn)則》）重組上市一節(jié)相關(guān)要求，補充披露置入資產(chǎn)26家子公司和12家參股公司的主營業(yè)務(wù)、財務(wù)數(shù)據(jù)等信息。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
23. 申請文件顯示，1）置入資產(chǎn)前身為開曼鋁業(yè)（義馬）有限公司，由英國開曼能源開發(fā)有限公司（以下簡稱英國開曼）于2003年設(shè)立。2）2006年7月，英國開曼將其所持置入資產(chǎn)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給英國宏利投資有限公司（以下簡稱英國宏利）。3）2008年10月，英國宏利將其所持置入資產(chǎn)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中智投資有限公司（以下簡稱中智投資）。4）2017年12月，錦江集團(tuán)、正才控股、恒嘉控股對置入資產(chǎn)增資，增資完成后合計持有置入資產(chǎn)75%股權(quán)。4）2021年4月以來中智投資陸續(xù)將其持有的置入資產(chǎn)股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，直至10月不再持有置入資產(chǎn)股權(quán)，不屬于本次交易對方。5）英國開曼系鈄正剛之女Jennifer直接持股企業(yè)，鈄正剛和Jennifer目前擔(dān)任英國開曼和英國宏利的董事，Jennifer擔(dān)任中智投資董事。請你公司：1）補充披露置入資產(chǎn)自成立以來控制權(quán)變動情況及判斷依據(jù)，鈄正剛?cè)〉弥萌胭Y產(chǎn)控制權(quán)的時間。2）補充披露自置入資產(chǎn)成立以來，Jennifer持有置入資產(chǎn)股權(quán)的變動情況，目前是否間接持有置入資產(chǎn)股權(quán)，是否和鈄正剛具有一致行動關(guān)系。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
24. 申請文件顯示，1）2021年3月以來通過協(xié)議受讓或認(rèn)購增資而持有置入資產(chǎn)股權(quán)的股東包括錦江投資、寧波凱聞投資有限公司（以下簡稱凱聞投資）、杭州延德實業(yè)有限公司（以下簡稱延德實業(yè)）、甘肅東興鋁業(yè)有限公司（以下簡稱東興鋁業(yè)）、湖南財信精至股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱湖南財信）、廈門象源供應(yīng)鏈有限責(zé)任公司（以下簡稱廈門象源）、新疆神火煤電有限公司（以下簡稱神火煤電）、福州鼓樓區(qū)海峽合融創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱海峽基金）、陜西有色榆林新材料集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱榆林新材料）、河南明泰鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱明泰鋁業(yè)）、新疆景乾股權(quán)投資有限合伙企業(yè)（以下簡稱新疆景乾）、前海股權(quán)投資基金（有限合伙，以下簡稱前?；穑?、杭州景秉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱杭州景秉）、洛陽前?？苿?chuàng)發(fā)展基金（有限合伙，以下簡稱洛陽前海）、中原前海股權(quán)投資基金（有限合伙，以下簡稱中原前海）、浙江昆恒貿(mào)易有限公司（以下簡稱浙江恒昆）、曼聯(lián)（杭州）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱杭州曼聯(lián)），目前凱聞投資、錦江投資已將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓、不再持有置入資產(chǎn)股權(quán)。2）2021年新增交易對方中，廈門象源為置入資產(chǎn)報告期前五大客戶廈門象嶼股份有限公司控制的公司，且向置入資產(chǎn)派駐1名董事；神火煤電系置入資產(chǎn)2021年度第四大客戶河南神火煤電股份有限公司控制的公司；東興鋁業(yè)系置入資產(chǎn)報告期內(nèi)前五大客戶之一。3）公開資料顯示，廈門象嶼控股股東象嶼集團(tuán)的子公司象嶼金控2019年末、2020年上半年商業(yè)保理業(yè)務(wù)前五名客戶中，存在正才控股、杭錦國際及錦聯(lián)鋁材。請你公司：1）補充披露2021年3月以來置入資產(chǎn)新增股東是否和置入資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人約定股權(quán)回購、業(yè)績補償、上市承諾等事項，是否存在其他通過關(guān)聯(lián)方突擊業(yè)績的情形；如是，補充披露約定的具體內(nèi)容，相關(guān)約定是否已徹底解除，相關(guān)約定對置入資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不利影響，相關(guān)事項會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定及對置入資產(chǎn)報告期財務(wù)數(shù)據(jù)的具體影響。2）補充披露凱聞投資、錦江投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)和實際控制人，本次重組申報前入股置入資產(chǎn)并后續(xù)退出的原因，股權(quán)變動事項是否存在爭議或潛在糾紛。3）補充披露2021年3月以來置入資產(chǎn)股權(quán)變動是否存在爭議或潛在糾紛，新增股東與置入資產(chǎn)的董事、監(jiān)事、高級管理人員，本次交易證券服務(wù)機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。4）補充披露廈門象源、神火煤電、東興鋁業(yè)等多家客戶和供應(yīng)商入股置入資產(chǎn)的原因，對置入資產(chǎn)經(jīng)營決策影響，本次交易完成后會否對上市公司與之交易的公允性產(chǎn)生不利影響。5）補充披露標(biāo)的資產(chǎn)歷史沿革中是否存在股份代持情形，標(biāo)的資產(chǎn)、相關(guān)交易對方對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》要求對標(biāo)的資產(chǎn)股東情況、對價股份鎖定期等出具相應(yīng)承諾。6）補充披露相關(guān)交易對方在本次交易停牌前6個月受讓置入資產(chǎn)股權(quán)的原因及合理性，在鎖定期、業(yè)績承諾等方面是否存在規(guī)避相關(guān)規(guī)則要求的情況。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
25. 申請文件顯示，1）前海基金、洛陽前海和中原前海于2021年9月取得置入資產(chǎn)股權(quán)。2）杭州曼聯(lián)、湖南財信、新疆景乾、杭州景秉、海峽基金、浙江昆恒承諾，其確保合伙人或股東持有的合伙份額或股權(quán)在對價股份鎖定期內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。請你公司：1）對照《26號準(zhǔn)則》相關(guān)要求，完整披露前?；稹⒙尻柷昂：椭性昂５漠a(chǎn)權(quán)控制關(guān)系，穿透披露全部出資方至公司制法人或自然人。2）補充披露杭州曼聯(lián)、湖南財信、新疆景乾、杭州景秉、海峽基金、浙江昆恒的合伙人或股東對其所作承諾是否認(rèn)可，保障合伙份額或股權(quán)同本次交易對價股份鎖定期一致的具體舉措及有效性。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
26. 申請文件顯示，1）根據(jù)置入資產(chǎn)提供的銀行付款回單，你公司認(rèn)定置入資產(chǎn)股東已全部履行實繳出資義務(wù)。2）東興鋁業(yè)、前?；?、湖南財信、海峽基金、洛陽前海、中原前海之間存在投資人或間接投資人重疊的情況。3）在認(rèn)定交易對方關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系時，湖南財信、前海基金、中原前海、海峽基金部分間接出資人的股權(quán)穿透情況未得到前述主體的確認(rèn)。4）杭州曼聯(lián)為置入資產(chǎn)的員工持股計劃。請你公司：1）補充披露依據(jù)置入資產(chǎn)提供的銀行付款回單認(rèn)定股東均已履行實繳出資義務(wù)是否充分，進(jìn)一步核查并補充披露置入資產(chǎn)是否存在股東未全面履行出資義務(wù)等出資瑕疵情形。2）結(jié)合投資人重疊、重疊方對各主體投資和經(jīng)營決策影響等情況，補充披露東興鋁業(yè)、前?；?、湖南財信、海峽基金、洛陽前海、中原前海之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。3）補充披露湖南財信、前海基金、中原前海、海峽基金部分出資人的股權(quán)結(jié)構(gòu)未經(jīng)前述主體各自確認(rèn)是否影響本次交易各方關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系認(rèn)定的準(zhǔn)確性。4）補充披露杭州曼聯(lián)合伙人是否均為置入資產(chǎn)員工、是否按約定實繳出資，杭州曼聯(lián)關(guān)于合伙財產(chǎn)份額退出或轉(zhuǎn)讓的約定，杭州曼聯(lián)是否受鈄正剛及其一致行動人控制，員工持股計劃規(guī)范運行情況，股份支付的會計處理、對報告期財務(wù)數(shù)據(jù)影響及是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
27. 請獨立財務(wù)顧問按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》要求，對證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股情況進(jìn)行專項核查并出具專項說明。
28. 申請文件顯示，1）錦江集團(tuán)、正才控股、恒嘉控股、延德實業(yè)、杭州曼聯(lián)為本次交易業(yè)績補償義務(wù)人，前述主體共計取得上市公司66.46%的對價股份。2）杭州科創(chuàng)系錦江集團(tuán)指定受讓上市公司控股股東王達(dá)武和王中男所持股份的主體，交易完成后持有上市公司0.57%股份。3）業(yè)績補償義務(wù)人承諾如本次交易于2022年完成，置入資產(chǎn)2022年度、2023年度、2024年度扣非后歸母凈利潤分別不低于159,710.00萬元，175,320.00萬元，184,400.00萬元；如交易在2023年完成，業(yè)績承諾順延至置入資產(chǎn)2025年度扣非后歸母凈利潤，不低于191,100.00萬元。4）置入資產(chǎn)報告期內(nèi)扣非后歸母凈利潤金額分別為21,938.62萬元、56,824.17萬元和372,525.57萬元。5）業(yè)績補償協(xié)議約定不可抗力事項發(fā)生時，如不可抗力事件及其影響持續(xù)三十天以上并且致使協(xié)議任何一方完全喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方有權(quán)決定終止本協(xié)議。6）本次交易完成后，在業(yè)績補償義務(wù)人回避表決情況下，可通過股東大會批準(zhǔn)解除業(yè)績補償協(xié)議。在發(fā)行股份購買資產(chǎn)等合同因故終止或者被解除情況下，任何一方均有權(quán)以書面通知的方式單方面解除業(yè)績補償協(xié)議。請你公司：1）補充披露置入資產(chǎn)業(yè)績承諾金額顯著高于2019和2020年度但顯著低于2021年度扣非后歸母凈利潤的原因、合理性和可實現(xiàn)性，相關(guān)約定是否有利于保障上市公司中小股東合法權(quán)益。2）結(jié)合業(yè)績補償義務(wù)人取得上市公司對價股份不足90%、股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓和發(fā)行股份購買資產(chǎn)屬于一攬子交易情況，補充披露杭州科創(chuàng)通過本次交易取得上市公司股份是否用于業(yè)績補償。3）補充披露業(yè)績補償協(xié)議對不可抗力、協(xié)議解除的相關(guān)約定是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
29. 申請文件顯示，1）本次交易尚需通過反壟斷主管部門的經(jīng)營者集中申報審查。2）本次交易需根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)取得其他批準(zhǔn)、許可或備案。請你公司：1）補充披露經(jīng)營者集中申報審查的進(jìn)展，預(yù)計辦畢時間、是否存在實質(zhì)障礙及對本次交易的影響和應(yīng)對措施。2）本次交易尚需履行的其他批準(zhǔn)、許可或備案的具體內(nèi)容、進(jìn)展和對本次交易的影響。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
30. 申請文件顯示，上市公司于2018年5月在上交所上市，2021年9月披露本次重組停牌公告。請你公司：補充披露福達(dá)合金上市三年便籌劃本次重組的原因；上市公司控股股東、實際控制人是否存在尚未履行完畢的IPO承諾和上市以來所作的其他承諾，如有，補充披露承諾的具體內(nèi)容、未履行完畢的原因、未履行對上市公司的影響、是否存在損害上市公司中小股東合法權(quán)益的情況、本次交易完成后相關(guān)承諾的承繼情況。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
31. 申請文件顯示，1）本次重組交易涉及置出資產(chǎn)債務(wù)轉(zhuǎn)移，需取得債權(quán)人同意。截至評估基準(zhǔn)日，置出資產(chǎn)負(fù)債總額128,621.22萬元。其中應(yīng)付職工薪酬7,440.00萬元，無法取得同意函。2）需取得同意函的經(jīng)營性負(fù)債總額14,960.54萬元，上市公司已取得同意函的金額占比83.14%。3）需取得同意函的金融負(fù)債總額106,220.67萬元，上市公司已取得同意函及已償還的金額占比87.71%。目前已取得的同意函均為附條件同意，上市公司后續(xù)需與銀行落實置出資產(chǎn)載體的授信并簽訂新協(xié)議。4）根據(jù)相關(guān)約定，王達(dá)武、王中男應(yīng)自行或協(xié)助上市公司在資產(chǎn)交割日前取得全部債權(quán)人出具的關(guān)于同意由置出資產(chǎn)載體承接上市公司債務(wù)的同意函。若因置出資產(chǎn)載體未能按照協(xié)議約定及時進(jìn)行清償給上市公司造成損失的，王達(dá)武、王中男應(yīng)賠償上市公司由此遭受的損失。請你公司：1）補充披露上市公司取得經(jīng)營性負(fù)債、金融負(fù)債債權(quán)人同意函的進(jìn)展，是否存在明確不同意的情況及相應(yīng)解決措施。2）補充披露金融負(fù)債債權(quán)人同意函所附的具體條件，交易完成后上市公司承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，會否損害上市公司及中小股東利益。3）補充披露如在資產(chǎn)交割日前未能取得全部債權(quán)人出具的同意函，對本次交易的影響，王傳武、王中男對承擔(dān)損失賠償責(zé)任（如有）的具體履約安排和履約保障能力是否充分。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
32. 請你公司：補充披露錦江集團(tuán)及其一致行動人是否存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
你公司應(yīng)當(dāng)在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)，并向我會報送反饋意見回復(fù)材料。如在30個工作日內(nèi)不能披露并報送反饋回復(fù)的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復(fù)申請，經(jīng)我會同意后在2個工作日內(nèi)公告未能及時反饋回復(fù)的原因及對審核事項的影響。
