發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年05月30日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年05月30日
效力級別部門規(guī)范性文件
一、 審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為“桂林銀行股份有限公司”，住所地廣西壯族自治區(qū)桂林市。公司成立于1997年3月28日，注冊資本50億元。申請人法定代表人為吳東，最終實(shí)際控制人為桂林市人民政府，注冊資本為50億元，總股本為50億股。截至2021年12月31日，申請人普通股股東總數(shù)為1,148名。
（二）審核過程
申請人向特定對象發(fā)行股票的行政許可申請于2022年3月7日正式受理。依據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號——定向發(fā)行申請文件》和《關(guān)于股東人數(shù)超過200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2018]24號）等相關(guān)規(guī)定，我們對申請人提交的申請文件進(jìn)行了合規(guī)性審核。
二、 審核中關(guān)注的問題
（一）關(guān)于定價程序和定價方式
根據(jù)申請材料，申請人本次發(fā)行價格為2.50元/股，截至2021年9月30日，申請人每股凈資產(chǎn)為4.60元。請申請人補(bǔ)充披露發(fā)行定價程序是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，定價方式是否合法合規(guī)，以上情形是否已經(jīng)履行公司決策程序。請申報(bào)會計(jì)師、申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復(fù)：
本次發(fā)行價格為2.50元/股，是在綜合考慮申請人的發(fā)展前景、股東利益與未來三年核心一級資本需求等因素的基礎(chǔ)上確定。
申請人分別于2021年11月29日、2021年12月21日召開董事會和股東大會，審議并通過《桂林銀行股份有限公司配股方案》，其中均明確本次發(fā)行價格為2.50元/股。
申請人分別于2021年11月29日、2021年12月23日取得桂林市財(cái)政局作出的《桂林市財(cái)政局關(guān)于〈桂林銀行配股方案〉的批復(fù)》（市財(cái)金〔2021〕69號）和廣西銀保監(jiān)局作出的《廣西銀保監(jiān)局關(guān)于同意桂林銀行配股方案的批復(fù)》（桂銀保監(jiān)復(fù)〔2021〕486號），同意申請人的配股方案。申請人報(bào)桂林市財(cái)政局和廣西銀保監(jiān)局批準(zhǔn)的方案中均已明確本次配股價格為2.50元/股。
律師和會計(jì)師已針對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。
（二）關(guān)于內(nèi)部決策程序
根據(jù)申請材料，申請人股東大會出席率較低，部分董事和股東存在投反對票、棄權(quán)票的情形。請申請人：（1）補(bǔ)充披露本次定向發(fā)行董事會、股東大會的召集、召開、表決的具體情況，是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；（2）說明股東大會出席率較低的原因，是否已充分保障全體股東的相關(guān)權(quán)利；（3）結(jié)合董事會、股東大會相關(guān)議案的表決過程及表決結(jié)果情況，說明部分董事、股東投反對票、棄權(quán)票的原因，本次發(fā)行是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在損害中小股東利益的情形；（4）說明監(jiān)事會是否已對董事會編制的本次定向發(fā)行文件進(jìn)行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事是否已簽署書面確認(rèn)意見。請申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復(fù)：
（1）董事會：2021年11月29日，申請人召開第六屆董事會2021年第十一次臨時會議會議，應(yīng)出席的董事13人，實(shí)際出席會議的董事12人（其中1人書面授權(quán)其他董事代為出席并代其行使表決權(quán)），會議審議通過了《桂林銀行股份有限公司配股方案》，表決結(jié)果為10票同意，1票反對，2票棄權(quán)。
股東大會：2021年12月21日，申請人召開2021年第二次臨時股東大會，出席股東大會的股東及股東代表共計(jì)49名，代表股份3,437,326,990股，占申請人截至2021年11月30日總股本的68.75%；其中有表決權(quán)的股份3,340,479,878股，占申請人截至2021年11月30日有表決權(quán)股份4,828,152,888股的69.19%。本次股東大會審議通過了《桂林銀行股份有限公司配股方案》，具體情況為：贊成票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的87.13%；反對票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.02%；棄權(quán)票占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的9.85%。
申請人董事會和股東大會的召集、召開和表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
（2）申請人股東人數(shù)超過一千人且自然人占絕大多數(shù)，若召開股東大會逐個通知股東難度極大，申請人已履行通知義務(wù)的情況下，股東有權(quán)自行決定是否參加股東大會。同時，申請人已于本次臨時股東大會召開前15日將會議通知在企業(yè)公眾號、官方網(wǎng)站和《桂林晚報(bào)》上進(jìn)行公告，會議公告內(nèi)容已明確載明會議召集人、投票方式、會議時間、會議地點(diǎn)、會議議程、會議出席對象、會議登記方法等，股東大會的召集情況合法有效，2021年第二次臨時股東大會充分尊重和保障了全體股東的知情權(quán)。
（3）部分董事或股東投反對票或棄權(quán)票的原因是：配股涉及股東重大利益，配股方案需一定時間慎重考慮，投反對票或棄權(quán)票的董事和股東與申請人或其他股東之間不存在糾紛或潛在糾紛。申請人會充分保障所有股東的認(rèn)購的權(quán)利，充分維護(hù)和保障股東的知情權(quán)和參與權(quán)，配股方案中股權(quán)登記日的全體在冊股東均可同等條件參與本次配股，不存在損害中小股東利益的情形。
（4）2021年12月28日，申請人第六屆監(jiān)事會第二十二次會議聽取了本次配股方案，書面提出申請人應(yīng)加快推進(jìn)配股相關(guān)工作，并將全力配合好配股工作；2022年3月16日，申請人第六屆監(jiān)事會第二次臨時會議審議通過了《關(guān)于桂林銀行股票發(fā)行文件的議案》。申請人監(jiān)事會已對董事會編制的本次發(fā)行文件進(jìn)行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事亦已簽署了書面確認(rèn)意見。
律師已針對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。
（三）關(guān)于知情權(quán)保障
申報(bào)材料未披露董事會、股東大會是否通知到全部相關(guān)人員。請申請人補(bǔ)充披露本次定向發(fā)行董事會、股東大會的通知時間、方式、具體內(nèi)容，是否符合法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，通知內(nèi)容是否包含具體的配股方案，通知方式是否能夠便于全體股東知悉，是否具有合理性。請申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復(fù)：
申請人已于本次董事會臨時會議召開前5日將會議通知和會議文件通過電子文件或紙質(zhì)文件的形式送達(dá)全體董事，會議通知已明確載明會議時間、會議形式、會議議程等，其中包括《桂林銀行股份有限公司配股方案》及具體議案內(nèi)容。同時，會議召開當(dāng)日，全體董事均親自出席或委托出席，不存在因未及時通知而缺席的情況。
申請人已于本次臨時股東大會召開前15日將會議通知在公眾號、官方網(wǎng)站和《桂林晚報(bào)》上進(jìn)行公告，會議公告內(nèi)容已明確載明會議召集人、投票方式、會議時間、會議地點(diǎn)、會議議程、會議出席對象、會議登記方法等，其中會議7項(xiàng)議題中的第2項(xiàng)議題已明確載明“（二）審議《桂林銀行股份有限公司配股方案》”，且申請人在會議現(xiàn)場提供了紙質(zhì)的全套會議材料供股東審閱。
律師已針對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。
三、 合規(guī)性審核意見
我會認(rèn)為，申請人提交的申請材料和信息披露基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號——定向發(fā)行申請文件》和《關(guān)于股東人數(shù)超過200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2018]24號）等法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已就本次申請的相關(guān)問題依法發(fā)表了明確的意見。據(jù)此，我會同意桂林銀行股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的申請。
