審理法院： 深圳市中級人民法院
案 號： （2015）深中法涉外終字第15號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2015-07-23
合 議 庭 ： 邱明演高江南周最久
審理程序： 二審
審理經(jīng)過
上訴人耿博為與被上訴人姚廣良股權轉讓糾紛一案，不服廣東省深圳市鹽田區(qū)人民法院（2014）深鹽法民二初字第127號民事判決，向本院提出上訴。本院受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
一審原告訴稱
姚廣良向一審法院訴稱：姚廣良于2011年9月28日以“陳廣良”名義與耿博簽訂《股權轉讓協(xié)議》，其中約定：姚廣良將其以“陳廣良”名義持有的深圳市瑞X供應鏈管理有限公司（以下簡稱瑞X公司）15%的股權以人民幣300萬元（以下幣種均為人民幣）轉讓給耿博，耿博先支付100萬元，半年內再支付50萬元，余款150萬元約定三年內分五期還清，并按實際用款情況以月息1.5%計利息。第一期為2011年10月1日至2012年9月30日前支付40萬元，每月支付利息22500元；第二期為2012年10月1日至2013年3月31日前支付35萬元，每月支付利息16500元；第三期為2013年4月1日至2013年9月30日前支付25萬元，每月支付利息11250元；第四期為2013年10月1日至2014年3月31日前支付25萬元，每月支付利息7500元；第五期為2014年4月1日至2014年9月30日前支付25萬元，每月支付利息3750元。另約定，從2011年10月1日至2014年9月30日耿博每月支付姚廣良顧問費1萬元。根據(jù)雙方合同約定，耿博已支付姚廣良150萬元及至2012年5月的利息及顧問費，姚廣良也以“陳廣良”名義于2012年4月將轉讓的股權過戶至耿博名下。然而，從2012年6月開始，耿博就不依約支付姚廣良利息、顧問費以及剩余的股權轉讓款，已構成違約。因姚廣良屬香港居民身份，為方便公司工商登記，使用內地“陳廣良”這個名字進行公司注冊登記。姚廣良曾以“陳廣良”的名義起訴耿博追索上述欠款，但因“陳廣良”戶籍資料不實被注銷，故被法院裁定駁回起訴。為維護姚廣良的合法權益，特向法院提起訴訟，請求依法判令：一、確認姚廣良以“陳廣良”名義轉讓給耿博的股權在轉讓前屬姚廣良所有；二、耿博支付股權轉讓余款本金150萬元、利息45萬元、顧問費22萬元（利息、顧問費暫計至2014年3月31日止）；三、本案訴訟費用由耿博承擔。
一審法院查明
一審法院查明：2010年9月12日，姚廣良與耿博簽訂了《股權重組及合資合同》，開展經(jīng)濟合作，合同中記載了姚廣良的身份信息是12021684XXXX及44152219720825XXXX兩組號碼。經(jīng)核實，前組號碼與姚廣良香港身份證上記載的數(shù)字一致，為“姚”、“廣”、“良”三字的中文電碼，后一組號碼為姚廣良使用的“陳廣良”身份證號碼。2011年9月28日，姚廣良以“陳廣良”名義與耿博簽訂《股權轉讓協(xié)議》。協(xié)議約定：姚廣良將所持的瑞X公司15%股份轉讓給耿博，轉讓價為300萬元。耿博先支付100萬元，另于合同生效日起半年內支付50萬元（不計利息）。半年后即余欠150萬元。耿博所欠的款項（除去50萬元不計利息），另150萬元三年內分階段還清，耿博在三年內按如下分階段將余款全部還清，并按照實際用款情況以每月1.5%計算利息給姚廣良，期限為2011年10月1日至2014年9月30日。第一期為2011年10月1日至2012年9月30日前支付40萬元（每月支付利息22500元，共12個月）；第二期為2012年10月1日至2013年3月31日前支付35萬元（每月支付利息16500元，共6個月）；第三期為2013年4月1日至2013年9月30日前支付25萬元（每月支付利息11250元，共6個月）；第四期為2013年10月1日至2014年3月31日前支付25萬元（每月支付利息7500元，共6個月）；第五期為2014年4月1日至2014年9月30日前支付25萬元（每月支付利息3750元，共6個月）。協(xié)議還約定，耿博于2011年10月1日至2014年9月30日每月支付給姚廣良1萬元作為顧問費。如因耿博的原因，未能按約定時間支付轉讓款，耿博以未付轉讓款項的每月3%向姚廣良支付違約金，并計算利息。耿博在合同生效日起半年內付清不計利息的50萬元及把瑞君公司欠姚廣良的80萬元付清給姚廣良，姚廣良配合完成工商注冊與變更手續(xù)。2012年4月9日，姚廣良以“陳廣良”名義與耿博在深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所簽署《股權轉讓見證書》。2012年4月12日，瑞X公司發(fā)生股權變更，變更前耿博持有70%的股份，姚廣良以“陳廣良”名義持有30%股份，變更后耿博持有85%的股份，姚廣良以“陳廣良”名義持有15%的股份。
2011年10月，耿博支付轉讓款本金100萬元，2011年11月至2012年5月，耿博每月支付剩余本金150萬元的利息22500元，7個月合計157500元。2012年4月1日，耿博支付本金50萬元。姚廣良收到了2011年10月至2012年5月期間的顧問費，但2012年6月后，耿博未再支付顧問費，姚廣良也未再履行顧問職責。在證據(jù)“耿總應還款給姚總明細表”、“瑞X供應鏈應還款給姚總明細表”、“收條（2014年4月1日）”中，收款確認人均填寫為“姚廣良”。耿博尚欠股權轉讓款本金150萬元未付。
另查明：2013年10月10日，汕尾市公安局治安巡邏警察支隊戶證大隊出具情況說明確認“陳廣良”戶口系虛假戶口，根據(jù)相關規(guī)定，該支隊已于2013年7月8日對戶口進行注銷。同日，“陳廣良”戶口所在地廣東省陸豐市公安局內湖派出所出具情況說明確認“陳廣良”戶口屬虛假戶口，并證實上述注銷情況。原審法院在審理（2012）深鹽法民二初字第545號案件過程中，曾向深圳市市場監(jiān)督管理局鹽田分局發(fā)函，調查香港人能否作為經(jīng)營范圍包含酒類批發(fā)的內地企業(yè)股東的問題。該單位復函稱：香港人可以成為經(jīng)營范圍包含酒類批發(fā)的內地企業(yè)股東，但該企業(yè)性質將轉變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)；如取得相關審批文件，香港人可以成為瑞君公司的股東；根據(jù)相關法律規(guī)定，香港人成為內地企業(yè)股東，需取得國務院對外經(jīng)濟貿易主管部門或者國務院授權的機關審查批準，即深圳市經(jīng)濟貿易和信息化委員會的審批，再向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。原審法院在2014年9月19日向姚廣良本人作了詢問和調查，并制作了詢問筆錄。姚廣良提出自己作為瑞君公司顧問的核心工作就是向耿博推介客源，在2012年6月以后耿博未向姚廣良支付過顧問費，因此自己也未繼續(xù)向其推介。
一審法院認為
一審法院認為：本案系股權轉讓糾紛，綜合證據(jù)及庭審情況，姚廣良主張的自己以“陳廣良”名義與耿博簽訂《股權轉讓協(xié)議》的事實，一審法院予以確認。從已查實的情況看，姚廣良利用偽造信息之手段獲得虛假的內地居民身份，觸犯我國有關法律法規(guī)的規(guī)定，有關部門自應依法嚴肅處理，以維護法律的尊嚴。作為民事訴訟而言，本案主要爭議焦點有兩個：一是耿博是否應當支付剩余150萬元的股權轉讓款，二是耿博是否應當支付未付的顧問費。
關于焦點一。耿博主張轉讓協(xié)議無效或可撤銷，其核心理由是“陳廣良”身份是虛假的，故姚廣良以“陳廣良”的名義向其轉讓股權構成欺詐。一審法院評述如下：第一，姚廣良、耿博在簽訂《股權轉讓協(xié)議》之前，就雙方合作問題先簽訂了《股權重組及合資合同》，合同一方的名稱及落款簽名均為姚廣良，但同時也記載了“陳廣良”的身份證號。另外《股權轉讓協(xié)議》簽訂后，耿博數(shù)次支付股權轉讓款，收款確認人也均為姚廣良。由此可見，耿博對姚廣良的雙重身份是知曉的，對姚廣良以“陳廣良”名義持有瑞X公司股權也是知曉的，其只是不知曉姚廣良另一個身份即“陳廣良”是虛假的。從民事法律行為的角度看，姚廣良、耿博之間關于轉讓、受讓股權的意思表示是真實的，在簽訂協(xié)議之時該意思表示也是合法的。法律究其本質是一種規(guī)則，工商部門按照當時公安部門出具的身份證明資料，認可了“陳廣良”的股東身份，這是事實?，F(xiàn)在“陳廣良”身份信息的非法并不能否定當時轉讓行為的合法性。第二，從轉讓的對象看，姚廣良以“陳廣良”名義持有的股權是真實的、有價值的，而非虛假的，雙方的交易也是真實的，符合等價有償?shù)慕灰滓?guī)則。第三，自2012年4月雙方辦理過戶手續(xù)以來，耿博持有受讓的股權主導瑞X公司的經(jīng)營至今已逾兩年半時間，從目前雙方呈具的證據(jù)看，姚廣良持股名義上的瑕疵并未對轉讓的事實產(chǎn)生實質性的影響。綜上三點，一審法院認為本案之情形雖然確實存在通俗意義上的欺詐因素，但未達到法定的撤銷轉讓協(xié)議或認定合同無效的程度及條件，故耿博抗辯的理由一審法院不予采納。耿博仍應遵照誠信之原則，按照《股權轉讓協(xié)議》的約定，向姚廣良支付剩余款項150萬元及利息。關于利息標準，雙方協(xié)議約定為月利率1.5%，不違反法律規(guī)定，一審法院予以支持。
關于焦點二。首先，關于顧問費付款主體，應堅持合同相對性原則，耿博個人是協(xié)議的簽訂方，自然也是付款責任主體。其次，顧問費的性質，協(xié)議約定不明，姚廣良主張顧問費系股權轉讓之條件，證據(jù)及理由不充分，一審法院不予采納。姚廣良主張自己作為顧問的核心工作就是向耿博推介客源，在2012年6月以后耿博未向姚廣良支付過顧問費，因此自己也未繼續(xù)向其推介。因此，綜合本案所呈現(xiàn)的事實看，顧問費主要是勞務報酬的性質?；跈嗬x務相統(tǒng)一之原則，姚廣良在耿博未依約支付顧問費的情況下，行使同時履行抗辯權，拒絕履行顧問之責，是正當?shù)?，但姚廣良不能據(jù)此再向耿博主張顧問費。因“陳廣良”名下之股權已過戶至耿博名下，故姚廣良要求確認該股權在轉讓前屬其所有的訴訟請求，已無實質意義及必要，故一審法院予以駁回。
綜上，依照《中華人民共和國民法通則》第四條，《中華人民共和國合同法》第五條、第六條、第八條、第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：一、耿博于判決生效之日起十日內向姚廣良支付股權轉讓款150萬元及利息（利息按月利率1.5%的標準，自2012年6月起計至判決確定的還款之日止）；二、駁回姚廣良其他訴訟請求。如未在上述期間履行給付金錢義務的，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費為24160元，由姚廣良負擔446元，由耿博負擔23714元。受理費姚廣良已預交，耿博應負擔部分于判決生效之日起十日內逕付姚廣良。
耿博不服原審判決，向本院提出上訴，請求：1、變更一審判決，改判耿博無需支付股權轉讓款及利息；2、姚廣良承擔訴訟費用。
一、一審沒有正確認定本案的法律關系，本案當事人之間的關系實為涉外股權轉讓糾紛，而非股權轉讓糾紛。一審將本案定為股權轉讓糾紛，錯誤支持姚廣良股權轉讓款之請求，存在如下錯誤：1、法律關系認定錯誤。根據(jù)最高人民法院《關于審理涉外民事或商事合同糾紛案件法律適用若干問題的規(guī)定》，本案沒有適用中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)法的相關規(guī)定，明顯適用法律錯誤；2、程序處理錯誤。根據(jù)《民事證據(jù)規(guī)則》第三十五條規(guī)定，當法院對法律關系認定和當事人不一致時，應有義務告知當事人。一審沒有告知就是違法程序，因為不同的案由意味著不同的法律關系，而一審法院曲解案由，剝奪了耿博的權利，也歪曲了實質的法律關系，已經(jīng)屬于程序違法。
二、當事人向人民法院起訴請求確認其享有股權，應當以瑞君公司為被告，只有獲得了法院對姚廣良股東資格的確認后，姚廣良才獲得股權財產(chǎn)權利主張及行使的通行途徑。根據(jù)《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規(guī)定（三）》第二十二條規(guī)定，“當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。”股東資格是相對于公司而言的，股東資格被認定后，其可以在公司中行使權利，公司不得拒絕，所以為確定股東資格及股東身份，在股東資格確認之訴中應當列公司為被告，與姚廣良提起的股東資格確認訴訟案件中有利害關系的人應當作為第三人參加訴訟。本案姚廣良如認為自己具有公司股東資格，并請求法院確認其股東資格的，應當以瑞X公司為被告，一審以耿博（自然人）為相對方并確認姚廣良具有股權，明顯適用法律錯誤，程序違法。
三、姚廣良的主體資格不適格，“陳廣良”系虛擬股東，其并不享有股東權利，姚廣良冒用“陳廣良”的名義不能認定為公司股東。所謂虛擬股東，是指以現(xiàn)實社會中根本不存在的人的名義（如已死亡的人或虛構的人）在工商局出資登記為公司股東，因該股東實際不存在，因此，我們稱其為虛擬股東。為準確理解虛擬股東的涵義，有必要了解公司法上的另一個容易與之混淆的概念，即隱名股東。隱名股東，又稱隱名投資人，是指實際向有限責任公司出資或認購出資，但基于規(guī)避法律規(guī)定或其它原因，對其股東身份并未進行工商登記及公司內部記載，從而不具備股東資格形式特征的出資人。與隱名股東相對應的概念是顯名股東，即將隱名股東向公司的投資所對應的股權登記在自己名下，對外公示其為出資人的股東。隱名股東依據(jù)與顯名股東所簽訂的合同而產(chǎn)生，虛擬股東多為規(guī)避法律而形成，因此對于虛擬股東的認定應當區(qū)別于隱名股東的認定。根據(jù)《公司登記管理條例》及《公司法》的規(guī)定，股東資格的確認應當以工商登記為標準。工商登記是國家對外的一種公示行為，具有較強的公示效力，外界就是依據(jù)該公示行為來判斷公司股東的。而從工商登記規(guī)定來看，我國對于有限責任公司實行的是股東實名制，股東的姓名應當以其提交的真實身份證作為主要憑證。虛擬股東是以現(xiàn)實中并不存在的人作為公司股東的，因此，不應當確認虛擬股東有合法的股東資格。姚廣良訴稱的股權轉讓合同相對各方均以“陳廣良”的名義進行，姚廣良冒用“陳廣良”名義，其不能認定為公司股東。惡意的冒名行為無非是為了規(guī)避法律的禁止性規(guī)定，如對此特殊身份的人的從業(yè)禁止等，如果認定冒名者為公司的股東，不但違反了法律的基本原則，反而助長其實現(xiàn)惡意冒名的非法目的。根據(jù)《公司登記管理條例》第九條規(guī)定，可以認定有限責任公司的股東采用實名登記，必需要有合法的身份證明，將虛擬的自然人身份登記為股東，其本身就是一種以虛假證明欺騙獲得工商登記的違法行為，應當加以禁止并對行為人進行懲罰。相比隱名股東，虛擬股東不是真實存在的主體，自然也就不具有民事主體資格，不能享有民事權利承擔民事義務。綜合以上，“陳廣良”系虛擬股東，因此“陳廣良”名下的股權應當被懸置。根據(jù)《公司法》規(guī)定，不論虛擬股東資金由誰繳納，該股權都應屬于公司的資產(chǎn)。在公司資產(chǎn)無主時，應當根據(jù)瑞君公司的章程規(guī)定進行處理。
四、根據(jù)《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規(guī)定（三）》第二十三條規(guī)定，“當事人之間對股權歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。”本案相關的股權轉讓協(xié)議未生效，姚廣良無權主張所謂的股權轉讓款項。1、參照《中外合作企業(yè)法》第10條規(guī)定，任何一方轉讓合同中的全部權利或者部分權利、義務的，需報審批機關批準?！吨腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第二十條規(guī)定，合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。根據(jù)（2012）深鹽法民二初字第545號民事裁定書所涉及案卷，一審法院曾經(jīng)向深圳市鹽田區(qū)市場監(jiān)督管理局、深圳市經(jīng)濟促進局、深圳市經(jīng)濟貿易和信息化委員會就香港人能否成為瑞君公司的股東這一情況發(fā)出詢問調查函件。上述相關部門于2013年4月分別進行了答復：香港人可以成為瑞君公司的股東，但前提是取得相關審批文件，而且企業(yè)性質應轉變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)。2、依照《合同法》規(guī)定，依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應當辦理批準手續(xù)，或者辦理批準、登記等手續(xù)才生效。最高人民法院《關于適用﹤中華人民共和國合同法﹥若干問題的解釋（一）》第九條規(guī)定，“依照合同法第四十四條第二款的規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應當辦理批準手續(xù)，或者辦理批準、登記等手續(xù)才生效，在一審法庭辯論終結前當事人仍未辦理批準手續(xù)的，人民法院應當認定該合同未生效”?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》第一條規(guī)定，“當事人在外商投資企業(yè)設立、變更等過程中訂立的合同，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準后才生效的，自批準之日起生效；未經(jīng)批準的，人民法院應當認定該合同未生效?！钡诙l規(guī)定，“人民法院審理香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的投資者、定居在國外的中國公民在內地投資設立企業(yè)產(chǎn)生的相關糾紛案件，參照適用本規(guī)定?！币V良系香港人士，其在境內投資，應當遵守我國關于外商投資的有關規(guī)定，根據(jù)前述規(guī)定，姚廣良要投資酒類，應當依照法律規(guī)定辦理相關的審批手續(xù)。然姚廣良冒用“陳廣良”成為內資企業(yè)的股東，規(guī)避了須經(jīng)政府審批的強制性法律規(guī)定，雙方的股權轉讓合同應當認定為無效。
五、本案糾紛系姚廣良的不誠信行為所致，耿博并無過錯，由此產(chǎn)生的訴訟費用應當由姚廣良承擔。
綜上所述，耿博認為，原審判決認定事實、適用法律嚴重錯誤，毫無法律依據(jù)地違法裁判，請求二審法院撤銷原判，依法改判。
被上訴人辯稱
姚廣良口頭答辯稱：一、本案實際是因為股權轉讓引起的債權債務糾紛，而非一般意義上的股權轉讓糾紛，耿博所謂涉外股權轉讓糾紛是其所列的案由，適用法律關系錯誤。因為姚廣良原來以“陳廣良”名義持有的身份資料是由公安機關頒發(fā)的，在未撤銷之前是合法的，雙方發(fā)生股權轉讓時以“陳廣良”的名義也是合法的，工商部門按照當時公安部門的相關資料認可了“陳廣良”股東身份的事實，不能因為現(xiàn)在“陳廣良”身份信息的非法而否定，同時也不能因此否認當時雙方股權轉讓的合法性，而且從維護交易秩序穩(wěn)定和安全角度出發(fā)，也不應該否認雙方股權交易的合法性。姚廣良已依法將涉案的股權以“陳廣良”的名義過戶至耿博的名下，姚廣良的股權交付義務已經(jīng)完成，耿博已實際持有并經(jīng)營15％的股份三年多，其無理拒絕支付股權轉讓款而引起本案糾紛，現(xiàn)耿博借雙方股權轉讓前“陳廣良”的身份信息瑕疵來否認雙方股權交易行為的效力，屬于違反誠實信用和公平合理的原則，而且以訴訟案由混淆視聽，請求法院駁回耿博的上訴請求。二、姚廣良在一審時請求確認雙方股權交易前的股權問題，實際是確認“陳廣良”和姚廣良的身份問題，這個訴求一審認為對本案沒有實際意義，所以沒有支持。姚廣良的主體資格問題，耿博也認為他們是同一個人，這在原審證據(jù)里面都有認定，耿博以所謂虛擬股東及中外合資合作投資企業(yè)的法律規(guī)定來套用本案是沒有事實和法律依據(jù)的。綜上所述，一審認定事實清楚，證據(jù)充分，適用法律準確，程序合法，耿博的上訴無理，請求二審依法予以駁回。
本院查明
一審查明的事實，有相關證據(jù)予以佐證，雙方當事人均未提交新的證據(jù)，本院對一審查明的事實予以確認。
本院認為
本院認為：本案為涉港股權轉讓糾紛，雙方當事人對原審法院管轄本案和適用中華人民共和國內地法律為準據(jù)法均無異議，本院予以確認。本案二審爭議的焦點是：1、本案的定性；2、姚廣良的主體資格是否適格，其有無權主張涉案的股權轉讓款；3、《股權轉讓協(xié)議》的效力。
關于第一個焦點問題。本案是姚廣良與耿博在履行《股權轉讓協(xié)議》過程中因耿博拖欠股權轉讓款而發(fā)生的糾紛，故本案訟爭的法律關系的性質為股權轉讓糾紛，一審法院將本案的案由定性為股權轉讓糾紛是正確的。因提起本案訴訟的姚廣良系香港特別行政區(qū)永久性居民，故本案的糾紛為涉港股權轉讓糾紛。耿博上訴提出本案當事人之間的關系為涉外股權轉讓糾紛，沒有事實和法律依據(jù)，本院不予采納。
關于第二個焦點問題。雖然《股權轉讓協(xié)議》的簽約主體是“陳廣良”與耿博，但姚廣良主張當時其是以“陳廣良”的名義與耿博簽約的，一審法院已查明“陳廣良”的戶口是虛假的，公安機關也已將該戶口注銷，且耿博對姚廣良以“陳廣良”的名義與其簽約并持有瑞君公司的股份是明知的，更何況股權轉讓款也是由耿博支付給姚廣良的，因此，姚廣良是本案適格的主體，其有權向耿博主張涉案股權轉讓款。至于姚廣良以虛假信息獲取中國內地居民“陳廣良”的身份，其違法行為應由公安部門予以查處。關于本案是否應先確權的問題，耿博上訴提出本案應先確認姚廣良的股東資格后，其才能行使股權財產(chǎn)權利。對此本院認為，姚廣良提起本案訴訟的目的是追償股權轉讓款，雖然涉案股權的轉讓存在瑕疵，但經(jīng)查實姚廣良是股權的實際轉讓人，且涉案股權已變更登記在耿博名下，耿博也已經(jīng)營多年，因此，一審認定姚廣良訴請確認涉案股權在轉讓前屬其所有已無實際意義及必要，并判決駁回該項訴訟請求，并無不當。耿博的上述主張，本院不予支持。
關于第三個焦點問題。涉案股權轉讓屬于股東之間的內部協(xié)議轉讓，耿博在明知姚廣良具有香港和內地雙重身份以及姚廣良以“陳廣良”名義持股的情況下，仍然同意受讓涉案股權，而且涉案股權是真實存在的，協(xié)議內容也沒有違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，依法應認定為有效。耿博受讓股權后僅支付了部分轉讓款，余款一直未付，其行為已構成違約，一審判決耿博向姚廣良償付股權轉讓款150萬元及其利息正確，本院予以支持。耿博上訴提出姚廣良是香港居民，其轉讓股權未依法辦理相關的審批手續(xù)，故本案的《股權轉讓協(xié)議》未生效。對此本院認為，首先，瑞君公司在工商部門注冊登記的企業(yè)性質為內資公司，而非外商投資企業(yè)；其次，姚廣良雖然是香港居民，但其當時是以內地居民“陳廣良”的身份持股的，因此，涉案股權轉讓屬于中國內地居民之間的股權轉讓，無需報外商投資企業(yè)審批機關批準，耿博以此為由主張《股權轉讓協(xié)議》未生效，沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上所述，耿博上訴的理由不成立，證據(jù)不充分，本院依法予以駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，處理恰當，本院予以維持。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結果
駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費人民幣24160元，按一審判決承擔。二審案件受理費人民幣18300元，由上訴人耿博承擔。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長周最久
審判員邱明演
審判員高江南
裁判日期
二〇一五年七月二十三日
書記員
書記員李緩（兼）
