夏立普、安徽青松園林綠化工程有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書
導讀：股東自營或為他人經營與公司經營范圍相同的業(yè)務，構成實質競爭。
夏立普上訴請求：1、撤銷廬江縣人民法院（2018）皖0124民初4914號《民事判決書》一審判決，改判支持上訴人一審的全部訴訟請求；2、被上訴人承擔一、二審全部訴訟費用。事實與理由：一、一審法院嚴重違反法定程序，不尊重上訴人合法訴訟權利。上訴人在一審舉證期限內提出變更訴求，經一審法院同意，上訴人在開庭時，當庭變更了訴訟請求，將訴求第二項查閱被上訴人的會計賬簿和會計憑證的范圍，縮小為“僅限于查閱與工程相關的所有會計賬簿和會計憑證”，且準確記載在庭審筆錄中（詳見一審庭審記錄）。而且，在隨后的質證環(huán)節(jié)以及辯論環(huán)節(jié)，上訴人多次提出查閱范圍僅限工程方面（詳見一審庭審記錄）。但一審判決書上卻對上訴人變更訴求一事，只字不提（見判決書第1頁倒數第1-2行），一審法院完全無視上訴人的合法訴訟權利！其真實用意也是顯而易見！是為歪曲事實真相、錯誤認定“上訴人行使具有不正當目的”做鋪墊。二、一審法院認定：“兩公司經營范圍存在重合，具有實質性競爭關系，原告查閱會計賬簿具有不正當目的”，屬于認定事實錯誤，明顯違背本案的客觀事實。理由如下：（一）安徽泓瀚
被上訴人辯稱
青松園林公司答辯：1、一審未違反法定程序，上訴人當庭變更訴請不符合法律，原審未接受上訴人變更請求符合法律規(guī)定。2、原審審查訴請范圍，超過上訴人當庭變更范圍，沒有損害上訴人合法權益。上訴人在上訴狀陳述的事實不符合法律規(guī)定，通過原審審理查明，上訴人入股我公司后，又自行注冊了一家公司，兩公司有多方面重大重合，原審才未支持上訴人訴請。上訴人要求查閱排除經營范圍外的會計帳簿，沒有法律依據。3、一審適用法律正確。4、公司章程一審中我方已提供，2013年6月16日的股東會議議記錄我方今天當庭可以提供。綜上，上訴人上訴無事實與法律依據，要求駁回上訴，維持原判。
夏立普向一審法院起訴請求：1、判令被告提供自2011年9月22日至今的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告供原告和原告委托的注冊會計師查閱、復制；2、依法判令被告提供自2011年9月22日至今的與工程相關的所有會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、原始憑證及作為原始憑證的附件備查的有關資料），供原告和原告委托的注冊會計師查閱；3、訴訟費由被告承擔。
一審法院認定事實如下：2004年11月3日，青松園林公司工商注冊成立。2011年9月22日，原告出資成為被告公司股東，并經工商登記。該公司股東為夏立普、高青松，夏立普任公司監(jiān)事，高青松任公司執(zhí)行董事兼總經理。工商核準經營范圍為：許可經營項目：苗木、花卉及種子培育、種植（經營期限依據林木種子生產經營許可證有效期限）。一般經營項目：園林綠化景觀、市政古建工程的規(guī)劃、設計、施工與養(yǎng)護及其技術信息、咨詢服務；污水處理與節(jié)能減排工程；造林苗木、綠化苗木、經濟林苗木、花卉及種子銷售；盆景培植、石材工藝品加工銷售。許可經營項目：A01-農作物（林木）種子生產。2013年6月16日，被告公司召開股東會，決定修改公司章程。庭審中，被告辯稱因公司未設立董事會和監(jiān)事會，故無董事會決議和監(jiān)事會決議。因公司未發(fā)生實際經營，經營狀況不好，股東未分紅，亦無財務會計報告等。另查明：2015年10月23日，夏立普注冊成立
安徽泓瀚生態(tài)林業(yè)有限公司，企業(yè)類型為自然人獨資。私營企業(yè)基本信息查詢單載明該公司經營范圍為：造林苗、城鎮(zhèn)綠化苗、經濟林苗的種植與銷售；園林綠化工程；水產養(yǎng)殖、銷售；休閑、垂釣；生態(tài)林業(yè)觀光（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。許可經營項目：A01-農作物（林木）種子生產，H01-農作物（林木）種子經營。
一審法院認為，《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款規(guī)定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。2011年9月，夏立普出資成為被告公司股東，現原告依法要求查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、公司財務會計報告，于法有據，予以支持。因為股東在行使知情權時，不能影響公司的正常經營，故股東查閱、復制相關資料應在合理的期限內進行，考慮到夏立普查閱、復制資料的時間跨度和范圍，酌定其查閱、復制資料的期限為五日內。庭審中，被告辯稱原告轉移出資，拒絕原告行使股東知情權。股東知情權系法律賦予公司股東的固有權利，夏立普作為被告公司股東，有權按照法律規(guī)定行使其股東知情權。被告以轉移出資拒絕原告行使股東知情權，不符合法律規(guī)定，不予采信。《中華人民共和國公司法》第一百六十三條規(guī)定，公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。故被告以無財務會計報告為由，拒絕提供財務會計報告，不予采信。經庭審查明，被告公司未設立董事會和監(jiān)事會，原告要求查閱、復制公司董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議，無事實依據，不予支持。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第十條第二款規(guī)定，股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務的中介機構執(zhí)業(yè)人員輔助進行。會計師僅輔助股東行使知情權，非該項權利行使主體，故原告要求被告提供公司章程、股東會會議記錄、公司財務會計報告等供原告委托的會計師查閱、復制，于法無據，不予支持。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條第（一）規(guī)定，有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”:股東自營或者為他人經營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系業(yè)務的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。本案中，2015年10月23日夏立普注冊成立
安徽泓瀚生態(tài)林業(yè)有限公司，企業(yè)類型為自然人獨資，其公司經營范圍為：造林苗、城鎮(zhèn)綠化苗、經濟林苗的種植與銷售；園林綠化工程；水產養(yǎng)殖、銷售；休閑、垂釣；生態(tài)林業(yè)觀光。許可經營項目：A01-農作物（林木）種子生產，H01-農作物（林木）種子經營。被告工商核準經營范圍為許可經營項目：苗木、花卉及種子培育、種植。一般經營項目：園林綠化景觀、市政古建工程的規(guī)劃、設計、施工與養(yǎng)護及其技術信息、咨詢服務；污水處理與節(jié)能減排工程；造林苗木、綠化苗木、經濟林苗木、花卉及種子銷售；盆景培植、石材工藝品加工銷售。許可經營項目：A01-農作物（林木）種子生產。兩公司經營范圍存在重合，具有實質性競爭關系，現被告公司認為原告查閱會計賬簿有不正當目的，拒絕提供查閱，符合法律規(guī)定，予以采信。原告要求查閱公司會計賬簿和會計憑證，于法無據，不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款、第一百六十三條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條第（一）項的規(guī)定，判決：一、被告青松園林公司于本判決生效之日起十五日內在其住所地，提供公司章程、2013年6月16日股東會會議記錄、自2011年9月22日起公司財務會計報告供原告夏立普查閱、復制，查閱、復制期間自查閱、復制之日起不得超過五個工作日；二、駁回原告夏立普其他訴訟請求。案件受理費100元，由被告青松園林公司負擔。
本院二審期間，夏立普提交如下證據：證據一：《對公賬戶明細表》共34張，證明被上訴人在2013年至2017年期間，始終有承擔工程項目的事實，而非被上訴人在一審中沒有任何工程業(yè)務；證據二：情況說明一份，證明確上訴人應一審法院要求，在開庭后第3日即12月6日，將所知悉的被上訴人承接的各項工程信息遞交一審法院，并請求一審法院依職權查明被上訴人承接所有工程具體情況，以便宜查明案情，但一審法院在判決中，對此份證據只字未提；證據三：啟信寶截屏一份，證明被上訴人具有《城市園林綠化企業(yè)資質證書》的事實，上訴人沒有相關資質證書；證據四：合肥公共資源交易中心截屏2份、啟信寶截屏1份，證明被上訴人一直在從事工程經營活動的事實；證據五：啟信寶截屏3份，證明被上訴人在上訴人未知的情況下，對外投資三家公司的事實；證據六：啟信寶截屏1份、《無訟》下載裁判文書一份，證明被上訴人一直有各種糾紛的事實，但上訴人不知情。
青松園林公司質證意見：對證據一、二的三性均不認可，明細表沒有原件及來源不清。情況說明是上訴人自己的單方陳述，需要其他證據來印證。證據三至六的三性均不認可，均是網上打印件，不是相關部門出具的，上訴人應從工商、園林規(guī)劃等部門調取相關證據。
青松園林公司未提交新證據。另，夏立普在一審庭審時將其起訴書中的第二項訴請“依法判令被告提供自2011年9月22日至今的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、原始憑證及作為原始憑證的附件備查的有關資料），供原告和原告委托的注冊會計師查閱?！弊兏鼮椋阂婪ㄅ辛畋桓嫣峁┳?011年9月22日至今的與工程相關的所有會計賬簿和會計憑證，供原告和原告委托的注冊會計師查閱。
二審裁判結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由上訴人夏立普負擔。
本判決為終審判決。
裁判日期
二〇一九年三月二十二日
