日前，發(fā)生了一起股東起訴公司董事侵犯股東權(quán)益的案件。該案件的原告段某是北京甲股份公司的股東，被告是公司的董事劉某、王某、張某和北京乙有限責任公司。段某、劉某、王某、張某于2000年9月30日創(chuàng)辦了北京甲股份公司，段某持有30%的股份。公司設立后，劉某任公司董事長，其他股東為董事。段某在2002年之前擔任董事和總經(jīng)理，在2002年之后，段某不再擔任公司董事和總經(jīng)理，亦未參與公司經(jīng)營。2006年9月，乙有限公司注冊成立，企業(yè)性質(zhì)為有限責任公司，出資人為劉某、王某與張某，該公司法定代表人為劉某，王某與張某為公司董事。甲乙公司經(jīng)營的業(yè)務均是反計算機病毒產(chǎn)品。段某認為劉某、王某、張某同時經(jīng)營與甲股份公司同類業(yè)務的公司，損害了公司利益，進而損害了股東權(quán)益，起訴要求劉某、王某、張某退出乙有限公司，轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。這個案件中段某可以起訴嗎？段某的訴訟請求可以得到支持嗎？
我國《公司法》規(guī)定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起本案訴訟。據(jù)此，在公司董事、高級管理人員存在違法行為，損害股東利益的情況下，法律賦予了公司股東可以直接向法院起訴，維護自身合法權(quán)益的權(quán)利。在本案中，劉某、王某與張某在擔任甲股份公司董事職務時，出資設立了同樣經(jīng)營反計算機病毒產(chǎn)品的乙有限公司，違反公司董事的忠實義務，自營與本公司同類的業(yè)務，給甲股份公司造成了損失，也勢必會給甲股份公司股東的利益造成損害，其具體表現(xiàn)為股東從公司取得利潤分配的減少，故段某作為甲股份公司股東有權(quán)直接要求侵權(quán)人賠償其損失。
但是段某的訴訟請求是要求劉某、王某、張某退出乙有限公司，轉(zhuǎn)讓其股權(quán)可以得到支持嗎？公司董事的侵權(quán)行為，既會給公司利益造成損害，也會損害公司股東的利益，對于股東利益損害所對應的是損失賠償責任，而段某請求所指向的受侵害主體是公司，并非股東段某，所以即使段某所訴事實、理由成立，其與段某的訴訟請求也不具有直接的利害關(guān)系，上述請求根據(jù)《公司法》應由公司主張或依法以股東代表訴訟形式提出。據(jù)此，段某以公司股東身份直接起訴，所提出的訴訟請求應該是要求被告承擔損失賠償責任，而不是其他的請求。
股東會決議的無效與可撤銷
甲公司是乙公司的股東，甲公司起訴到法院要求確認乙公司于2006年3月20日（第一次會議）與2006年5月20日（第二次會議）召開的兩次股東會會議無效。甲公司說其并不知道乙公司召開股東會的事。第一次的會議決議上有甲公司的公章，但甲公司稱從未授權(quán)任何人在股東會決議上蓋章，第二次會議決議上沒有甲公司的公章。
本公司的公司章程中規(guī)定：股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
根據(jù)乙公司章程，乙公司雖沒有證據(jù)證明其在召開第一次股東會會議前15天通知過甲公司，但甲公司在《乙公司第一次股東會決議》上蓋了章，這種蓋章的行為應視為甲公司對這份決議的認可。同時該份決議內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，決議表決通過的方式也根據(jù)了不同的表決事項，符合公司章程的“由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過”與“由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過”的條件，故該份股東會決議應屬有效。
乙公司沒有證據(jù)證明其在召開第二屆第一次股東會前15天通知過甲公司，甲公司也未在《乙公司第二次股東會決議》上蓋章，故乙公司此次股東會的召集程序違反了公司章程的規(guī)定，故該份決議屬于可撤銷的股東會決議，甲公司有權(quán)在決議做出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。另外，第二次股東會決議從內(nèi)容上看，并未違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，故該份決議并不屬無效決議，屬于可撤銷。
可見，并不是所有的違反公司章程規(guī)定召開的股東會決議都無效，應該區(qū)分不同的情況，綜合看股東會會議的召集程序、表決方式、決議的內(nèi)容違反了法律、行政法規(guī)或公司章程，來確定會議決議是可撤銷或者是無效。而且應該在合法的期限內(nèi)進行申請撤銷或者無效。
