廣州某商務服務公司訴陜西某電子工程公司、陜西某實業(yè)公司、陜西某投資公司等股權轉讓糾紛案-請求權人對同一訴訟請求提出多個不同的支持其主張的法律規(guī)范的，人民法院應如何審理
人民法院案例庫 入庫編號：2023-08-2-269-004
關鍵詞
民事/股權轉讓/請求權基礎/解除合同
基本案情
2018年1月16日，陜西某電子工程公司（以下簡稱某信公司）（出讓方、原股東）、陜西某實業(yè)公司（以下簡稱某實業(yè)公司）（出讓方、原股東）、廣州某商務服務公司（以下簡稱某興公司）（受讓方）、西安某房地產開發(fā)公司（以下簡稱某禾集團公司）（丙方）、陜西某房地產開發(fā)公司（以下簡稱某房產公司）（目標公司）、陜西某投資公司（以下簡稱某投資公司）（擔保方）簽訂了《股權收購協議》，約定某興公司收購某信公司持有的某房產公司28.5％的股權及某實業(yè)公司持有的某房產公司21.5％的股權?！豆蓹嗍召弲f議》第2.5.8條“本次交易安排”約定，本協議簽署之日起一年內，原股東應負責完成以下工作：a.負責確認經規(guī)劃調整后目標土地的宗地面積。如目標地塊的宗地面積有調整的，原股東應負責確認相關的補償方案及操作流程、土地相關證照的變更調整手續(xù)，調整后的補償方案應經受讓方確認，補償收入由目標公司享有。b.負責確認經規(guī)劃調整后目標土地的土地用途，目標土地的土地用途應為住宅用地。c.負責確認經規(guī)劃調整后目標土地的規(guī)劃設計條件／要點；為完成上述工作，受讓方、丙方和目標公司應在原股東辦理相關土地、規(guī)劃調整手續(xù)過程中，提供必要的配合。第2.8.5條約定，若原股東未能在本協議簽署后一年內完成第2.5.8條約定工作的，則受讓方有權解除本協議。
協議簽訂后，某興公司支付了第一期股權轉讓款4217.4萬元，某信公司、某實業(yè)公司完成了股權變更及公司交接義務。
2020年1月2日，某興公司向某信公司、某實業(yè)公司郵寄了《關于解除＜股權收購協議＞事宜的通知函》，通知解除合同。2020年1月9日，某信公司、某實業(yè)公司回函表示已經按照合同約定履行完畢股權收購的全部義務，不存在未能按照協議第2.5款約定的情形，不同意解除合同。
某興公司基于合同解除提起本案訴訟，其主張合同解除的理由如下：（1）本案符合約定解除的條件；（2）即使不符合約定解除的條件，也因合同目的不能實現而符合法定解除的情形；（3）某興公司在再審庭審中又主張本案符合情勢變更解除情形。某興公司請求：（1）轉讓方某信公司、某實業(yè)公司向其退還已付款并支付利息；（2）某信公司、某實業(yè)公司配合其解除2811.6萬元共管賬戶的共管措施；（3）某信公司、某實業(yè)公司向其支付違約金；（4）某投資公司對上述給付承擔連帶擔保責任。
某信公司、某實業(yè)公司反訴請求：判令某興公司繼續(xù)履行《股權收購協議》，配合其解除共管賬戶的共管措施，支付剩余股權轉讓款及對應的利息。
陜西省西安市中級人民法院于2020年10月9日作出（2020）陜01民初144號民事判決：駁回某興公司的訴訟請求；駁回某信公司、某實業(yè)公司的反訴請求。宣判后，某興公司、某信公司、某實業(yè)公司提出上訴。陜西省高級人民法院于2021年5月25日作出（2021）陜民終39號民事判決：駁回上訴，維持原判。二審判決作出后，某興公司申請再審。最高人民法院于2021年12月20日作出（2021）最高法民申7487號民事裁定：提審本案。最高人民法院于2022年6月30日作出（2022）最高法民再81號民事判決：撤銷一審、二審判決；解除案涉《股權收購協議》；某信公司、某實業(yè)公司向某興公司退還股權轉讓款4217.4萬元，某投資公司對上述給付承擔連帶責任，其承擔責任后，有權向某信公司、某實業(yè)公司追償；某信公司、某實業(yè)公司配合某興公司解除2811.6萬元共管賬戶的共管措施；某興公司將其受讓的案涉28.5%、21.5%股權分別變更登記至某信公司、某實業(yè)公司名下；駁回其他本訴及反訴請求。
裁判理由
法院生效裁判認為，某興公司依據不同的事由主張本案符合法律規(guī)定的不同的解除合同情形，實質是就其解除合同的訴訟請求提出了不同的請求權法律規(guī)范。法院認為，首先，案件中的一個法律事實有可能產生多個請求權，當請求權競合時，法律規(guī)定允許當事人選擇行使。當事人的同一訴訟請求，也可能存在多個能支持其請求的法律規(guī)范，當事人基于不同的法律規(guī)范主張其訴訟請求成立，是對其訴訟請求所依據的法律規(guī)范和事實理由的闡述，是當事人的權利，應當允許其對同一訴訟請求提出多個不同的請求權基礎。其次，法院應當將當事人所主張的不同請求權法律規(guī)范都納入審理范圍，不能要求當事人僅選擇適用其中一個法律規(guī)范或者放棄適用其他法律規(guī)范。在審理時，應組織雙方當事人對請求權的各法律規(guī)范充分發(fā)表意見，根據雙方的訴辯意見認定適用的法律規(guī)范。再次，依據不同的法律規(guī)范支持當事人的訴訟請求，可能會產生不同的法律后果，因此，法院應當尊重當事人對適用法律規(guī)范順序的選擇。在當事人未選擇法律規(guī)范的適用順序時，應當按有利于請求權人的原則確定適用的法律規(guī)范順序。最后，法院應依順序對當事人所主張適用的請求權法律規(guī)范進行審理，當不具備前位的法律規(guī)范適用條件時，應當繼續(xù)審查是否具備后一順位的法律規(guī)范適用條件，當認定符合一項法律規(guī)范適用條件且請求權成立時，即可作出裁判，對后位的法律規(guī)范不再進行認定。法院裁判也可以將支持同一訴訟請求的多個請求權法律規(guī)范同時作為裁判理由，但裁判結果應當符合訴請一方當事人利益最大化的要求。本案中，應當根據某興公司主張適用的合同解除請求權規(guī)范，按有利于主張解除權一方的原則依次審查案涉合同符合何種解除情形，并作出裁判。在滿足合同約定的解除條件時，應當首先按照約定解除權來認定合同解除；不符合約定解除的，再考慮是否符合法定解除權的情形。在約定解除權和法定解除權都不成立的情況下，再進一步審查是否符合情勢變更解除合同的情形。
二審按照某興公司的主張，對于本案是否符合約定解除、法定解除、情勢變更解除，逐一進行了審理。二審經審理認為，本案符合情勢變更的情形，合同目的已無法實現，某興公司以情勢變更為由請求解除合同，支持了某興公司關于情勢變更解除合同的主張。
裁判要旨
1.對解除合同的訴訟請求，合同法上有多個合同解除的法律規(guī)范，當事人一并主張多個法律規(guī)范支持其請求的，人民法院應當允許，并納入審理范圍，不能要求當事人僅選擇適用其中一個法律規(guī)范或者放棄適用其他法律規(guī)范。
2.依據不同的法律規(guī)范支持當事人解除合同的訴訟請求，如果會產生不同的法律后果，人民法院應當尊重當事人對適用法律規(guī)范順序的選擇。當不具備前位的法律規(guī)范適用條件時，人民法院應當繼續(xù)審查是否具備后一順位的法律規(guī)范適用條件，當認定符合一項法律規(guī)范適用條件且請求權成立時，即可作出裁判，對后位的法律規(guī)范不再進行審理。當事人未選擇法律規(guī)范的適用順序時，應當按有利于請求權人的原則確定適用的法律規(guī)范順序。
3.合同履行過程中，國家政策發(fā)生當事人訂立合同時無法預見的重大調整，導致當事人對相關土地進行商業(yè)開發(fā)的合同目的不能實現，當事人主張適用情勢變更解除合同的，人民法院應予支持。
關聯索引
《中華人民共和國民法典》第562條、第563條、第533條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第93條、第94條以及2009年5月13日施行的《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國合同法＞若干問題的解釋（二）》第26條）
一審：陜西省西安市中級人民法院（2020）陜01民初144號民事判決（2020年10月9日）
二審：陜西省高級人民法院（2021）陜民終39號民事判決（2021年5月25日）
再審：最高人民法院（2022）最高法民再81號民事判決（2022年6月30日）
