發(fā)文機關(guān)國務(wù)院
發(fā)文日期1994年01月01日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號國函〔1994〕54號
施行日期1994年01月01日
效力級別國務(wù)院規(guī)范性文件
1994年
對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家經(jīng)濟體制改革委員會：
國務(wù)院同意《外經(jīng)貿(mào)股份有限公司內(nèi)部職工持股試點暫行辦法》，由你們在內(nèi)部傳達實施，目前不公開宣傳報道。試點單位應(yīng)選擇可以相互競爭、非壟斷性經(jīng)營的企業(yè)。你們要切實抓好試點工作，加強領(lǐng)導(dǎo)，搞好審計監(jiān)督，及時總結(jié)完善試點辦法，解決出現(xiàn)的問題。
附：外經(jīng)貿(mào)股份有限公司內(nèi)部職工持股試點暫行辦法
經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，外經(jīng)貿(mào)企業(yè)進行股份有限公司內(nèi)部職工持股試點。為使試點工作健康發(fā)展、規(guī)范進行，根據(jù) 《中華人民共和國公司法》、《國務(wù)院關(guān)于進一步深化對外貿(mào)易體制改革的決定》和國家關(guān)于股份制試點的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合外經(jīng)貿(mào)企業(yè)實際情況，制定本暫行辦法。
第一章 總則
第一條 外經(jīng)貿(mào)主管部門要按照“積極、穩(wěn)妥、規(guī)范”的原則，有計劃、有步驟地進行股份制試點，將具體條件的外經(jīng)貿(mào)企業(yè)改組為股份有限公司（以下簡稱公司），按照本辦法的規(guī)定吸收企業(yè)內(nèi)部職工持股。
第二條 外經(jīng)貿(mào)主管部門選擇試點單位的原則：
（一）職工素質(zhì)、經(jīng)營管理比較好的企業(yè)；
（二）經(jīng)過轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，改善企業(yè)經(jīng)營管理，能夠增加出口創(chuàng)匯、增加利稅的企業(yè)；
（三）經(jīng)營國家配額、許可證管理商品所占比例較小的企業(yè)；
（四）具有競爭對手、非壟斷性經(jīng)營的企業(yè)。
第三條 外經(jīng)貿(mào)企業(yè)改組為公司，可以吸收企業(yè)內(nèi)部職工持股，藉以增強職工的主人翁責(zé)任感和企業(yè)的凝聚力。
第四條 外經(jīng)貿(mào)企業(yè)改組為公司，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。目前，內(nèi)部職工持股試點僅限于以發(fā)起方式設(shè)立的公司。
第五條 以募集方式設(shè)立的公司，內(nèi)部職工股不納入向社會公開募集股份的范圍。經(jīng)批準(zhǔn)，公司改組為上市公司，原公司內(nèi)部職工持有的內(nèi)部職工股不得轉(zhuǎn)讓、不得上市交易。
第六條 外經(jīng)貿(mào)企業(yè)改組為公司，國家股應(yīng)占絕對控股地位。
第二章 內(nèi)部職工持股的范圍
第七條 公司內(nèi)部職工持股只限于以下人中購買和持有：
（一）公司發(fā)行股份時，在公司及其子公司、分公司工作滿1年，并在勞動工資名冊上列名的正式職工；
（二）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理；
（三）公司派往境內(nèi)外子公司、合資公司、聯(lián)營企業(yè)、公司代表處、辦事處工作，勞動人事關(guān)系仍在本公司的外派人中；
（四）公司及其分公司在冊管理的離退休職工。
第八條 下列人員不得購買和持有本公司向內(nèi)部職工發(fā)行的股份：
（一）公司以外法人股東單位（包括發(fā)起人單位）的職工；
（二）公司非全資附屬企業(yè)及聯(lián)營單位的職工；
（三）公司關(guān)系單位的職工；
（四）公司外的黨政機關(guān)干部；
（五）公司外的社會公眾人士；
（六）根據(jù)國家法律、法規(guī)，禁止購買和持有公司股份的其他人員。
第三章 職工持股會、持股名冊和持股卡
第九條 公司向內(nèi)部職工發(fā)行股份，應(yīng)當(dāng)通過公司工會組織，采取職工持股會的形式進行。
第十條 職工持股會是公司工會下屬的專門從事本公司內(nèi)部職工股的管理組織。
職工持股會向職工代表大會或工會報告工作。職工持股會受公司審計部門的審計監(jiān)督。
第十一條 職工持股會代表持有內(nèi)部職工股的職工行使股東權(quán)利。
職工持股會負責(zé)募集職工內(nèi)部股股金；集中管理內(nèi)部職工股票（記名內(nèi)部職工持股會）、辦理和管理職工持股名冊和職工持股卡；辦理職工入股、增股、減股、退股事宜；根據(jù)公司分配方案給內(nèi)部職工辦理分紅；參加股東大會，就內(nèi)部職工股股利分配、增加或減少職工持股份額發(fā)表意見，代表持有內(nèi)部職工股的職工行使表決權(quán)。
第十二條 職工持股會依照本暫行辦法募集的資金，僅限于購買本公司內(nèi)部職工股份，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資、參股。
第十三條 職工持股會應(yīng)當(dāng)建立職工持股名冊和職工持股卡。
第十四條 職工持股名冊是記載本公司職工持有股份金額，作為職工持股會管理內(nèi)部職工股依據(jù)的書面憑證。
第十五條 職工持股名冊應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）持股職工姓名、職工身份證號碼、工作證號碼（或離退休證號碼）、住所、職工持股卡號碼；
（二）職工所持股份金額、職工本人簽章、經(jīng)手人簽章；
（三）職工入股、增股、減股、退股日期及有關(guān)記錄。
第十六條 職工持股卡是查核職工本人在公司中的持股金額，據(jù)以享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。職工持股卡由持股會負責(zé)人簽發(fā)。職工持股卡與職工本人身份證、工作證（或離退休證）同時使用方為有效。職工持股卡由持股職工本人持有。
第十七條 職工持股卡應(yīng)載明下列事項：
（一）持股職工姓名、身份證號碼、工作證號碼（或離退休證號碼）、職工持股卡號碼；
（二）職工所持股份金額，入股、增股、減股日期及有關(guān)記錄，經(jīng)手人簽章；
（三）持股會負責(zé)人簽章；
（四）發(fā)卡日期及注意事項。
第四章 內(nèi)部職工持股的審批
第十八條 按照本暫行辦法，凡申請進行試點的企業(yè)（包括中央、地方）都必須報外經(jīng)貿(mào)部（地方企業(yè)由地方經(jīng)貿(mào)主管部門會簽體改部門報外經(jīng)貿(mào)部），由外經(jīng)貿(mào)部會同國家體改委審批。
第十九條 公司報送的有關(guān)文件，除按照 《公司法》規(guī)定的一般要求外，還須對涉及內(nèi)部職工持股的事項作出說明或規(guī)定。
（一）在設(shè)立公司申請書或者公司增資擴股申請書中，應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部職工股發(fā)行方案、比例、范圍、發(fā)行價格、發(fā)行方式、組織管理方式等作出說明；
（二）在公司章程或者公司章程草案中，應(yīng)當(dāng)對職工持股會和內(nèi)部職工持股范圍、職工持股名冊、職工持股卡管理方式作出規(guī)定；
（三）附送職工持股名冊、職工持股卡樣式；
（四）經(jīng)兩名以上律師及其事務(wù)所就公司內(nèi)部職工持股有關(guān)事項簽字、蓋章的法律意見書。
第五章 內(nèi)部職工持股的發(fā)行管理
第二十條 外經(jīng)貿(mào)企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)在設(shè)立公司或者公司增資擴股時，均可以向內(nèi)部職工發(fā)行內(nèi)部職工股。公司內(nèi)部職工持股比例應(yīng)參照公司股權(quán)設(shè)置和職工實際入資能力確定，但其累計總數(shù)不得超過公司股本總額的10%。
第二十一條 公司職工認(rèn)購內(nèi)部職工股時，應(yīng)按公司內(nèi)部職工股發(fā)行方案，通過職工持股會一次性繳納股款，其認(rèn)購價格按股票面值計算。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)在登記注冊或變更登記后，向職工持股會交付由公司董事長簽發(fā)的，與內(nèi)部職工繳納出資額等額的股票或其他股份憑證。
第二十三條 公司職工入股自愿，不得強迫；入股必須用現(xiàn)金，不得以發(fā)獎金、搞福利為名向職工贈股或低價配售股份。
第二十四條 公司董事長、總經(jīng)理與一般職工持股數(shù)額要有差距，但不能過大，一般控制在4比1以內(nèi)。
第二十五條 內(nèi)部職工股不得在內(nèi)部職工之間轉(zhuǎn)讓，不得在社會上轉(zhuǎn)讓交易，不得繼承。職工經(jīng)批準(zhǔn)脫離本公司或者死亡，由職工持股會以職工持股名冊記載的職工持股金額為標(biāo)準(zhǔn)，參照公司上年度每股凈資產(chǎn)價值將其所持股份購回。內(nèi)部職工股不得帶離公司，帶離公司無效。
第二十六條 內(nèi)部職工股的股利分配，按照 《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 公司的審批部門應(yīng)當(dāng)對本暫行辦法的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。對違反本暫行辦法，公司超范圍、超比例發(fā)行內(nèi)部職工股；炒買炒賣公司內(nèi)部職工股；職工持股會將內(nèi)部職工交納的股款購買社會發(fā)行的股票、債券或向本公司以外的企事業(yè)單位投資、參股的，要嚴(yán)肅查處。
第六章 附則
第二十八條 本暫行辦法未涉及事項，按照 《公司法》及其有關(guān)配套規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條 本暫行辦法由外經(jīng)貿(mào)部負責(zé)解釋。
第三十條 本暫行辦法先在內(nèi)部部署施行，暫不公開報道。
