發(fā)文機關全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司
發(fā)文日期2016年09月05日
時效性現行有效
施行日期2016年09月05日
效力級別行業(yè)規(guī)定
第一條 為滿足差異化信息披露要求，規(guī)范從事私募基金管理業(yè)務的申請掛牌公司（以下簡稱“公司”或“私募管理機構”）的首次公開信息披露行為，提高私募管理機構掛牌信息披露針對性和有效性，保護投資人及相關當事人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號——信息披露》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和業(yè)務規(guī)則，制定本指引。
第二條 凡根據《公司法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等規(guī)定設立且已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記，申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉系統(tǒng)”）掛牌并公開轉讓的私募基金管理公司，適用本指引的規(guī)定。
公司合并報表范圍內的子企業(yè)從事私募基金管理業(yè)務的，適用本指引的規(guī)定。
第三條 從事私募基金管理業(yè)務的公司申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌時，除應遵循本指引外，還應遵循《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》以及法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和全國股轉系統(tǒng)有關信息披露的其他規(guī)定。
第四條 私募基金管理機構披露行業(yè)經營性信息時，應當使用簡明易懂的語言，對行業(yè)專業(yè)術語、專業(yè)背景、行業(yè)知識等進行必要的介紹和解釋說明，便于投資者理解公司實際經營狀況和風險信息。
第五條 私募基金管理機構在披露行業(yè)經營性信息時引用相關數據、資料的，應當保證引用內容充分可靠、客觀權威，并注明其來源。
第六條 公司應披露基金管理模式，管理人由公司擔任或子企業(yè)擔任。
公司作為基金管理人的，應結合基金設立和運營的法律文件內容，披露公司對基金債務承擔無限連帶責任的風險或者其他資金補償風險（如有），及其對公司財務和持續(xù)經營的影響。
子企業(yè)作為基金管理人的，應比照申請掛牌公司的信息披露要求披露子企業(yè)歷史沿革及本指引規(guī)定的其他信息。
第七條 公司應披露基金設立與日常管理情況，包括但不限于以下信息：
（一） 存續(xù)基金總數；基金認繳與實繳金額，認繳金額與實繳金額存在差異的，應披露原因、投資人違約風險及對公司財務和持續(xù)經營的影響；基金一般收益分配機制，特殊利益分配機制（如有）；
（二） 全部存續(xù)基金的基本情況：名稱、類型、組織形式、成立時間、存續(xù)期（投資期/退出期）、幣種、資金來源（政府出資、社會資本、險資、外資等）、投資方向（綜合性基金或專項基金，專項基金需明確投資領域）、管理人、托管人；公司可分類列示基金情況；
（三） 結構化基金產品中（如有），基金分級比例設置情況，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有結構化產品分級權益的情形；
（四） 基金募集推介方式；自行銷售或委托第三方機構銷售的金額及比例、募集成本（如有）、管理人與第三方機構之間的利益分配機制、基金特殊架構設計（如有）；合格投資者制度執(zhí)行情況；
（五） 基金資產安全性，基金托管情況或保障基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制；基金資產、文件、印章管理方式，資金收付流程控制；
（六） 公司同時管理數只基金的，應披露專業(yè)化管理制度及執(zhí)行情況，防范利益輸送和利益沖突的機制；
（七） 公司或其子企業(yè)存在對基金債務承擔無限連帶責任或其他資金補償責任的，應充分提示其對公司財務和持續(xù)經營的影響并做重大事項提示；
（八） 基金備案情況及公司作為基金管理人登記情況。
第八條 公司應披露基金投資情況，包括但不限于：
（一） 投資決策體系及執(zhí)行情況；
（二） 對被投資標的的管理方式及執(zhí)行的有效性；
（三） 基金與被投資標的及其關聯(lián)方的特殊利益安排（如有），對業(yè)績有重大影響的，應作為重大事項提示；
（四） 累計投資項目數量、累計投資總額；在管項目數量和在管項目投資總額；
（五） 全部在管項目基本情況：項目名稱（若為上市公司或在全國股轉系統(tǒng)掛牌的公司，應注明股票代碼和簡稱）、投資總額、持股比例、持有時間，公司可按項目所屬行業(yè)、投資階段等分類列示投資項目信息。公司應披露在管項目的財務情況，包括資產總額、凈資產、營業(yè)收入、凈利潤；
（六） 投資標的發(fā)生嚴重違法違規(guī)、資不抵債、破產、清算等重大事項，以及公司或基金與投資標的或其關聯(lián)方發(fā)生仲裁、訴訟等且涉及金額超過公司最近一年末凈資產5%以上的事項。上述事項對基金或公司業(yè)績產生重大影響的，應做重大事項提示；
（七） 披露在管項目估值及收益測算的，應同時披露估值方法及其合理性。
第九條 公司應披露項目退出情況，包括但不限于：
（一） 累計已退出項目數量、累計已退出項目的投資總額；
（二） 全部退出項目情況：退出項目名稱（若為上市公司或在全國股轉系統(tǒng)掛牌，應注明股票代碼和簡稱）、所屬行業(yè)、投資金額、持有時間、退出方式、各項目IRR等指標。
第十條 公司應披露報告期內清算基金的信息，包括但不限于：基金名稱、存續(xù)時間、實繳金額、清算原因、清算進展、基金及公司收益情況。
第十一條 公司應披露基金業(yè)務核心人員、投資業(yè)務核心人員及關鍵崗位（如合規(guī)風控人員）關鍵人員的從業(yè)資格（若需）、職業(yè)經歷、專業(yè)性、獨立性、穩(wěn)定性、報告期內變動情況及原因，公司對上述人員的職業(yè)道德風險、內幕交易及市場操縱等風險的內控體系建設及執(zhí)行情況。
第十二條 公司存在外包服務，應披露以下內容 ：
（一）外包服務的名稱、內容、種類、形式；
（二）外包服務的支出、占成本費用的比重；
第十三條 公司應詳細披露業(yè)務風險控制機制，包括風險管理組織體系和基本流程、投資決策策略和流程、各類風險的評估方法和結果、重大風險事件應急處置機制、資產和信息隔離機制、投后管理機制等。
第十四條 公司應披露自身及其子企業(yè)在基金的募集設立、投資業(yè)務中遵守國家政策及法律法規(guī)的情況、基金業(yè)協(xié)會登記與信息更新等事項。
第十五條 公司應披露公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員報告期內被相關監(jiān)管部門或自律組織采取的行政監(jiān)管措施、自律監(jiān)管措施情況以及正在接受立案調查，尚未形成處罰結論的情況等。
第十六條 公司應披露以下財務信息：
（一） 報告期內收入來源、收入和成本（費用）結構，收入、成本（費用）等應與業(yè)務內容相匹配；
（二） 基金管理人在其管理基金中的出資額、各基金管理費用的收取對象、收取方式、收取年限、收取金額，基金管理費收取標準區(qū)間；
（三） 公司應結合基金業(yè)務特點與模式披露前五大客戶（基金或LP）及相應的披露標準；
（四） 公司應完整披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易，以及將基金認定或不認定為關聯(lián)方的依據；
（五） 公司或基金聘請外部專家參與盡職調查或投資顧問及費用支付情況；
（六） 公司應披露將基金納入或者不納入合并報表范圍的依據，如存在將基金納入合并報表范圍的，應披露納入合并報表范圍的基金所投資的項目的確認及計量方法，如按照公允價值計量的，應披露公允價值的確認依據；
（七） 公司應披露報告期內的債券融資情況，包括融資金額、期限、募集資金用途、履約還款情況以及融資審批情況等。
第十七條 公司同時以自有資產投資的，還應披露以下事項：
（一） 投資金額占當期期末凈資產5%以上的自有資產投資項目情況，包括：項目名稱、投資金額、持股比例、投資時間、已退出項目退出方式及收益情況、項目的估值及估值方法；
（二） 自有資產與受托資產在投資運作方式、報告期內收益方面的差異；
（三） 報告期內收入分別來自于自有資產管理與受托資產管理的金額及比例；
（四） 公司專業(yè)化管理制度的建設和執(zhí)行情況，信息、決策和風險隔離機制，防范利益輸送與利益沖突的機制；
（五） 公司應披露所投項目為戰(zhàn)略型投資還是財務型投資，如為戰(zhàn)略型，公司應披露投資目的、決策程序、參與所投項目經營管理的相關情況。
第十八條 公司與其他企業(yè)合作設立并運營投資基金共同擔任基金管理人的，還應披露以下信息：
（一） 基金管理模式、管理費、業(yè)績報酬等利益分配機制；
（二） 基金投資方式、投資領域等約定；
（三） 合作企業(yè)控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事或高級管理人員持有基金份額或在基金中任職及利益安排情況；
（四） 合作方簽署的相關文件及其主要內容；
（五） 合作方之間關聯(lián)聯(lián)系或其他利益關系；
（六） 有關風險因素或其他不確定性因素。
第十九條 公司應結合行業(yè)及公司自身商業(yè)模式披露其他關于經營性信息的指標、關鍵經營業(yè)績指標，披露反映公司整體經營狀況、自身內在價值的關鍵內容，結合行業(yè)宏觀影響因素、市場環(huán)境狀況、公司自身商業(yè)模式及經營情況等對可能影響公司經營的風險因素進行實質性分析和評估，對持續(xù)經營有嚴重不利影響的風險作“重大事項提示”。
第二十條 公司有不適用本指引要求披露信息情形的，應說明不適用的原因。
第二十一條 本指引由全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司負責解釋。
第二十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。
