發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月04日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月04日
效力級別部門規(guī)范性文件
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司：
現(xiàn)對你公司推薦的杭州青云新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1. 關(guān)于集體資產(chǎn)。發(fā)行人前身迎新塑料1995年12月設立時，涉及集體資產(chǎn)出資，工商登記情況與實際股東及出資情況存在差異，未就真實出資情況依法履行評估及驗資程序，存在程序瑕疵。1996年12月迎新塑料轉(zhuǎn)制、1999年2月清退職工股、1999年9月股東湘湖實業(yè)債轉(zhuǎn)股增資均未進行工商變更登記。2000年10月迎新塑料以“動產(chǎn)拍賣、不動產(chǎn)租賃”方式進行改制時，因相關(guān)財務資料缺失，無法確認改制后的實際注冊資本，存在出資瑕疵。請發(fā)行人：（1）說明通用塑料廠、湘湖實業(yè)、磚瓦廠的設立背景、歷史沿革及目前存續(xù)情況；（2）說明1996年12月轉(zhuǎn)制、產(chǎn)權(quán)界定《關(guān)于同意組建有限責任公司的批復》（城經(jīng)（96）33號）和《企業(yè)“轉(zhuǎn)制”產(chǎn)權(quán)界定協(xié)議書》的主要內(nèi)容，說明迎新塑料轉(zhuǎn)制、產(chǎn)權(quán)界定時，是否存在經(jīng)審計凈資產(chǎn)金額，以經(jīng)評估凈資產(chǎn)值進行轉(zhuǎn)制、產(chǎn)權(quán)界定是否符合相關(guān)法律規(guī)定，評估值超出實收資本部分的會計處理，是否存在集體資產(chǎn)流失情況；（3）披露1999年9月股東湘湖實業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資是否符合當時有效的《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人對湘湖實業(yè)債務的形成過程及真實性，是否構(gòu)成出資不實或虛假出資，是否存在被行政處罰的風險；（4）披露2000年10月改制方案、集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的決策過程，是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)批準、法律依據(jù)是否充分、履行的程序是否合法，說明丁國柱工作簡歷，檢驗招股書披露“不動產(chǎn)以拍賣的形式賣給買受人”內(nèi)容是否準確，披露動產(chǎn)拍賣價格及價款支付情況、租賃不動產(chǎn)定價依據(jù)及支付情況，租賃的不動產(chǎn)具體內(nèi)容及最終去向；列表披露改制后迎新塑料的股權(quán)結(jié)構(gòu)并標明代持情況，歷史沿革中其他存在代持情況的，亦請在股權(quán)結(jié)構(gòu)表中列明；（5）說明無法確認改制后的實際注冊資本，出資額從54.8944萬元變?yōu)?5萬元的原因，并說明為何2003年增資存在“因迎新塑料在2000年以‘動產(chǎn)拍賣、不動產(chǎn)租賃’形式進行改制過程中，無法辨別實際出資金額，存在出資瑕疵，因此本次增資款中有55萬元為補足原出資額”；（6）結(jié)合湘湖村居民委員會職能演變情況，說明取得有權(quán)部門對歷史沿革確認的層級效力是否充分，并披露有權(quán)部門關(guān)于改制程序的合法性、是否造成國有或集體資產(chǎn)流失的意見。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
2. 關(guān)于實際控制人認定。招股說明書披露，施清榮和朱雅文夫婦共同控制發(fā)行人，合計控制發(fā)行人84.17%股權(quán)，二人之子施暢持有發(fā)行人13.33%股份，施暢未被認定為共同實際控制人。請發(fā)行人：（1）結(jié)合首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020年6月修訂）及施暢在發(fā)行人持股時點、持股情況，說明未將其認定為共同實際控制人的依據(jù)是否充分，未將其認定為共同實際控制人是否合理，是否存在規(guī)避實際控制人變動、同業(yè)競爭等發(fā)行條件或股份鎖定等監(jiān)管要求的情形；（2）說明并補充披露確保公司治理和內(nèi)控有效性的具體措施。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3. 關(guān)于職工股。發(fā)行人歷史沿革中涉及集體企業(yè)職工入股及退股事項。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查歷史上自然人股東入股、退股（含職工個人股和職工集體股）是否按照當時有效的法律法規(guī)履行了相應程序，入股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，并抽取一定比例的股東進行訪談，就相關(guān)自然人股東股權(quán)變動的真實性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛發(fā)表明確意見。
4. 關(guān)于代持。發(fā)行人歷史沿革中涉及股權(quán)代持及還原情況。請發(fā)行人：（1）在招股說明書中披露代持形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）說明相關(guān)股權(quán)代持及還原是否簽訂代持及解除協(xié)議，是否為轉(zhuǎn)讓雙方的真實意思表示，是否存在利用代持還原故意規(guī)避稅收繳納的情形；（3）說明朱小鳳代持還原過程中前后間隔3年分2次進行的背景原因。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查股東入股協(xié)議/股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據(jù)并結(jié)合相關(guān)人員訪談和出具承諾情況發(fā)表明確核查意見。
5. 關(guān)于福利企業(yè)。發(fā)行人曾為福利企業(yè)安置殘疾職工。請發(fā)行人說明并披露：（1）湘湖居委會、衙前資產(chǎn)名義持有迎新塑料/舒爾姿股權(quán)的情況是否屬實，其名義持股及退出過程是否合法合規(guī)，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在集體或國有資產(chǎn)流失的情形；（2）迎新塑料/舒爾姿取得福利企業(yè)資格是否合法合規(guī)，是否存在被市場管理部門、民政部門行政處罰的可能；（3）發(fā)行人自設立至今所享受的福利企業(yè)稅收優(yōu)惠情況，是否存在被追回或被稅務部門行政處罰的可能；（4）關(guān)于福利企業(yè)資質(zhì)及稅收繳納情況是否取得有權(quán)部門的確認意見，如已取得需說明層級效力是否充分；（5）發(fā)行人上述情況是否構(gòu)成重大違法行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6. 關(guān)于兩次減資。請發(fā)行人：（1）2010年青云集團將舒爾姿當時閑置的土地和房產(chǎn)及相關(guān)負債分割成獨立運營的倉儲服務公司，說明派生分立的原因及過程，是否涉及納稅情況，減資程序是否齊備，分立出去的土地、房產(chǎn)與2021年6月增資進入的土地、房產(chǎn)是否存在重疊；（2）2019年9月發(fā)行人注冊資本從1億元減資到500萬元；2019年10月又增資到2億元，說明在短期內(nèi)先減稅后增資的原因及合理性，減資程序是否齊備，是否存在避稅的嫌疑，是否存在稅務風險。請保薦機構(gòu)和發(fā)行律師核查并發(fā)表明確意見。
7. 關(guān)于青云集團和杭州展棋。請發(fā)行人說明青云集團和杭州展棋的歷史沿革、主營業(yè)務及業(yè)務開展情況、主要資產(chǎn)及子公司（如有）基本情況，是否涉及國有或集體資產(chǎn)，如涉及，說明資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在國有或集體資產(chǎn)流失情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8. 關(guān)于最近一年新增股東。發(fā)行人近一年新增股東包括杭州展棋、朱雅文、施暢、杭州展文、杭州展青和周云仙。請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》（2020年6月修訂）說明非公司員工是否可以參與員工持股計劃，發(fā)行人股份支付確認金額是否準確，周云仙女士持股安排是否合理，是否存在規(guī)避股份鎖定安排的情況；（2）員工持股平臺自設立到目前股東及股份變動情況，員工持股平臺的控制權(quán)歸屬、出資人信息及出資資金來源、是否存在發(fā)行人為董監(jiān)高或其他員工提供資金的情況；（3）員工持股平臺合伙人在發(fā)行人的任職情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及其定價原則，是否構(gòu)成股份支付，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股或信托持股；（4）員工持股平臺對合伙人范圍、選定依據(jù)、增資、轉(zhuǎn)讓、工作期限、退出機制、離職限制、股權(quán)管理機制等相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》（2020年6月修訂）等相關(guān)規(guī)定，核查員工持股計劃的設立及發(fā)行人信息披露是否符合有關(guān)要求，并對員工持股計劃的設立背景、具體人員構(gòu)成、價格公允性、員工持股計劃章程或協(xié)議約定情況、員工減持承諾情況、規(guī)范運行情況及備案情況進行充分核查，就員工持股計劃實施是否合法合規(guī)，是否存在損害發(fā)行人利益的情形發(fā)表明確意見。
9. 公司成立以來，經(jīng)過多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人補充披露：（1）歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、價格及定價依據(jù)，增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付、資金來源等情況、是否來源于公司借款或者擔保，是否履行公司決策和有權(quán)機關(guān)核準程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，歷次股權(quán)變動是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，歷史上存在的委托持股是否清理完畢；（2）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)負責人及其簽字人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排；（3）發(fā)行人股東與發(fā)行人及其實際控制人等相關(guān)方之間是否存在對賭協(xié)議等類似安排，如有，請補充披露具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響，并進行風險提示，說明是否滿足《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》（2020年6月）規(guī)定的可以不清理的條件，如不滿足，則是否徹底清理完畢；（4）說明股東及其關(guān)聯(lián)方、一致性行動人持股的鎖定、減持等承諾是否符合監(jiān)管要求。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。
10. 關(guān)于資產(chǎn)重組。發(fā)行人于2021年5月以2020年末凈資產(chǎn)為作價依據(jù)收購青云集團持有的杭州三隆99%股權(quán)和朱雅文持有的杭州三隆1%股權(quán)；以2020年末凈資產(chǎn)為作價依據(jù)收購青云集團持有的諸暨清榮100%股權(quán)。2021年6月青云集團將其土地共計163,532.18平米和房屋建筑物共計103,074.35平米以評估價增資注入舒爾姿。請發(fā)行人：（1）說明被收購主體杭州三隆和諸暨清榮的歷史沿革，是否涉及國有或集體資產(chǎn)；（2）逐一披露上述資產(chǎn)重組的背景、合理性、和必要性，程序是否合規(guī)，定價是否公允，是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款，相關(guān)款項支付方式目前是否已經(jīng)支付完畢，稅款是否已經(jīng)繳納，是否存在稅務風險；（3）披露上述資產(chǎn)重組合并計算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，是否導致主營業(yè)務的變更，運行期是否符合要求；（4）披露是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，是否存在導致國有或集體資產(chǎn)流失情形。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
11. 關(guān)于關(guān)聯(lián)方。報告期內(nèi)存在的由實際控制人控制但由他人代為持股的情況，包括杭州今遇智能科技有限公司、福建昭華置業(yè)有限公司、浙江暢鋒機械制造有限公司、海寧騰創(chuàng)貿(mào)易有限公司、紹興爍盛特種纖維有限公司、杭州白龍?zhí)堵糜伍_發(fā)有限公司、五恒化學有限公司等。請發(fā)行人：（1）說明控股股東、實際控制人是否存在其他委托代持股權(quán)的情形，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情況；（2）對于已被注銷的關(guān)聯(lián)方，請說明相關(guān)企業(yè)存續(xù)期間主要經(jīng)營業(yè)務情況，與發(fā)行人在業(yè)務上是否具有關(guān)聯(lián)，是否存在客戶、供應商重疊，是否存在為發(fā)行人代為承擔成本費用等情況，說明相關(guān)企業(yè)注銷的原因，是否存在違法違規(guī)行為，是否曾與公司存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易；（3）對于因任職關(guān)系變動導致關(guān)聯(lián)關(guān)系變化的關(guān)聯(lián)方，請說明任職關(guān)系變動的具體情況，不再擔任原職務的原因，相關(guān)職務關(guān)系變動情況是否真實；（4）對于以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式置出的關(guān)聯(lián)方（如有），請說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情況，包括交易對手基本情況、是否為公司實際控制人及董監(jiān)高及上述人員親屬的關(guān)聯(lián)方、是否為公司的前員工，定價依據(jù)及公允性分析，是否徹底轉(zhuǎn)讓、是否存在他方替公司關(guān)聯(lián)方持有相關(guān)企業(yè)股份的情況。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
12. 關(guān)于同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進一步核查并說明：（1）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、技術(shù)和主營業(yè)務（包括但不限于產(chǎn)品服務的具體特點、技術(shù)、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、是否在同一市場范圍內(nèi)銷售等，是否與發(fā)行人構(gòu)成競爭；（4）上述企業(yè)報告期內(nèi)與發(fā)行人是否存在交易或資金往來，是否存在銷售渠道、客戶及供應商重疊等情況，是否存在通過共同市場開拓、共同投標等方式獲取業(yè)務，如存在，說明原因及合理性，雙方向共同供應商的采購、客戶銷售是否獨立定價，對比交易價格是否公允，是否存在利益輸送和其他利益安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人控股股東、實際控制人的其他親屬的對外投資情況，說明前述相關(guān)企業(yè)與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，報告期內(nèi)是否存在交易或資金往來，是否存在銷售渠道、主要客戶及供應商重疊等情況，如有，補充披露前述相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務、技術(shù)、財務等方面對發(fā)行人獨立性的影響，以及發(fā)行人未來有無收購安排。
13. 2021年5月，發(fā)行人收購同一控制下杭州三隆和諸暨清榮股權(quán)；2021年6月，青云集團將其土地和房屋建筑物以評估價增資注入舒爾姿。請發(fā)行人（1）補充披露收購款項來源，杭州三隆和諸暨清榮設立以來的股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況、交易當期及前一期業(yè)績情況及財務數(shù)據(jù)、交易前后與發(fā)行人業(yè)務往來情況；（2）補充披露收購標的在重組前一個會計年度末的資產(chǎn)情況、業(yè)績情況及占重組前發(fā)行人相應項目的比例；（3）結(jié)合審計與資產(chǎn)評估情況，說明交易作價是否公允，交易相關(guān)方是否存在利益輸送或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況核查并發(fā)表明確意見，并核查發(fā)行人關(guān)聯(lián)方界定的完整性，關(guān)聯(lián)方是否為發(fā)行人承擔各類成本費用、對發(fā)行人進行利益輸送或存在其他利益安排。
14. 報告期內(nèi)，公司存在關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)租賃等關(guān)聯(lián)交易；另存在大量關(guān)聯(lián)方代收代付、資金拆借、擔保等情況。請發(fā)行人（1）結(jié)合具體交易時間點，比較關(guān)聯(lián)方交易價格與其他非關(guān)聯(lián)第三方、市場價格的差異，并分析差異原因；（2）比較關(guān)聯(lián)方交易與非關(guān)聯(lián)方交易的定價模式、付款方式、信用條件，說明是否存在明顯差異及差異原因；（3）結(jié)合艾梅盛在青云集團內(nèi)的具體定位，補充披露通過艾梅盛進行集團內(nèi)貿(mào)易的合理性，發(fā)行人及集團內(nèi)其他企業(yè)與艾梅盛的交易定價模式是否存在差異，艾梅盛注銷前后發(fā)行人采購、銷售相關(guān)原材料的單價、數(shù)量對比情況；（4）結(jié)合爍盛纖維股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)處置的具體背景及過程，論證設備購銷的必要性、今遇科技回購設備的后續(xù)處置情況、設備購銷資金具體流轉(zhuǎn)情況、交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（5）說明資金拆借的具體用途，利率設置情況，還款方式及資金來源，相關(guān)內(nèi)控建設情況及有效性；（6）說明除披露的情況外，是否存在對非關(guān)聯(lián)方的代收代付、資金拆借、擔保等情況，如有則披露詳細情況；（7）結(jié)合上述情況，論證是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人支付成本、費用或存在其他利益安排情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述問題，并發(fā)表核查意見。
15. 報告期內(nèi)，發(fā)行人收入、凈利潤大幅增長。請發(fā)行人（1）詳細披露近年國內(nèi)外上下游行業(yè)發(fā)展情況、原材料及公司產(chǎn)品市場價格變動情況、發(fā)行人主要客戶的產(chǎn)銷量變動情況、主要競爭對手情況，多維度分析發(fā)行人業(yè)績大幅上升的合理性，業(yè)績是否存在重大不確定性并充分提示風險；（2）結(jié)合毛利及毛利率、期間費用、影響營業(yè)利潤的其他科目的變化情況，分析披露報告期內(nèi)收入變動和凈利潤變動的匹配性，并與同行業(yè)可比公司收入、凈利潤波動情況做對比，說明差異原因及合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
16. 發(fā)行人氨綸產(chǎn)品銷售以直銷為主，經(jīng)銷為輔，其中經(jīng)銷為買斷式銷售；PTG和THF產(chǎn)品銷售均為直銷；報告期主營業(yè)務收入中，直銷模式和經(jīng)銷模式收入占比約為 7：3。發(fā)行人下游客戶主要為紡織原料經(jīng)銷商、貿(mào)易商和紡織產(chǎn)品加工廠，客戶分散，各期外銷收入占比分別為9.69%、9.64%和20.31%。請發(fā)行人（1）按銷售模式補充披露各期前五大客戶基本情況，包括但不限于名稱、成立時間、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務、合作歷史、交易內(nèi)容及規(guī)模、結(jié)算方式等；（2）分析直銷、經(jīng)銷前五大客戶各期變化原因及對單個客戶銷售金額變化的原因，說明同類產(chǎn)品對不同客戶的銷售價格、毛利率是否存在重大差異；（3）嚴格按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的要求，補充披露經(jīng)銷情況；（4）按銷售規(guī)模補充披露直銷、經(jīng)銷客戶分布情況，說明在客戶穩(wěn)定性與業(yè)務持續(xù)性方面是否存在重大風險；（5）補充披露各期外銷客戶數(shù)量增減變動及銷售規(guī)模變動原因，補充披露報告期內(nèi)主要外銷客戶基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、所在地、與發(fā)行人的合作歷史、銷售規(guī)模等情況；（6）結(jié)合外銷地區(qū)分布情況，補充披露匯率變動、貿(mào)易政策變動對外銷的影響；（7）結(jié)合客戶穩(wěn)定性、銷售價格（含經(jīng)銷終端銷售價格）變動、信用政策等，對比市場上其他同類產(chǎn)品，分析并說明公司產(chǎn)品是否具有核心競爭力；（8）說明是否存在客戶為自然人或個體工商戶，客戶與供應商為同一主體等情況，相關(guān)內(nèi)部控制的建設情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，發(fā)表明確意見，并說明對發(fā)行人內(nèi)外銷、經(jīng)銷銷售核查的具體情況，包括但不限于核查方法、數(shù)量、比例、取得的證據(jù)、結(jié)論。
17. 發(fā)行人各期主營業(yè)務收入分別為134,410.79萬元、130,745.34萬元和311,166.60萬元。發(fā)行人稱2020年收入較2019年小幅下降，主要是因為受疫情和技改影響，公司2020年有一段時間停產(chǎn)，主要產(chǎn)品氨綸銷量下降；2021年公司收入大幅上升，主要系產(chǎn)品售價上漲。請發(fā)行人（1）補充披露主要產(chǎn)品定價模式及其影響因素、調(diào)價政策及頻率、報告期內(nèi)產(chǎn)品價格大幅波動原因，主要產(chǎn)品內(nèi)外銷單價、直銷經(jīng)銷單價差異情況，列表分析主要產(chǎn)品在報告期內(nèi)的月度定價與產(chǎn)品、原料市場單價變動趨勢及差異情況；（2）結(jié)合報告期內(nèi)主要產(chǎn)品產(chǎn)能、產(chǎn)量變化情況、具體客戶地區(qū)分布及訂單情況，量化披露產(chǎn)品在各區(qū)域銷量變動原因，分析與對應客戶產(chǎn)銷規(guī)模是否匹配；（3）結(jié)合產(chǎn)品價格及銷量歷史變動趨勢，分析產(chǎn)品價格大幅上升對銷量是否存在不利影響，產(chǎn)品價格是否存在大幅下降風險，并進行風險提示；（4）結(jié)合同行業(yè)上市公司的明細產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、應用領域、下游市場等因素，分析銷售均價、銷售數(shù)量、銷售收入趨勢與同行業(yè)的具體差異原因；（5）補充披露報告期內(nèi)月度收入分布情況，分析與行業(yè)生產(chǎn)季節(jié)性特點是否匹配，是否存在提前確認收入情況；（5）結(jié)合銷售流程，補充披露經(jīng)銷直銷、內(nèi)外銷中的產(chǎn)品交貨時點、運保費承擔、驗收程序、質(zhì)量缺陷賠償責任、銷售折扣政策及各期折扣金額、退貨政策及各期退貨金額；結(jié)合具體合同條款，說明收入確認的具體憑證，論證收入確認政策的合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
18. 發(fā)行人各期其他業(yè)務收入分別為408.30萬元、405.01萬元和1,799.90萬元，主要為廢絲收入、廢舊物資收入。請發(fā)行人（1）補充披露各期廢絲銷售單價、銷量，分析廢絲銷量與氨綸產(chǎn)量的配比關(guān)系，廢絲定價模式及銷售單價公允性，主要廢絲銷售客戶情況；（2）說明廢絲等各類其他業(yè)務收入成本核算方法，并論證其合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
19. 發(fā)行人采購方式分為年度長約采購與市場合約采購相結(jié)合的方法，采購的主要原材料為 BDO 和純 MDI；報告期內(nèi)，前五大供應商的采購占比分別為60.17%、60.27%和71.86%。請發(fā)行人（1）補充披露報告期各期采購總額及各類采購內(nèi)容明細情況；（2）結(jié)合兩類采購方法，披露主要原材料采購定價模式及其影響因素、調(diào)價政策及頻率、采購返利及折扣、應對原材料價格波動的措施，分析主要原材料月度采購價格與市場價格的差異情況；（3）補充披露報告期內(nèi)前五大供應商及其基本情況，包括成立時點、所在地、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務、是否為貿(mào)易商或生產(chǎn)商、經(jīng)營規(guī)模、合作歷史、采購方式等；（4）說明報告期內(nèi)主要原材料的前五大供應商采購金額、數(shù)量及占比，并分析其變化的原因、不同供應商同類采購產(chǎn)品的價格差異情況；（5）結(jié)合行業(yè)狀況、與主要原材料供應商的合同協(xié)議情況等分析供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，并說明是否存在對重大供應商的依賴；（6）說明是否存在供應商為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方供貨的情況，是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔成本費用的情形，是否存在供應商為自然人或個體工商戶，現(xiàn)金付款的情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，并說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論。
20. 發(fā)行人各期主營業(yè)務成本分別為114,630.43萬元、99,626.39萬元和161,205.71萬元，主要產(chǎn)品中，THF是BDO生產(chǎn)PTG過程中的中間產(chǎn)物，子公司杭州三隆生產(chǎn)的PTG、THF部分自用，部分對外銷售。請發(fā)行人（1）說明各類最終產(chǎn)品、中間產(chǎn)品的成本歸集、分攤方法，說明報告期內(nèi)成本核算方法是否保持了一貫性；（2）補充披露主要產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)，說明產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)與同行業(yè)是否基本可比；（3）分析主要產(chǎn)品成本構(gòu)成明細與原材料、人工等成本要素需求的配比情況，與對應產(chǎn)品銷量、收入的配比情況；（4）說明各月主要原材料結(jié)轉(zhuǎn)成本的平均價格，與采購價格、市場價格是否存在重大差異；（5）補充披露各期PTG、THF自產(chǎn)及外購、自用及外銷的數(shù)量比例，說明各期主要產(chǎn)品、原材料的期初結(jié)存、本期生產(chǎn)、本期銷售、本期生產(chǎn)領用、期末結(jié)存的數(shù)量金額，分析各類產(chǎn)品產(chǎn)量與原材料投入的匹配關(guān)系；（6）結(jié)合報告期內(nèi)工人人數(shù)變動原因、工人工資政策調(diào)整、工人平均工資的變化說明直接人工變化的原因和合理性；（7）補充披露制造費用的明細及各部分變動具體原因，并結(jié)合各期的產(chǎn)量說明能源單耗變動情況及其合理性；（8）結(jié)合運輸方式、運輸價格，分析披露各期運輸費與內(nèi)外銷銷量的配比關(guān)系，說明2019年度將運輸費調(diào)整至營業(yè)成本核算的合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，并對成本核算的準確性、完整性發(fā)表明確意見。
21. 發(fā)行人各期主營業(yè)務毛利率分別為14.72%、23.80%和48.19%，波動主要來自于氨綸產(chǎn)品毛利率的變化；氨綸毛利率與同行業(yè)上市公司氨綸毛利率存在差異。請發(fā)行人（1）結(jié)合銷售采購定價模式、上下游議價能力，分析披露產(chǎn)品售價與原材料采購價格的關(guān)聯(lián)關(guān)系、價格傳遞時滯，分析各期產(chǎn)品毛利率、單位售價、單位直接材料與相應存貨成本、原材料采購單價的配比關(guān)系；（2）補充披露同類產(chǎn)品在直銷經(jīng)銷、內(nèi)外銷下的毛利率差異情況，并按單位售價、單位成本分析差異原因、報告期內(nèi)波動原因；（3）結(jié)合PTG、THF自產(chǎn)成本、外購成本、各期生產(chǎn)領用量等因素，量化分析披露主要原材料自產(chǎn)對毛利率的影響；（4）結(jié)合同行業(yè)經(jīng)營模式、業(yè)務規(guī)模、細分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)、原材料自產(chǎn)比例、采購銷售區(qū)域、議價能力、運輸費用核算方法等因素，按單位售價、單位成本量化分析同類產(chǎn)品毛利率與主要同行業(yè)上市公司的差異原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
22. 發(fā)行人各期銷售費用中銷售傭金、管理費用中服務費、研發(fā)費用中直接投入費用大幅增加。請發(fā)行人（1）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬與同地區(qū)公司或可比公司的對比情況；（2）說明銷售傭金的具體業(yè)務模式、支付對象、對應客戶及銷售金額、回款情況、銷售傭金計費依據(jù)和波動原因，說明支付對象的基本情況、是否為關(guān)聯(lián)方，采用居家服務的商業(yè)合理性，是否符合行業(yè)慣例，支付對象是否有開具發(fā)票；（3）列示服務費的具體構(gòu)成明細、波動原因、支付對象情況，說明IPO中介費用的會計核算方法及合規(guī)性；（4）說明研發(fā)項目是否與具體產(chǎn)品訂單、批次相關(guān)，研發(fā)人員是否專職，研發(fā)費用與主營業(yè)務成本是否明確劃分，研發(fā)樣品的會計核算方法，財務報表與納稅報表中研發(fā)費用的差異情況；（5）結(jié)合各期具體的研發(fā)項目及進展，補充披露研發(fā)領料數(shù)量及單位成本情況，直接投入費用逐期上升的原因及合理性，說明研發(fā)投入與項目進度是否配比，是否存在研發(fā)費用資本化的情況；（6）匡算利息支出、利息收入及匯兌損益是否準確、完整。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查并發(fā)表意見，并說明對期間費用真實性與完整性的核查過程及結(jié)論，核查支付費用的主要對象的具體情況，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方等為發(fā)行人承擔費用的情況。
23. 發(fā)行人2021年一次性確認的股份支付金額9,106.65萬元。請發(fā)行人結(jié)合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的要求，（1）說明穿透后實際控制人及老股東歷次持股比例變動情況、增資方及股權(quán)受讓方是否存在發(fā)行人客戶或供應商及其關(guān)聯(lián)方；（2）說明歷次增資或股份轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)、對應增資或股份轉(zhuǎn)讓當期發(fā)行人凈利潤的市盈率倍數(shù)；（3）結(jié)合上述情況及具體服務期安排、股份回購條款（若有），論證歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成股份支付、已確認的股份支付費用的計算合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。。
二、信息披露問題
24. 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。報告期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方眾多，關(guān)聯(lián)交易類型多且金額較大。請發(fā)行人進一步補充披露：（1）是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及相關(guān)規(guī)定完整、準確的披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易；是否存在其他關(guān)聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、金額、背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關(guān)系，以及關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（4）結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施；（5）章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
25. 關(guān)于環(huán)保。發(fā)行人主營業(yè)務為氨綸及其上游產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報告期內(nèi)因因環(huán)保問題受到2次行政處罰。報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保支出金額為1,120.82萬元、3,506.08萬元和 2,014.78萬元。請發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人對于環(huán)保的內(nèi)控措施是否有效，相關(guān)情況是否整改到位，出具不屬于重大違法違規(guī)行為證明的部門是否為有權(quán)部門；（2）結(jié)合發(fā)行人主營業(yè)務，說明發(fā)行人所屬的行業(yè)是否為國家限制發(fā)展的行業(yè)，主營業(yè)務是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否屬于“雙高”行業(yè)，說明在雙碳背景下，化工行業(yè)的強周期屬性及未來市場需求變化等是否對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響，是否對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響；（3）披露生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力；（4）披露發(fā)行人污染物排放是否取得排放許可證書，結(jié)合具體超產(chǎn)產(chǎn)品的生產(chǎn)情況，說明生產(chǎn)經(jīng)營中主要污染物排放種類及排放量是否存在超出許可證書載明范圍的情形，如不存在，說明在超產(chǎn)的情況下，相關(guān)主要污染物的排放量未超過許可證載明許可量的原因及合理性；（5）對比報告期各年度產(chǎn)量，分析說明各年度環(huán)保支出的合理性；對比同行業(yè)可比公司情況，說明報告期公司環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與產(chǎn)能、排污量相匹配，分析發(fā)行人各年度環(huán)保支出是否與同行業(yè)存在重大差異；（6）說明并披露報告期有關(guān)部門對公司環(huán)境保護專項檢查情況，發(fā)現(xiàn)的主要問題與風險隱患，整改措施是否落實到位；報告期內(nèi)發(fā)行人與危廢處理公司交易情況，包括內(nèi)容、數(shù)量、金額、單價及定價公允性，交易金額歸屬會計科目情況；（7）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，排污達標檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道，生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求進行核查并發(fā)表意見。
26. 關(guān)于安全生產(chǎn)。發(fā)行人主營業(yè)務為氨綸及其上游產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，子公司杭州三隆的中間產(chǎn)品四氫呋喃（THF）屬于危險化學品。報告期內(nèi)，存在產(chǎn)能利用率超過100%的情況，因安全生產(chǎn)（危險化學品的生產(chǎn)、使用等）受到3次行政處罰。報告期內(nèi)，發(fā)行人的安全生產(chǎn)支出金額為637.46萬元、609.43萬元、634.08萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)公司涉及的危險化學品、有毒化學品的名稱，生產(chǎn)、儲存、運輸、交易等各環(huán)節(jié)的具體情況，是否存在因操作不當、設備故障或其他偶發(fā)因素而造成安全生產(chǎn)事故或環(huán)保事故，是否因此被有關(guān)部門行政處罰；（2）說明發(fā)行人對于安全生產(chǎn)的內(nèi)控措施是否有效，相關(guān)情況是否整改到位，出具不屬于重大違法違規(guī)行為證明的部門是否為有權(quán)部門；（3）發(fā)行人專用設備的成新率僅31.92%，說明是否存在安全生產(chǎn)等方面的潛在風險；（4）報告期內(nèi)杭州三隆年產(chǎn)6.5萬噸THF/5.6萬噸PTMEG技改工程基本建成于2021年9月開始試生產(chǎn)，THF設計產(chǎn)能由4萬噸提升至6.5萬噸，PTG設計產(chǎn)能由4萬噸提升到5.6萬噸，變動均超過30%，說明是否重新獲取環(huán)評，杭州三隆安全生產(chǎn)許可證換證的要求及換證是否障礙；（5）說明報告期內(nèi)超產(chǎn)能生產(chǎn)的具體產(chǎn)品、數(shù)量、收入，出現(xiàn)超產(chǎn)能生產(chǎn)的原因及合理性，對比分析相關(guān)產(chǎn)品實際產(chǎn)能、裝備設計產(chǎn)能及安全許可證證載批復產(chǎn)能情況，說明是否存在違反《危險化學品生產(chǎn)企業(yè)安全生產(chǎn)許可證實施辦法》和《安全生產(chǎn)違法行為行政處罰辦法》有關(guān)要求的情形，《安全生產(chǎn)許可證》發(fā)證單位是否知悉上述情況，是否存在被行政處罰的風險，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)；（6）說明對超產(chǎn)情況進行規(guī)范的具體程序，取得相關(guān)證明層級效力是否足夠，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市障礙；（7）發(fā)行人安全設施的運行情況，報告期內(nèi)是否存在安全生產(chǎn)事故，在安全生產(chǎn)方面是否存在違法違規(guī)行為；（8）披露報告期內(nèi)發(fā)行人與危廢處理合作單位交易情況，包括內(nèi)容、數(shù)量、金額、單價及定價公允性，危廢處置單位是否具備所需資質(zhì)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人情況，是否與發(fā)行人、實際控制人及近親屬存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
27. 報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為22,772.61萬元、20,581.72萬元和117,627.70萬元，與凈利潤的差額分別為-15,450.65萬元、-2,422.04萬元和-9,462.87萬元。請發(fā)行人（1）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量各項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系；（2）結(jié)合上下游議價能力、銷售政策、采購政策、信用政策、票據(jù)貼現(xiàn)情況、安全庫存等的變化情況，分析各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的差異情況及原因；（3）說明間接法調(diào)整表中存貨、經(jīng)營性應收應付項目的變動與資產(chǎn)負債表對應等科目的勾稽關(guān)系。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
28. 發(fā)行人各期末貨幣資金余額分別為34,235.84萬元、 40,273.43萬元和88,260.40萬元，交易性金融資產(chǎn)余額分別為4,400.00萬元、0萬元和2,400.00萬元。請發(fā)行人（1）補充披露貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額波動較大的原因及合理性；（2）補充披露是否存在受限情況，若是則披露貨幣資金具體受限金額、比例以及受限制的原因；（3）補充披露是否持有存放在境外的款項，發(fā)行人持有外匯或外匯結(jié)算情況，開展遠期結(jié)售匯業(yè)務情況及其損益影響，說明相應內(nèi)控政策制定及執(zhí)行狀況；（4）列示交易性金融資產(chǎn)明細情況，包括產(chǎn)品名稱、期限、收益率、底層資產(chǎn)情況、金融機構(gòu)，說明相應投資風險及對應內(nèi)控措施；（5）說明對資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并列表說明發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人相關(guān)關(guān)鍵個人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個數(shù)、分布、金額，在主要生產(chǎn)經(jīng)營地外是否存在大額銀行存單、銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務匹配、大額存取現(xiàn)情況，報告期內(nèi)及期前分紅的具體流向，資金流水整體核查比例，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性、資金流水核查完整性、是否存在資金流水異常、內(nèi)部控制是否健全有效的核查方法、過程和結(jié)論。
29. 發(fā)行人各期末應收票據(jù)賬面價值分別為22,708.16萬元、28,240.01萬元和43,246.44萬元，應收款項融資賬面價值分別為4,152.37萬元、4,771.23萬元和5,840.51萬元。請發(fā)行人（1）補充披露各期票據(jù)結(jié)算比例，結(jié)合結(jié)算模式、結(jié)算周期補充披露報告期末應收票據(jù)余額與應收賬款融資之和占營業(yè)收入的比例波動的合理性；（2）補充披露各期各類票據(jù)期后兌付情況，說明各期票據(jù)新增、到期托收、背書、貼現(xiàn)情況，票據(jù)背書是否連續(xù)；（3）補充披露各類票據(jù)賬齡情況，與承兌期是否匹配，期后兌付情況；（4）列示各期各類票據(jù)出票人、承兌人、對應客戶情況，說明是否存在重大信用風險；（5）說明報告期內(nèi)是否存在票據(jù)質(zhì)押情況，如是則披露各期末質(zhì)押金額、質(zhì)權(quán)人、票據(jù)到期日、質(zhì)押條款、期后兌付情況，質(zhì)權(quán)人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（6）說明報告期內(nèi)是否存在無真實交易背景的票據(jù)行為等財務內(nèi)控不規(guī)范的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
30. 發(fā)行人各期應收賬款賬面余額分別為41,285.79萬元、36,261.15萬元和10,845.79萬元，2021年起對大部分氨綸客戶由“本月發(fā)貨，次月付”的結(jié)算方式轉(zhuǎn)為采用款到發(fā)貨的結(jié)算方式。請發(fā)行人（1）結(jié)合合同條款，補充披露對主要客戶的結(jié)算及信用政策，說明相關(guān)政策在報告期內(nèi)的具體變更情況，是否符合行業(yè)慣例，變更前后客戶回款方式；（2）結(jié)合結(jié)算政策變動的客戶比例，進一步分析披露應收賬款規(guī)模大幅下降的合理性；（3）補充披露各期應收賬款逾期情況、期后回款情況，分析披露賬齡1年以上的應收賬款形成原因，論證壞賬準備計提的充分性；（4）結(jié)合應收賬款單項計提壞賬準備原因、應收賬款核銷原因，說明報告期內(nèi)是否還存在其他客戶具有重大經(jīng)營、信用風險；（5）補充披露報告期內(nèi)是否存在應收賬款保理情況，若有則列示各期應收賬款保理明細，包括客戶名稱、應收賬款金額、保理金額、保理方、保理費用、是否附追索權(quán)、是否實際被追索，說明對應收賬款保理的會計核算方法。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表意見。
31. 發(fā)行人各期末存貨賬面價值分別為31,161.28萬元、25,664.47萬元和50,902.04萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合主要原材料日耗量、生產(chǎn)周期、安全庫存、銷售周期、結(jié)算周期等情況，分析披露各類存貨明細項目規(guī)模及周轉(zhuǎn)天數(shù)變動原因；（2）列示存貨中主要庫存商品單位成本與當期結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本部分產(chǎn)品單位成本的比較情況，主要原材料單位成本與采購成本、當期結(jié)轉(zhuǎn)生產(chǎn)成本部分產(chǎn)品單位成本的比較情況，是否存在重大差異；（3）列示各期末主要庫存商品、原材料的數(shù)量情況及單位成本情況，說明各類存貨明細項目大幅變動的原因；（4）補充披露各類存貨庫齡分布情況，庫齡1年以上存貨的具體內(nèi)容與形成原因，各類存貨期后結(jié)轉(zhuǎn)成本情況；（5）補充披露庫存商品的訂單覆蓋率;（6）說明存貨跌價準備計提方法，結(jié)合各類存貨單位成本、庫齡、可變現(xiàn)凈值確定依據(jù)、報告期內(nèi)及期后交易價格波動情況，論證存貨跌價準備計提的充分性；（7）結(jié)合同行業(yè)細分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)銷規(guī)模、存貨規(guī)模、生產(chǎn)銷售周期等因素，論證存貨跌價計提比例低于同行業(yè)可比公司平均水平的合理性，存貨跌價準備計提金額是否謹慎；（8）說明報告期各期末對存貨項目進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果。請保薦機構(gòu)、申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況，說明對上述情況的核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實性、存貨跌價準備計提的充分性發(fā)表明確意見。
32. 發(fā)行人各期末長期股權(quán)投資分別為1,332.52 萬元、1,242.96萬元和7,945.06萬元，其中2019年、2020年末為對艾梅盛49%股權(quán)的投資，2021年末為對五恒寧夏41.67%股權(quán)的投資。請發(fā)行人補充披露前述聯(lián)營企業(yè)的投資背景、設立以來的股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況、報告期內(nèi)業(yè)績情況及財務數(shù)據(jù)、與發(fā)行人業(yè)務往來情況，說明發(fā)行人與聯(lián)營企業(yè)之間交易的會計核算情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
33. 發(fā)行人各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為44,249.28萬元、45,011.08萬元和53,505.36萬元，在建工程賬面價值分別為2,936.02萬元、5,970.44萬元和12,679.14萬元。請發(fā)行人（1）說明主要固定資產(chǎn)的取得方式、初始成本確認方法，說明機器設備規(guī)模、成新率與產(chǎn)能是否匹配；（2）結(jié)合產(chǎn)能利用率、機器設備處置或更換情況及固定資產(chǎn)處置損益、非流動資產(chǎn)毀損報廢損失，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實際使用情況，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準備是否計提充分；（3）補充披露固定資產(chǎn)折舊政策及與同行業(yè)的對比情況，說明報告期內(nèi)及報告期前是否存在變更折舊政策的情形；（4）補充披露各期在建工程項目的預算金額、實際投入、工程進度、是否涉及借款金額資本化；（5）說明在建工程期后投產(chǎn)情況和轉(zhuǎn)固時點確定依據(jù)，是否發(fā)生閑置、廢棄等情況，相關(guān)會計核算是否合規(guī)。請保薦機構(gòu)、申報會計師就前述事項發(fā)表明確意見，并詳細說明對上述資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，是否存在虛構(gòu)資產(chǎn)的情況；說明監(jiān)盤過程中如何辨別上述資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否具有相關(guān)的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常。
34. 發(fā)行人各期末預付款項余額分別為3,676.41萬元、1,207.20萬元和5,819.28萬元，應付賬款余額分別為35,911.95萬元、25,837.40萬元和7,853.10萬元，應付票據(jù)余額分別為67,736.50萬元、78,924.00萬元和86,170.00萬元，主要為材料款、設備工程款和加工維修費等。請發(fā)行人（1）按款項性質(zhì)補充披露各期末預付款項、應付賬款、應付票據(jù)金額及賬齡情況，列示應付票據(jù)中商業(yè)承兌匯票的出票人，說明各類應付預付款項的原因，是否存在超過信用期的應付賬款及未付原因；（2）補充披露付款的流程及結(jié)算方式、供應商給發(fā)行人的信用政策、是否存在延遲付款或改變結(jié)算方式的情況；（3）結(jié)合采購付款的流程、結(jié)算方式、原材料價格變動情況、原材料采購領用庫存情況、固定資產(chǎn)與在建工程投資情況，按款項性質(zhì)分析各類應付預付款項規(guī)模的變化原因及其合理性；（4）補充披露各類應付預付款前五大供應商的情況及對應具體采購內(nèi)容，并分析與采購前五大供應商之間的差異情況，若差異較大請說明原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
35. 招股說明書披露，發(fā)行人已取得9項商標，91項專利。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人商標、專利等無形資產(chǎn)的具體取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度；（2）發(fā)行人擁有的商標、專利等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權(quán)利的情形；（3）主要產(chǎn)品的核心技術(shù)及技術(shù)來源，分別屬于原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或引進消化吸收再創(chuàng)新的情況，披露核心技術(shù)與已取得的專利等的對應關(guān)系，以及在主營業(yè)務及產(chǎn)品、服務中的應用，核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例；（4）結(jié)合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關(guān)，是否與原單位存在知識產(chǎn)權(quán)、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
36. 請發(fā)行人補充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營各個環(huán)節(jié)需獲得的審批、認證（含合格供應商認證）、備案等事項；（2）發(fā)行人及其子公司是否具備生產(chǎn)經(jīng)營所必要的全部業(yè)務資質(zhì)，說明相應的審批主體、資質(zhì)或證書名稱及有效期；（3）公司已取得的相關(guān)資質(zhì)及證書有效期屆滿后，公司申請續(xù)期是否存在實質(zhì)障礙，如有，則說明是否對公司業(yè)務造成重大不利影響并補充風險提示。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人從事相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營是否已取得全部相關(guān)資質(zhì)、許可、認證，報告期內(nèi)發(fā)行人是否持續(xù)符合擁有該等資質(zhì)、許可、認證所需的條件，是否存在超越許可范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營的情形，是否存在受到行政處罰的法律風險，并發(fā)表核查意見。
37. 招股說明書披露，發(fā)行人存在部分房產(chǎn)未取得產(chǎn)權(quán)證書，部分不動產(chǎn)處于抵押狀態(tài)，存在租賃不動產(chǎn)情況。請發(fā)行人：（1）說明土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（2）說明租賃不動產(chǎn)的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響程度，是否履行完畢租賃合規(guī)手續(xù)并受到合法保護，出租方與發(fā)行人股東、董監(jiān)高及客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系，出租方是否有權(quán)出租;（3）發(fā)行人不動產(chǎn)用于抵押的債權(quán)信息，是否存在抵押權(quán)被行使的風險及對發(fā)行人的影響；如存在，請在風險因素中予以披露；（4）說明并補充披露發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營場所是否存在搬遷風險、搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
38. 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并披露報告期內(nèi)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人報告期內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，是否受到行政處罰或刑事處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。
39. 招股說明書披露，發(fā)行人社會保險和住房公積金存在應繳未繳的情形，請發(fā)行人補充披露：（1）具體情況、形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風險、披露應對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
40. 請發(fā)行人在招股說明書進一步細化披露下列內(nèi)容，主要包括：（1）公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立時間及主要內(nèi)容，說明相關(guān)制度是否符合有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求，是否存在差異；（2）報告期公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的實際運行情況，包括但不限于會議召開次數(shù)、出席會議情況等。說明“三會”的召開、決議的內(nèi)容及簽署是否符合相關(guān)制度要求；是否存在管理層、董事會等違反《公司法》、公司章程及相關(guān)制度等要求行使職權(quán)的行為；（3）獨立董事、外部監(jiān)事（如有）出席相關(guān)會議及履行職責的情況；如獨立董事（外部監(jiān)事）對有關(guān)決策事項曾提出異議的，則需披露該事項的內(nèi)容、獨立董事（外部監(jiān)事）的姓名及所提異議的內(nèi)容等；（4）公司戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設立時間、人員構(gòu)成及實際發(fā)揮作用的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
41. 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充核查并披露：董事、監(jiān)事、高管任職是否具備任職資格，獨立董事任職是否符合中組部以及教育部關(guān)于黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關(guān)規(guī)定。
42. 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人報告期發(fā)生或雖在報告期外發(fā)生但仍對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁的相關(guān)情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響。
43. 招股說明書披露，發(fā)行人共有4家全資子公司和2家參股公司。請發(fā)行人：（1）結(jié)合各子公司、參股公司在發(fā)行人體系扮演的角色及業(yè)務分工，說明部分公司經(jīng)營虧損或微利的原因及合理性；（2）補充說明子公司設立和存續(xù)的合法合規(guī)性，青榮公司于2021年設立又注銷的原因，其設立和注銷是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在資金出入境情況，是否存在違反境外投資和外匯管理法律法規(guī)的行為等，是否存在被行政處罰的風險。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
44. 關(guān)于參股公司。五恒化學和五恒化學（寧夏）是發(fā)行人投資建設BDO項目的參股公司。發(fā)行人持有五恒化學23.42%股權(quán)，為其第二大股東（第一大股東海南烽值環(huán)保投資有限公司持有五恒化學30.4475%股權(quán)），施清榮任董事，何文婷任監(jiān)事。五恒化學持有五恒化學（寧夏）58.33%股權(quán)，發(fā)行人持有五恒化學（寧夏）41.67%股權(quán)。請發(fā)行人補充說明：（1）五恒化學和五恒化學（寧夏）股權(quán)架構(gòu)設置的原因，發(fā)行人對其是否構(gòu)成實質(zhì)控制；（2）說明兩個主體各自的業(yè)務分工以及目前的經(jīng)營狀況和財務數(shù)據(jù)；（3）說明預計兩家參股公司的項目投產(chǎn)后發(fā)行人是否會向其采購，是否將新增關(guān)聯(lián)交易，如是，說明發(fā)行人減少關(guān)聯(lián)交易的承諾是否切實有效；（4）五恒化學其他股東穿透至自然人股東或國有控股主體，說明穿透后自然人股東的基本情況和工作履歷，與發(fā)行人共同投資設立五恒化學和五恒化學（寧夏）的背景和原因；（5）上述其他股東是否持股或控制與發(fā)行人從事相同業(yè)務或存在業(yè)務往來的公司，是否控制與發(fā)行人的主要客戶、供應商存在資金往來的公司，與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、持股比例5%以上的主要股東、其他股東、董監(jiān)高之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。
三、其他問題
45. 請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務相關(guān)內(nèi)部控制設計和執(zhí)行的有效性。
46. 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
