發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月02日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月02日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年8月26日-2022年9月1日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出8家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、江西沐邦高科股份有限公司
1.根據(jù)申報材料，汕頭市邦領貿(mào)易有限公司（以下簡稱“邦領貿(mào)易”）持股比例24.50%，為申請人控股股東，廖志遠為申請人實際控制人；邦領國際有限公司（以下簡稱“邦領國際”）持股比例23.75%。請申請人補充說明：董事會的成員構(gòu)成及其提名，結(jié)合上市公司股權(quán)及表決權(quán)比例、各股東減持計劃安排、董事及經(jīng)營決策等說明廖志遠是否可實際控制上市公司。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報材料，控股股東邦領貿(mào)易持有申請人83,956,210股股份，其中58,900,000股股份已設定質(zhì)押，占其持股總數(shù)的70.16%，占公司總股本的17.19%。請申請人補充說明，若因公司控股股東、實際控制人資信狀況及履約能力大幅惡化、市場劇烈波動或發(fā)生其他不可控事件，導致公司控股股東、實際控制人的股權(quán)被強制平倉或質(zhì)押狀態(tài)無法解決，公司將如何規(guī)避控制權(quán)不穩(wěn)定的風險。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
3.請申請人補充說明：（1）募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度；（2）是否符合土地政策、城市規(guī)劃；（3）募投項目用地落實的風險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
4.根據(jù)申報材料，本次募投項目尚未取得能評批復。請申請人補充說明：（1）相關審批的條件、程序、進展和預計審批通過時間；（2）是否存在障礙及對募投項目的影響。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
5.根據(jù)申報材料，本次募投項目之一為收購豪安能源100%股權(quán)，豪安能源是一家以光伏硅片研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務的高新技術企業(yè)，與上市公司的主營業(yè)務不同，公司布局光伏行業(yè)存在經(jīng)營經(jīng)驗不足以及未來行業(yè)市場不確定等風險。請申請人補充說明：（1）申請人是否具有實施募投項目的技術和人力資源儲備；（2）募投項目實施的不確定風險是否充分披露。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
6.根據(jù)申報材料，申請人存在美奇林與上海新創(chuàng)華文化發(fā)展有限公司的訴訟、美奇林作為第三人參與米其林與國家知識產(chǎn)權(quán)局的訴訟。請申請人就尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁情況補充說明：（1）對生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況；（2）訴訟或仲裁事項是否會對申請人生產(chǎn)經(jīng)營、募投項目實施產(chǎn)生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；（3）是否及時履行信息披露義務；（4）是否會構(gòu)成再融資的法律障礙。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
7.根據(jù)申報材料，2022年5月11日，標的公司豪安能源100%股權(quán)已過戶至申請人名下，并完成工商變更手續(xù)。請申請人補充說明：以收購豪安能源100%股權(quán)作為募投項目的必要性及合理性。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
8.根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，申請人的原獨立董事馮育升存在被中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政處罰。請申請人補充披露報告期內(nèi)受到的行政處罰情況和整改情況，并補充說明上市公司現(xiàn)任董事、高管最近36個月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現(xiàn)任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
9.根據(jù)申報材料，本次募投項目包括“10,000噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項目”。請申請人補充說明：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力；（2）報告期內(nèi)申請人環(huán)保投資和相關成本支出情況，環(huán)保設施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保法律法規(guī)及“節(jié)能減排”政策；（5）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求；（6）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應類別的高污染燃料；（7）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況；（8）本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產(chǎn)品目錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品；（9）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
10.請申請人補充說明：（1）在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；（2）是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項目；（3）是否具有房地產(chǎn)業(yè)務收入；（4）經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
11.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
12.申請人2021年非公開發(fā)行股票，募集資金用于收購美奇林項目。請申請人結(jié)合美奇林經(jīng)營情況和盈利情況，說明未實現(xiàn)業(yè)績承諾的原因及合理性，收購決策是否謹慎，形成的商譽減值計提是否充分。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
13.申請人本次非公開發(fā)行股票擬將募集資金中9.8億元用于“收購豪安能源100%股權(quán)項目”，請申請人補充說明：（1）收購標的公司的原因及商業(yè)合理性，結(jié)合與公司現(xiàn)有業(yè)務的協(xié)同效應，說明是否為跨界投資。（2）說明標的公司相關財務指標異常的原因，包括資產(chǎn)負債率高、應收票據(jù)余額較高、經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為負等。（3）說明本次收購評估情況、評估方法、及評估參數(shù)的合理性，結(jié)合歷次轉(zhuǎn)讓（如有）、同行業(yè)可比上市公司案例情況，說明溢價率較高的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
14.申請人本次非公開發(fā)行股票擬將部分募集資金用于“智能化硅提純循環(huán)利用項目”及補充流動資金，請申請人補充說明：（1）本次募投項目中“智能化硅提純循環(huán)利用項目”的具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明本次募投項目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施。（4）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。（5）結(jié)合持有的貨幣資金規(guī)模、受限情況及使用計劃，說明本次募集資金中補充流動資金規(guī)模是否合理，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（6）截至報告期末，申請人總資產(chǎn)僅為10億元左右，本次擬募集資金22.55億元，請說明募集資金規(guī)模的合理性，是否過度融資。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
15.申請人報告期末應收賬款和存貨余額較大，請申請人補充說明：（1）結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析應收賬款金額較高的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。（2）說明報告期末存貨較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比上市公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
16.申請人2021年大幅虧損、經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負，2022一季度綜合毛利率下滑，請申請人補充說明：（1）請結(jié)合收入成本、期間費用、減值損失等因素說明2021年大幅虧損的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比上市公司情況相一致。（2）結(jié)合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的應收、應付、存貨及合同資產(chǎn)等主要變化情況，說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負的原因及合理性，是否對未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。（2）說明2022年一季度毛利率下滑的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司相同業(yè)務可比。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
17.截至報告期末，申請人及子公司存在未決訴訟，請結(jié)合訴訟情況、訴訟進展、涉及金額等情況，說明預計負債計提是否充分。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
18.請申請人說明主營業(yè)務中的教育服務業(yè)務是否涉及學科類培訓，是否涉及幼兒園、義務教育培訓等國家政策法規(guī)明確禁止情形。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
二、浙江盾安人工環(huán)境股份公司
1、根據(jù)申報文件，本次發(fā)行唯一認購對象為公司控股股東格力電器。請申請人補充說明，發(fā)行對象及其一致行動人、具有控制關系的關聯(lián)方是否承諾從定價基準日前6個月至本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)不存在減持情況或減持計劃，如否，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申報文件，申請人控股股東格力電器所屬相關企業(yè)與上市公司經(jīng)營相同或類似業(yè)務。請申請人補充說明，上述經(jīng)營相同或類似業(yè)務具體情況，是否構(gòu)成同業(yè)競爭，是否違反關于避免同業(yè)競爭相關承諾，是否嚴重損害上市公司利益，是否已明確解決措施并切實執(zhí)行。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)申請人為關聯(lián)方盾安控股等提供擔保。請申請人補充說明，相關擔保的合理性和必要性，是否履行規(guī)定的決策程序和信息披露義務，是否存在違規(guī)對外擔保尚未解除情形，是否已實際承擔擔保責任，是否嚴重損害上市公司及中小投資者利益。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4、根據(jù)申報文件，申請人諸暨廠區(qū)土地及房屋被征收，現(xiàn)由申請人租賃使用，目前尚未簽署租賃協(xié)議。請申請人補充說明，上述土地房產(chǎn)是否屬于申請人核心經(jīng)營資產(chǎn)，是否會被要求騰退或搬遷，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響，相關風險是否充分披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
5、請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
6、報告期各期末，其他應收款余額波動較大，分別為116,827.29萬元、93,723.53萬元、97,269.31萬元、98,539.28萬元。請申請人：（1）說明報告期內(nèi)主要往來借款形成的時間、期限、利率、用途、欠款方的股東背景等，借款人與申請人是否存在關聯(lián)關系，是否存在逾期情況及原因，結(jié)合借款人約定資金用途及實際資金去向等說明是否存在資金占用情況；（2）說明其他應收款壞賬準備的計提政策，相關計提金額的計提過程及充分性，是否符合企業(yè)會計準則相關規(guī)定。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表明確核查意見。
7、報告期內(nèi)，申請人投資收益及營業(yè)外支出金額波動較大。投資收益分別為-59,637.72萬元、-18,402.65萬元、2,620.85萬元和1,516.15萬元，主要系處置天津節(jié)能股權(quán)、南通寶富到期債權(quán)及債務重組導致。營業(yè)外支出分別為4,156.32萬元、70,312.92萬元、7,849.06萬元、128.00萬元，其中2021年營業(yè)外支出主要系出售天津節(jié)能或有負債損失、補計對外擔保損失。請申請人：（1）說明天津節(jié)能相關資產(chǎn)的形成情況，處置天津節(jié)能股權(quán)的原因及過程，交易對方的股東背景、成立時間、資信情況及資金來源、與申請人是否存在關聯(lián)關系等，結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及執(zhí)行情況說明不納入合并報表的具體時點及判斷依據(jù)，交易定價是否公允，評估方法及評估參數(shù)的選取依據(jù)是否合理，是否存在業(yè)績承諾，是否存在款項糾紛，結(jié)合控制權(quán)變動、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、訴訟糾紛等說明投資損失、預計負債等會計處理情況，是否符合企業(yè)會計準則相關規(guī)定；（2）說明對南通寶富享有的到期債權(quán)產(chǎn)生的時間及原因，處置南通寶富到期債權(quán)的原因及過程，交易定價是否公允，評估方法及評估參數(shù)的選取依據(jù)是否合理，交易對方的股東背景、成立時間、資信情況及資金來源、與申請人是否存在關聯(lián)關系等，是否存在折價轉(zhuǎn)讓情況及合理性，是否存在損害上市公司利益情況，相關債權(quán)確認、投資損失等會計處理情況，是否符合企業(yè)會計準則相關規(guī)定；（3）說明債務重組的具體情況,包括相關債務形成原因與金額、債務重組過程與時間等，債務重組投資收益的計算過程和會計處理情況，是否符合企業(yè)會計準則相關規(guī)定；（4）說明2021年營業(yè)外支出的具體情況，或有負債產(chǎn)生的原因，計入營業(yè)外支出的原因及合理性，是否存在跨期調(diào)節(jié)利潤的情形，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則相關規(guī)定。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表明確核查意見。
8、根據(jù)申請文件及有關定期報告，申請人歷史上曾為原控股股東盾安控股提供關聯(lián)擔保。根據(jù)申請人股東大會2018年11月8日審議通過的《關于變更關聯(lián)互保期限的議案》，申請人與盾安控股的互保金額為100,000萬元,擔保方式為連帶責任擔保,擔保期限自融資事項發(fā)生之日起三年。此外，2021年，申請人存在補計對外擔保損失情況。請申請人結(jié)合主債權(quán)債務違約情況說明報告期內(nèi)可能由申請人承擔擔保責任并計提預計擔保賠償損失的原因及依據(jù)，結(jié)合2021年補計對外擔保損失情況，說明報告期內(nèi)是否存在未充分足額計提情況，在發(fā)現(xiàn)時點是否及時計提相應預計損失及原因，是否存在跨期計提擔保賠償損失情況，是否符合企業(yè)會計準則的有關規(guī)定。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表明確核查意見。
9、根據(jù)申請文件及相關定期報告，無形資產(chǎn)余額波動較大，分別為107,283.92萬元、20,925.28萬元、20,024.18萬元、19,630.76萬元，其中2020年末同比減少86,358.64萬元，主要系萊陽盾安不動產(chǎn)及供熱設施設備等資產(chǎn)轉(zhuǎn)入持有待售資產(chǎn)所致。同時，申請人2020年度確認持有待售資產(chǎn)減值損失 20,558.93 萬元。請申請人：（1）說明萊陽盾安的設立及與申請人的業(yè)務往來情況，包括不限于購銷產(chǎn)品、資金借貸等；（2）說明萊陽盾安不動產(chǎn)及供熱設施設備的形成情況，相關資產(chǎn)確認為無形資產(chǎn)的合理性，對外出售原因及合理性，交易價格的公允性，評估方法及評估參數(shù)的選取依據(jù)情況及合理性，交易作價是否低于評估值及原因；（3）2020年將萊陽盾安相關資產(chǎn)轉(zhuǎn)入持有待售資產(chǎn)并在當年計提減值的原因及合理性,詳細說明持有待售資產(chǎn)確認和減值計提的計算過程及依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則的有關規(guī)定，是否存在跨期調(diào)節(jié)利潤的情形。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表明確核查意見。
10、申請人一年內(nèi)到期非流動負債波動較大，分別為39,791.22萬元、197,013.16萬元、19,723.80萬元、8,858.44萬元，其中2020年末同比增加157,221.94萬元，主要原因系一年內(nèi)到期長期借款重分類至一年內(nèi)到期的非流動負債，2021年末同比減少177,289.36萬元，主要原因系一年內(nèi)到期的長期借款和一年內(nèi)到期的長期應付款到期還款。此外，2020年末長期應付款由44,885.85萬元減少至3,998.81萬元，主要原因系長期應付款一年內(nèi)到期重分類至一年內(nèi)到期的非流動負債。請申請人結(jié)合長期借款及長期應付款的具體形成情況、還款資金來源、貨幣資金變動等，說明非流動負債波動較大的原因及合理性，相關會計處理及科目重分類是否符合企業(yè)會計準則相關規(guī)定。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表明確核查意見。
11、請申請人結(jié)合未決訴訟、仲裁進展情況，分析說明預計負債計提是否充分合理,是否符合會計準則相關規(guī)定。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表明確核查意見。
12、請申請人補充說明母公司報表未分配利潤、合并報表未分配利潤的具體情況，并對照公司及子公司章程中與分紅相關的條款內(nèi)容說明最近三年未現(xiàn)金分紅的原因及其合理性，以及未來有無向母公司分紅的具體計劃。請保薦機構(gòu)、律師和會計師發(fā)表核查意見。
13、請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
三、天邦食品股份有限公司
1.根據(jù)申請文件，申請人在報告期內(nèi)受到多起行政處罰和監(jiān)管措施。請申請人說明：（1）申請人及合并報表范圍內(nèi)子公司最近36個月受到金額在1萬元以上的行政處罰情況，包括相關行政處罰的具體事由、是否已完成整改、是否構(gòu)成重大違法行為及理由。（2）報告期內(nèi)被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況，以及相應采取的整改措施情況。（4）公司內(nèi)部控制制度是否健全并有效運行，公司是否存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行的障礙。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查，并就本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條相關規(guī)定發(fā)表核查意見。
2.關于股權(quán)質(zhì)押。根據(jù)申請材料，控股股東和實際控制人質(zhì)押比例較高，請申請人說明:（1）控股股東及實際控制人股權(quán)質(zhì)押的原因、資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、實際財務狀況和清償能力等情況;（2）股權(quán)質(zhì)押是否符合股票質(zhì)押的相關規(guī)定;（3）是否存在因質(zhì)押平倉導致的股權(quán)變動風險，是否制定維持控制權(quán)穩(wěn)定的相關措施及有效性。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
3.申請人的生豬養(yǎng)殖業(yè)務需要使用大量土地，目前養(yǎng)殖場用地主要來自于對農(nóng)村土地的租賃。請申請人補充說明:（1）公司現(xiàn)有生豬養(yǎng)殖業(yè)務的租賃土地面積及占比、是否符合國家有關土地管理的相關規(guī)定，是否存在部分瑕疵土地，是否對公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響;（2）本次募投項目用地是否符合相關的法律法規(guī)要求；（3）本次各募投項目的備案和環(huán)評文件是否仍在有效期內(nèi)。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
4.請申請人補充說明:（1）公司對外提供擔保金額較高，請說明對外提供擔保的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例;（2）前述擔保事項中對方未提供反擔保的，請申請人說明原因及風險;（3）是否按照相關法律法規(guī)規(guī)定履行董事會或股東大會決策程序，董事會或股東大會審議時關聯(lián)董事或股東是否按照相關法律規(guī)定回避表決，是否及時履行信息披露義務，獨立董事是否按照規(guī)定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明并發(fā)表獨立意見等;（4）對外擔?？傤~或單項擔保的數(shù)額是否超過法律法規(guī)規(guī)章或者公司章程規(guī)定的限額；（5）構(gòu)成重大擔保的，對發(fā)行人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響;（6）報告期內(nèi)是否出現(xiàn)過違約的情況，是否存在損害上市公司及其中小股東利益的情形。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
5.請申請人說明，上市公司及其控股子公司和參股子公司，是否存在涉房業(yè)務。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
6.申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金28億元，用于數(shù)智化豬場升級項目和補充流動資金。
請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎；（5）“數(shù)智化”的具體表現(xiàn)，信息披露是否真實準確。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.申請人存在重大未決訴訟和仲裁。
請申請人結(jié)合上述訴訟和仲裁進展情況補充說明預計負債計提情況，計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
8.申請人報告期各期末存貨余額大幅增加，以消耗性生物資產(chǎn)大幅增加為主。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額大幅增加的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況；（2）結(jié)合價格、庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明最近三年一期末存貨跌價準備計提是否充分，未來是否仍存在大額減值風險，對申請人未來業(yè)績的影響。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
9.申請人報告期各期末應收賬款和其他應收款余額較高。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末應收賬款和其他應收款余額較高的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應收賬款和其他應收款壞賬準備計提是否充分；（3）結(jié)合應收款對象、是否為關聯(lián)方或潛在關聯(lián)方、形成原因、是否符合行業(yè)慣例等補充說明其他應收款是否構(gòu)成資金占用；（4）其他應收款中的往來款是否構(gòu)成財務性投資。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
10.申請人最近一期末商譽賬面余額3.49億元。
請申請人結(jié)合商譽的形成原因、最近一期末的明細情況，并對照《會計監(jiān)管風險提示第8號-商譽減值》進行充分說明和披露。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
11.申請人報告期各期末在建工程余額較大、增長較快。
請申請人補充說明報告期各期末在建工程余額較大、增長較快的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查報告期各期申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準確并發(fā)表明確意見。
12.申請人報告期各期末生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)逐年大幅增加。
請申請人補充說明：（1）生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)的劃分依據(jù)，劃分是否準確，是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）報告期生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)逐年大幅增加的原因與合理性；（3）生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊計提政策和折舊計提情況，減值測試和減值計提情況，減值計提是否充分，未來是否存在大額減值風險，對申請人未來業(yè)績的影響。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
13.申請人固定資產(chǎn)、在建工程、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)金額較高。
請申請人結(jié)合生豬價格詳細說明報告期各期末固定資產(chǎn)、在建工程、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等減值測試情況與減值測試過程，減值準備計提情況，減值準備計提是否充分，未來是否存在大額減值風險，對申請人未來業(yè)績的影響。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
14.申請人最近一期末使用權(quán)資產(chǎn)37.62億元，請申請人補充說明使用權(quán)資產(chǎn)的形成過程、具體構(gòu)成，執(zhí)行新租賃準則前的會計處理情況，會計處理是否準確。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
15.申請人報告期各期末短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款逐年大幅增加，資產(chǎn)負債率較高。請申請人補充說明：（1）賬面貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大股東及關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集等情形；（2）利息收入情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配；（3）報告期各期末短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款逐年大幅增加的原因，借款資金用途；（4）償債資金來源，是否存在償債風險和流動性風險，如有請進行充分風險提示。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
16.申請人最近三年一期關聯(lián)采購、銷售金額大幅增加，存在向關聯(lián)方出售資產(chǎn)情形。
請申請人補充說明：（1）最近三年一期關聯(lián)采購、銷售金額大幅增加的原因及合理性，關聯(lián)交易具體內(nèi)容，是否具有必要性及合理性，并結(jié)合向無關聯(lián)第三方采購價格、銷售價格等說明關聯(lián)交易定價是否公允，是否損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益；（2）向關聯(lián)方出售資產(chǎn)具體情況，轉(zhuǎn)讓價格確認依據(jù)及過程，轉(zhuǎn)讓價格是否公允，是否損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益；（3）以上關聯(lián)交易是否履行相應決策程序和信息披露義務。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
17.申請人存在為養(yǎng)殖戶提供借款、擔保等情形。請申請人補充說明：（1）申請人是否存在小貸業(yè)務；（2）報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
18.申請人2017年、2019年非公開發(fā)行股票募集資金用途均存在大比例變更情形。
請申請人補充說明：（1）前次募集資金用途大比例變更的原因及合理性，前次募投項目決策是否謹慎；（2）結(jié)合前次募集資金用途均存在大比例變更補充說明本次募集資金的必要性、合理性；（3）前次募投項目實現(xiàn)效益不及預期的原因，本次募投項目效益測算是否謹慎。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
四、愛瑪科技集團股份有限公司
1、申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過20億元，投資于麗水愛瑪車業(yè)科技有限公司新能源智慧出行項目（一期）等。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）各建設類項目具體建設內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務的關系，建設的必要性。（4）項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項目相關的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。（6）前募項目當前進展情況，進度是否符合預期。（7）本次募投項目與前次募投項目的區(qū)別與聯(lián)系，是否存在重復建設情況。（8）前次募集資金實際用于補充流動資金的情況。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申請文件，申請人報告期貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)余額較高。請申請人：（1）說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財務費用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（3）結(jié)合貨幣資金及理財產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)負債情況以及經(jīng)營資金需求情況，說明申請人本次發(fā)行融資的必要性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款、存貨余額較高。請申請人補充說明：（1）應收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準備計提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應收賬款壞賬準備計提的充分性。（2）存貨余額較高的原因，報告期內(nèi)存貨跌價準備計提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
4、根據(jù)申請文件，申請人主要通過經(jīng)銷商模式銷售。請申請人補充說明：（1）報告期各期申請人各銷售模式實現(xiàn)的銷售收入金額及占比，通過經(jīng)銷商進行銷售是否符合行業(yè)慣例，報告期內(nèi)主要經(jīng)銷商是否發(fā)生變動。（2）報告期各期新增主要經(jīng)銷商的具體情況，包括不限于經(jīng)銷商獲取方式、當期經(jīng)銷產(chǎn)品、經(jīng)銷金額及占比、經(jīng)銷商成立時間等。（3）經(jīng)銷模式下收入確認時點及依據(jù)、結(jié)算及回款方式，是否存在退貨，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
5、報告期內(nèi)申請人應付票據(jù)余額較高。請申請人說明應付票據(jù)余額較大的原因及合理性，結(jié)合應付票據(jù)對手方性質(zhì)、交易金額等具體情況說明是否存在開具無真實交易背景票據(jù)的情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6、根據(jù)申請文件，申請人主營業(yè)務成本中主要構(gòu)成為直接材料，報告期各期占比超過90%。請申請人：（1）說明2021以來原材料價格上漲的情況。（2）分析在目前政策和市場環(huán)境下原材料價格的后續(xù)波動趨勢，并說明對持續(xù)盈利能力的影響，相關風險是否充分披露。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人歸母凈利潤增長，毛利率存在波動。請申請人：（1）結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析各業(yè)務報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明各業(yè)務與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（2）定量分析說明報告期內(nèi)歸母凈利潤增長的原因，業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形，并將財務性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復日申請人直接或間接控股、參股的類金融機構(gòu)。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9.根據(jù)申請文件，部分募投項目用地尚未取得。請補充取得用地的計劃、具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規(guī)劃，募投項目用地落實的風險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查上述事項并對本次發(fā)行是否符合《管理辦法》第十條第（二）項的規(guī)定發(fā)表核查意見。
10.請申請人補充說明并披露，申請人持股5%以上的股東或董事、監(jiān)事、高管是否參與可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購；如是，在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或安排，若無，請出具承諾并披露。
11.請申請人說明本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債信息披露是否符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的要求。
請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
12.請申請人補充說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
五、甘肅電投能源發(fā)展股份有限公司
1.根據(jù)申請材料，申請人存在部分水電站已投入運行但未取得取水許可證或許可證已過期的情形。請申請人：（1）列示存在上述問題的水電站，如許可證已過期說明原有效期限，如未取得許可證進行說明；說明取水許可證的辦理進展，是否存在辦理障礙及依據(jù)，是否會對申請人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；（2）說明在無取水許可證的情形下從事相關業(yè)務是否合法合規(guī)，報告期是否存在行政處罰，如存在，是否構(gòu)成重大違法行為,是否屬于嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申請材料，申請人控股股東電投集團控制的若干主體從事與申請人類似的電力生產(chǎn)業(yè)務，電投集團做出解決同業(yè)競爭的承諾。請申請人說明：（1）控股股東已做出的關于避免或解決同業(yè)競爭承諾的履行情況及是否存在違反承諾的情形，是否損害上市公司利益；（2）是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十一條第（四）項的規(guī)定，是否存在控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未履行同業(yè)競爭等公開承諾的情形。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申請材料，部分募投項目用地尚未取得。請申請人：（1）補充取得用地的計劃、具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規(guī)劃，募投項目用地落實的風險，如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。請保薦機構(gòu)和律師核查上述事項并對本次發(fā)行是否符合《管理辦法》第十條第（二）項的規(guī)定發(fā)表核查意見。（2）涉及租賃土地的，請保薦機構(gòu)和律師核查出租方的土地使用權(quán)證和土地租賃合同，說明土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對土地的處置計劃及出租方是否取得了合法的土地使用權(quán)證，向發(fā)行人出租土地是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形，發(fā)行人租賃土地實際用途是否符合土地使用權(quán)證登記類型、規(guī)劃用途，是否存在將通過劃撥方式取得的土地租賃給發(fā)行人的情形。
4.請申請人補充說明募投項目相關核準或備案程序是否履行完畢，項目建設是否在有效期內(nèi)。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
5.請申請人補充說明募投項目涉及房屋及建筑物取得權(quán)屬證書的情況，未取得的說明未辦理相關權(quán)屬登記或規(guī)劃許可的原因。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
6.請申請人補充說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
7.申請人本次發(fā)行擬募集資金12億元，投資于玉門市麻黃灘第一風電場C區(qū)200兆瓦項目等項目。請申請人補充說明：（1）結(jié)合公司及可比公司同類項目單位投資規(guī)模情況，說明本次募投項目投資規(guī)模的合理性。（2）項目當前進展情況，是否存在董事會前投入，是否以募集資金替代，后續(xù)建設進度規(guī)劃。（3）募投項目新增產(chǎn)能情況，新增產(chǎn)能的消納措施，結(jié)合風電、光伏行業(yè)發(fā)展相關情況，說明是否存在棄風棄電的風險。（4）募投項目效益預測情況，具體測算過程、測算依據(jù)，效益測算的謹慎性、合理性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
8.公司應收可再生能源發(fā)展基金金額較高。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)新能源補貼收入確認情況，結(jié)合收入確認條件及可比公司收入確認情況，說明相關收入確認是否謹慎合理，是否符合會計準則的規(guī)定。（2）截止目前尚未納入國補目錄的項目情況，對收入、利潤及應收款項的影響，尚未納入的原因，是否符合納入國補目錄的條件，未來納入是否存在重大不確定性風險。（3）應收新能源補貼款減值準備計提的合理性，結(jié)合同行業(yè)可比公司減值計提政策，說明減值計提是否充分謹慎。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
9.報告期內(nèi)，公司業(yè)績呈下滑趨勢，2022年1季度虧損。請申請人結(jié)合自身經(jīng)營情況及同行業(yè)可比公司情況，說明業(yè)績下滑、2022年1季度虧損的原因及合理性，導致虧損因素是否已消除，是否對本次募投項目構(gòu)成不利影響。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
10.請申請人補充說明本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，結(jié)合公司主營業(yè)務說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務，下同）情形。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
11.請申請人結(jié)合未決訴訟、仲裁或其他糾紛情況，說明預計負債或相關資產(chǎn)減值計提的充分謹慎性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
六、北京星網(wǎng)宇達科技股份有限公司
1.募投項目。前次募投項目結(jié)余資金6614.8萬元永久補充流動資金。本次非公開發(fā)行擬募集資金6億元，用于無人機產(chǎn)業(yè)化等3個項目。請申請人：（1）說明前募項目的效益情況是否符合預期及原因，資金出現(xiàn)結(jié)余的原因及具體使用情況，是否符合再融相關監(jiān)管規(guī)定；（2）說明本募項目的投資數(shù)額、預期效益測算情況，非資本性支出情況及認定依據(jù)，并結(jié)合產(chǎn)能利用、產(chǎn)銷率、前募效益等現(xiàn)有業(yè)務開展情況說明本次募集資金的必要性、合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師發(fā)表明確核查意見。
2.關于商譽。報告期各期末，申請人商譽賬面價值為1.28億元，主要是收購星網(wǎng)船電及星網(wǎng)智控所形成，且2020年至申報期間未對星網(wǎng)船電及星網(wǎng)智控相關商譽計提減值準備。請申請人：（1）說明收購星網(wǎng)船電、星網(wǎng)智控等的原因、過程及協(xié)議約定情況，包括但不限于交易對方、業(yè)績承諾、業(yè)績補償、付款方式等，是否存在關聯(lián)方資金占用等損害上市公司利益情況；（2）說明報告期內(nèi)商譽減值計提情況，并結(jié)合收購前后業(yè)績表現(xiàn)、業(yè)績承諾完成、評估參數(shù)選取依據(jù)及合理性等情況說明收購定價公允性及商譽減值計提的充分性，是否符合企業(yè)會計準則相關規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司一致；（3）結(jié)合業(yè)績補償?shù)仍V訟糾紛進展說明壞賬準備或預計負債計提的充分性。請保薦機構(gòu)和申報會計師發(fā)表明確核查意見。
3.關于應收賬款。報告期各期末，申請人應收賬款余額分別為3.65億元、3.85億元、4.57億元、4.17億元，賬齡結(jié)構(gòu)有所變化，其中2021年末的1年以內(nèi)賬齡應收賬款占比83.01%，2019年、2020年及2022年一季度末的1年以內(nèi)賬齡應收賬款占比相對較低。請申請人：（1）結(jié)合主要客戶情況說明報告期內(nèi)賬齡結(jié)構(gòu)變化的原因及合理性，是否存在客戶經(jīng)營困難或貨款糾紛等情況；（2）說明壞賬準備計提方法及計提過程，并結(jié)合主要長賬齡應收賬款的形成、期后回款及客戶經(jīng)營狀態(tài)、是否有回收風險等說明壞賬準備計提的充分性。請保薦機構(gòu)和申報會計師發(fā)表明確核查意見。
4.關于其他應收款。申請人其他應收款主要包括往來款與保證金，其中往來款主要是對外拆借資金。此外，2021年以來的賬齡結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，1年以上賬齡應收賬款比例大幅上升。請申請人：（1）結(jié)合主要款項的形成過程、交易對方及回收風險等說明其他應收款賬齡結(jié)構(gòu)變化的原因及合理性；（2）說明資金拆借的對手方、利率、期限、用途、還本付息進展等情況，是否存在關聯(lián)方資金占用或回收風險，是否足額計提壞賬準備。請保薦機構(gòu)和申報會計師發(fā)表明確核查意見。
5.關于出售子公司股權(quán)。申請人報告期內(nèi)處置凱盾環(huán)宇、星網(wǎng)測通等子公司股權(quán)致使相關公司不再納入合并報表，其中2019年以300萬元出售星網(wǎng)測通60%股權(quán)后，9個月后關聯(lián)方星華智聯(lián)以2億元增資。請申請人說明凱盾環(huán)宇、星網(wǎng)測通等子公司股權(quán)的取得情況，上述子公司自設立以來的業(yè)務開展及經(jīng)營業(yè)績情況，歷次股權(quán)變更包括報告期內(nèi)出售股權(quán)、關聯(lián)方增資的原因及合理性，相關股權(quán)定價是否經(jīng)評估及合規(guī)性，請結(jié)合定價方法或評估參數(shù)選取依據(jù)及期后實現(xiàn)等說明歷次股權(quán)變更相關定價差異情況及價格公允性、合理性，是否存在損害上市公司利益情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師發(fā)表明確核查意見。
6.關于營業(yè)收入。申請人營業(yè)收入集中于第四季度，2019-2021年第四季度占比分別為49.5%、48.5%、47.64%。請申請人分產(chǎn)品說明具體收入確認方法，并列明第四季度確認收入的主要客戶及產(chǎn)品情況、相關銷售合同關于貨物交接、驗收結(jié)算等約定條款及實際款項回收情況，收入確認證據(jù)是否確鑿無誤，是否存在提前確認收入情況，是否符合行業(yè)慣例或與同行業(yè)可比公司一致及主要依據(jù)。請保薦機構(gòu)和申報會計師發(fā)表明確核查意見，并請會計師說明針對收入真實準確性采取的主要核查程序及有效性。
7.關于財務性投資。請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的其他財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
8.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人主要客戶為部隊、軍工研究所及軍工企業(yè)，部分產(chǎn)品應用于國防軍工領域。請申請人補充說明：（1）申請人報告期內(nèi)是否存在軍工業(yè)務；（2）申請人及本次非公開發(fā)行的中介機構(gòu)是否具備相關資質(zhì)；（3）本次募投項目是否涉及軍工領域，如涉及，是否完成了相關審批手續(xù)；（4）本次非公開發(fā)行需要履行的審批程序及項目組是否按照國家有關保密的法律法規(guī)要求采取了有效措施。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
9.根據(jù)申請文件，申請人控股子公司瀾盾防務在報告期內(nèi)因安全生產(chǎn)事故曾受到行政處罰。請申請人補充說明最近36個月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條第（7）項的規(guī)定，是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的法律障礙。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
10.根據(jù)申請文件，遲家升、李國盛二人簽署的《一致行動協(xié)議》有效期為36個月，系于2019年12月續(xù)簽，有效期截至2022年12月。請申請人結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、協(xié)議期限、公司實際運營情況等，補充說明是否存在協(xié)議終止導致實控人發(fā)生變動的風險，控制權(quán)是否穩(wěn)定。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
11.根據(jù)申請文件，本次募投項目中無人機產(chǎn)業(yè)化項目采用租賃廠房形式進行建設。請申請人補充說明：租賃廠房的具體情況，相關土地用途、使用年限、租用年限、租金等；出租方是否取得合法的土地使用權(quán)證，向申請人出租是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形，租賃土地實際用途是否符合土地使用權(quán)證登記類型、規(guī)劃用途，以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
12.請申請人補充說明：上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況，募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
七、河南黃河旋風股份有限公司
1.申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金8-10.5億元，用于培育鉆石產(chǎn)業(yè)化項目和補充流動資金、償還銀行貸款。
請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎；（5）本次募投項目與主營業(yè)務的關系，是否具備技術、人才、市場等相關儲備，培育類項目是否存在重大不確定性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
2.申請人報告期各期末應收賬款余額較高。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末應收賬款余額較高的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應收賬款壞賬準備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
3.申請人報告期各期末存貨余額較高。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
4.請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
5.申請人存在未決訴訟和仲裁。
請申請人結(jié)合上述訴訟和仲裁進展情況補充說明預計負債計提情況，計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
6.申請人報告期內(nèi)多次受到交易所的監(jiān)管措施，涉及未能審慎客觀披露標的資產(chǎn)業(yè)績預測和承諾、重組標的承諾期限內(nèi)發(fā)生業(yè)績變臉，前期披露財務數(shù)據(jù)嚴重失實、未采取有效措施行使對收購標的股東權(quán)利，導致對收購標的子公司失去控制，嚴重影響相關信息披露，未按相關規(guī)則在規(guī)定期限內(nèi)披露業(yè)績預告，關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，會計差錯更正等。保薦機構(gòu)認為發(fā)行人存在財務報告內(nèi)部控制的部分薄弱環(huán)節(jié)，主要為工程管理與現(xiàn)金管理。
請申請人補充說明：（1）上述違法違規(guī)事項的具體情況，后續(xù)是否整改及整改情況、效果；（2）內(nèi)部控制制度是否健全且有效執(zhí)行，內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.申請人報告期各期末在建工程余額較大。
請申請人補充說明報告期各期末在建工程余額較大的原因及合理性；請保薦機構(gòu)及會計師核查報告期各期末申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準確并發(fā)表明確意見。
8.申請人最近三年一期末預付賬款（含其他非流動資產(chǎn)，下同）余額較高。
請申請人補充說明：（1）最近三年一期末預付賬款余額較高的原因及合理性，是否與申請人業(yè)務規(guī)模相匹配；（2）結(jié)合預付對象、是否為關聯(lián)方或潛在關聯(lián)方、預付內(nèi)容、是否符合行業(yè)慣例等補充說明上述情形是否構(gòu)成資金占用。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9.申請人報告期各期末其他應收款余額較高，主要為已退還股權(quán)激勵款、對上海明匠借款和擔保代償款、往來款等。
請申請人補充說明：（1）已退還股權(quán)激勵款的形成原因、過程，確認為其他應收款是否準確，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定；（2）對上海明匠借款和擔保代償款的形成原因、過程，是否屬于財務性投資，是否屬于資金占用，是否履行必要決策程序和信息披露義務；（3）往來款具體情形，是否屬于財務性投資，是否屬于資金占用；（4）結(jié)合賬齡、回收情況等補充說明其他應收款壞賬準備計提情況，計提是否充分;（5）截至目前對上海明匠提供擔保具體情況，未來是否存在可能需要履行擔保責任情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
10.申請人報告期存在較多會計差錯更正。
請申請人補充說明：（1）會計差錯具體情形，對申請人財務數(shù)據(jù)的影響；（2）是否存在其他未發(fā)現(xiàn)未披露的會計差錯；（3）會計差錯頻繁出現(xiàn)的原因；（4）是否存在會計基礎工作薄弱情形，是否構(gòu)成發(fā)行障礙。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
11.申請人報告期各期末短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款逐年大幅增加，資產(chǎn)負債率較高。
請申請人補充說明：（1）賬面貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大股東及關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集等情形；（2）利息收入情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配；（3）報告期各期末短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款逐年大幅增加的原因，借款資金用途；（4）償債資金來源，是否存在償債風險和流動性風險，如有請進行充分風險提示。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
12.申請人2020年大額虧損。請申請人補充說明2020年大額虧損的原因，與同行業(yè)可比公司是否一致。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
13.截至盡調(diào)報告簽署日，黃河實業(yè)累計質(zhì)押股份占所持公司股份總數(shù)的79.92%，占公司總股本的14.53%。請申請人補充說明股份質(zhì)押用途，是否存在平倉風險，控股權(quán)是否穩(wěn)定。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
14.本次發(fā)行對象為控股股東全資子公司黃河昶晟，請申請人補充說明：（1）黃河昶晟認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或直接間接使用申請人及其關聯(lián)方資金用于認購的情形，是否存在申請人或利益相關方提供財務資助或補償?shù)惹樾?；?）控股股東及其關聯(lián)人從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
15.申請人在報告期存在虛開商業(yè)匯票的情形，是否存在可能被主管部門行政處罰的風險，進而構(gòu)成非公開發(fā)行障礙。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
16.報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關業(yè)務，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
八、宜賓天原集團股份有限公司
1.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申請文件，申請人本次非公開發(fā)行擬募集資金20億元，擬投資于“年產(chǎn)10萬噸磷酸鐵鋰正極材料生產(chǎn)項目”、“研發(fā)檢測中心建設項目”和償還銀行貸款。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金或償還銀行貸款比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合項目相關的市場空間、行業(yè)競爭情況、可比公司經(jīng)營情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（4）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。（5）本次募投項目“年產(chǎn)10萬噸磷酸鐵鋰正極材料生產(chǎn)項目”產(chǎn)品所處階段，是否處于研發(fā)或試生產(chǎn)等階段，發(fā)行人是否具備產(chǎn)品技術、市場、人員等儲備，是否存在研發(fā)失敗、市場開拓不力等募投項目實施的重大不確定性風險；尚處于研發(fā)階段的，當前狀況下即募集資金進行生產(chǎn)建設的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金和短期借款。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）補充說明在貨幣資金余額較大的情況下，持有大量短期借款的原因及合理性。（4）申請人流動比率和速動比率均低于同行業(yè)平均水平，請申請人結(jié)合在手可動用貨幣資金、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、未來經(jīng)營及現(xiàn)金流情況、對外籌資情況及借款償付安排等，說明公司是否存在償債風險，擬采取的應對措施及有效性，是否對未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
4.根據(jù)申請文件，報告期申請人應收款項融資金額分別為6.84億元、5.64億元、11.55億元、9.53億元。請申請人補充說明：（1）應收款項融資余額快速增長的原因及合理性。（2）結(jié)合票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓、票據(jù)貼現(xiàn)融資情況，說明申請人內(nèi)部票據(jù)背書和貼現(xiàn)融資的具體流程，是否存在提前終止確認的情形，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則。（3）說明申請人應收票據(jù)前手是否存在非申請人客戶的第三方情形；申請人應收票據(jù)、應付票據(jù)后手是否存在非發(fā)行人供應商的第三方情形，是否存在不具有真實交易的票據(jù)交易。（4）請說明應收賬款融資，是否有追索權(quán)債權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否仍根據(jù)原有賬齡計提壞賬準備。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見
5.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析應收賬款水平的合理性，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、同行業(yè)上市公司情況等說明壞賬準備計提的合理性；（2）補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見
6.根據(jù)申請文件，2020年以來，申請人存在多次大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形。請申請人補充說明大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情形，轉(zhuǎn)讓的原因及必要性、合理性，轉(zhuǎn)讓價格是否公允。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.根據(jù)申請文件，申請人報告期各期末在建工程余額均較高。請申請人補充說明報告期各期末在建工程余額變動的原因及合理性；在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準確。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，申請人聚氯乙烯、燒堿和聚苯乙烯主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率均在80%以上。請申請人說明：（1）結(jié)合同行業(yè)可比公司及行業(yè)特性，說明產(chǎn)能利用率長期維持高位的合理性及可實現(xiàn)性；（2）相關固定資產(chǎn)是否存在加速折舊情況，折舊計提是否恰當。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，申請人供應鏈服務營收占比較高。請申請人補充說明：（1）申請人供應鏈業(yè)務的經(jīng)營模式及盈利模式，業(yè)務運營過程中是否涉及為上下游提供資金支持的情形，是否涉及金融、類金融業(yè)務。（2）申請人如何應對供應鏈業(yè)務的盈利波動風險，應收票據(jù)和應收賬款是否存在壞賬風險。
請保薦機構(gòu)對上述事項發(fā)表核查意見，并說明申請人是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業(yè)務的情形。
10.請發(fā)行人按照再融資業(yè)務若干問題解答的要求說明控股股東、實際控制人是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情況、本次募投實施后是否新增同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表明確意見。
11.本次認購主體穿透后的持股情況與發(fā)行人控股股東相同。請發(fā)行人說明本次發(fā)行未由控股股東全額認購的原因，上市公司實際控制人及其控制企業(yè)是否就本次認購事項、認購對象股權(quán)與其他方存在有關協(xié)議安排的情形，認購對象的股權(quán)未來是否可能發(fā)生變動。請保薦機構(gòu)和律師進行核查并明確發(fā)表意見。
12.請發(fā)行人說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
13.請發(fā)行人說明控股股東及實際控制人是否承諾從定價基準日前六個月至完成發(fā)行后六個月內(nèi)不存在減持情形或減持計劃。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
