發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年07月04日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年07月04日
效力級別部門規(guī)范性文件
一、項目信息
1.項目名稱：公募基金管理公司設立及變更重大事項許可
2.子項名稱：公募基金管理公司設立及變更重大事項許可
3.業(yè)務辦理項：公募基金管理公司設立境內子公司審批
4.適用范圍：中華人民共和國境內公募基金管理公司設立境內子公司
二、事項審查類型
前審后批
三、設定依據(jù)
《中華人民共和國證券投資基金法》第十四條：基金管理公司變更持有百分之五以上股權的股東，變更公司的實際控制人，或者變更其他重大事項，應當報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準。國務院證券監(jiān)督管理機構應當自受理申請之日起六十日內作出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理由。
《公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第198號）第五十九條：基金管理公司變更下列重大事項，應當報中國證監(jiān)會批準，并依法公告：（一）變更實際控制人、主要股東、持有 5%以上股權的非主要股東；……（三）設立從事資產(chǎn)管理及相關業(yè)務的境內子公司；……（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他重大事項。
四、受理機構
中國證監(jiān)會辦公廳
五、審核機構
中國證監(jiān)會證券基金機構監(jiān)管部
六、決定機構
中國證監(jiān)會
七、審批數(shù)量
無數(shù)量限制
八、審批收費依據(jù)及標準
不收費
九、辦理時限
《中華人民共和國證券投資基金法》第十四條：基金管理公司變更持有百分之五以上股權的股東，變更公司的實際控制人，或者變更其他重大事項，應當報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準。國務院證券監(jiān)督管理機構應當自受理申請之日起六十日內作出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理由。
十、申請條件
（一）《公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第198號）規(guī)定條件
第四十一條：基金管理公司可以設立子公司或者分公司等 中國證監(jiān)會規(guī)定形式的分支機構，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定從事相 關業(yè)務。基金管理公司應當合理審慎構建和完善經(jīng)營管理組織機 構，充分評估并履行必要的決策程序。
經(jīng)中國證監(jiān)會批準或者認可，子公司可以從事資產(chǎn)管理相關 業(yè)務，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
第四十二條第一款：基金管理公司設立分支機構的，應當與公司治理水平、內控制度建立和執(zhí)行情況、持續(xù)經(jīng)營能力和穩(wěn)定性等相匹配，且不得存在下列情形：
（一）最近3年存在重大違法違規(guī)記錄或者重大不良誠信記錄；
（二）因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執(zhí)行完畢未逾3年；
（三）因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調查或者處于整改期間；
（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第四十三條：基金管理公司設立境內子公司的，應當符合本辦法第四十二條第一款的規(guī)定，且符合下列條件：
（一）基金管理公司應當以自有資金出資設立子公司；原則 上應當全資持有，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；
（二）?不得存在任何形式股權代持；
（三）?基金管理公司具備與擬設子公司相適應的專業(yè)管理、 合規(guī)及風險管理能力和經(jīng)驗；擁有足夠的財務盈余，能夠滿足子 公司業(yè)務發(fā)展需要；已建成能夠覆蓋子公司的管控機制和系統(tǒng)；具備較強的抗風險能力；
（四）基金管理公司對完善子公司治理結構、推動子公司長 期發(fā)展，有切實可行的計劃安排；對子公司可能無法正常經(jīng)營等 情況，有合理有效的風險處置預案；
（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
子公司注冊資本應當與擬從事業(yè)務相匹配，且必須以貨幣資 金實繳；子公司應當具備符合規(guī)定的名稱、場所、業(yè)務人員、業(yè) 務范圍、管理制度、安全防范設施和與業(yè)務有關的其他設施。
第四十四條：基金管理公司應當強化對子公司和分支機構等的管控，建立健全覆蓋整體的合規(guī)管理、風險管理和稽核審計體系。
基金管理公司應當將子公司和分支機構等的業(yè)務活動、合規(guī)管理、風險管理、信息技術系統(tǒng)、財務管理、人員考核等納入統(tǒng)一管理體系，相關分工或者授權應當明確、合理，不得以承包、租賃、托管、合作等方式經(jīng)營，不得讓渡職責，保障母子公司穩(wěn)健運營。
第四十五條：基金管理公司與其子公司、各子公司之間應當嚴格劃分業(yè)務邊界，建立有效的隔離制度，不得存在利益輸送、損害投資人合法權益或者顯失公平等情形，防止可能出現(xiàn)的風險傳遞和利益沖突。
（二）《關于實施<公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法>有關問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2022〕33號,以下簡稱《實施規(guī)定》）規(guī)定條件
……
《實施規(guī)定》（二十五）根據(jù)《辦法》第四十一條規(guī)定，子公司可以從事的與資產(chǎn)管理相關的業(yè)務包括：公募基金管理、私募股權投資基金管理、投資顧問、養(yǎng)老金融服務、金融產(chǎn)品銷售、份額登記、估值、核算以及中國證監(jiān)會認可的其他業(yè)務……
《實施規(guī)定》（二十六）《辦法》第四十三條所稱專業(yè)管理能力和“足夠的財務盈余”，是指基金管理公司設立境內子公司的，其凈資產(chǎn)應當不低于6億元，最近2年主動偏股型公募基金（基金合同明確約定股票投資比例60%以上的基金，不含指數(shù)基金）季均管理規(guī)模應當不低于200億元；中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定?；鸸芾砉净蛘咂鋵糇庸静环稀掇k法》第四十三條及前述規(guī)定的，專戶子公司不得新增投資非標準化資產(chǎn)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，存量投資非標準化資產(chǎn)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品規(guī)模原則上不得增加，到期不得續(xù)作。
（三）《基金管理公司子公司管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2016〕29號）規(guī)定條件
第三條：基金管理公司設立子公司應當充分考慮自身的財務實力和管理能力，全面評估論證，合理審慎決策，不得因設立子公司損害公募基金份額持有人的利益。
第四條：基金管理公司應當根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，按照專業(yè)化、差異化的經(jīng)營原則，合理確定并定期評估子公司的發(fā)展方向和經(jīng)營范圍。
基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得存在同業(yè)競爭。
第九條：基金管理公司應當全資設立子公司。法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，基金管理公司可以與符合條件的其他投資人共同出資設立子公司，但持有子公司的股權比例應當持續(xù)不低于51%。
第十條：符合法律法規(guī)規(guī)定條件的基金管理公司可以設立子公司，經(jīng)營以下單項業(yè)務：
（一）特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務；
（二）基金銷售業(yè)務；
（三）私募股權投資基金管理業(yè)務；
（四）中國證監(jiān)會許可或認可經(jīng)營的其他業(yè)務。
設立子公司擬經(jīng)營前款規(guī)定的許可業(yè)務，應當依照相關法律法規(guī)履行業(yè)務資格申請程序。
（四）設立子公司從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務還須滿足下列條件
《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第151號）第十條:證券期貨經(jīng)營機構從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務，應當符合以下條件：
（一）凈資產(chǎn)、凈資本等財務和風險控制指標符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定；
（二）法人治理結構良好，內部控制、合規(guī)管理、風險管理制度完備；
（三）具備符合條件的高級管理人員和三名以上投資經(jīng)理；
（四）具有投資研究部門，且專職從事投資研究的人員不少于三人；
（五）具有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設施、信息技術系統(tǒng)；
（六）最近兩年未因重大違法違規(guī)行為被行政處罰或者刑事處罰，最近一年未因重大違法違規(guī)行為被監(jiān)管機構采取行政監(jiān)管措施，無因涉嫌重大違法違規(guī)正受到監(jiān)管機構或有權機關立案調查的情形；
（七）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。
證券公司、基金管理公司、期貨公司設立子公司從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務，并由其投資研究部門為子公司提供投資研究服務的，視為符合前款第（四）項規(guī)定的條件。
第十二條：投資經(jīng)理應當依法取得從業(yè)資格，具有三年以上投資管理、投資研究、投資咨詢等相關業(yè)務經(jīng)驗，具有良好的誠信記錄和職業(yè)操守，且最近三年未被監(jiān)管機構采取重大行政監(jiān)管措施、行政處罰。
《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（證監(jiān)會公告〔2020〕54號）第五條第二款：擬任基金管理人或其同一控制下的關聯(lián)方應當具有不動產(chǎn)研究經(jīng)驗，配備充足的專業(yè)研究人員；具有同類產(chǎn)品或業(yè)務投資管理或運營專業(yè)經(jīng)驗，且同類產(chǎn)品或業(yè)務不存在重大未決風險事項。
（五）設立子公司從事公募基金份額登記、估值等業(yè)務還須滿足下列條件
《公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第198號）第二十八條第二款：基金服務機構應當具備與服務范圍相適應的展業(yè)能力和業(yè) 務經(jīng)驗，公司治理和經(jīng)營運作規(guī)范，資產(chǎn)質量和財務狀況良好， 內控制度和風險管控健全，有符合規(guī)定的組織機構、人員、場所、 設施、系統(tǒng)和制度等，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定履行注冊或者備案 程序并開展業(yè)務。
《關于實施<公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法>有關問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2022〕33號）
（十九）……申請開展公募基金份額登記、核算、估值等業(yè)務的基金服務 機構應當為基金管理公司、商業(yè)銀行、證券公司等中國證監(jiān)會規(guī) 定的金融機構，并符合下列條件：
（1）不存在《辦法》第八條所列負面情形；
（2）從事公募基金管理或者托管業(yè)務 3 年以上；
（3）財務狀況良好，最近 3 個會計年度連續(xù)盈利；
（4）展業(yè)主體崗位分工設置合理，職責清晰，具有良好的內部 控制和風險管理制度，以及滿足業(yè)務發(fā)展的場地和設施；
（5）展業(yè)主體相關業(yè)務負責人從事基金估值核算或者份額登 記等相關工作 5 年以上，業(yè)務人員不少于 8 人；
（6）?中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。
基金管理公司應當設立子公司專門從事相關業(yè)務，并與母公司業(yè)務進行隔離。
十一、禁止性行為
（一）申請人不符合行政許可條件
（二）申請人隱瞞有關情況或者提供虛假材料
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他禁止性行為
十二、申請材料
（一）申請材料目錄及要求
申請材料要求：
1.材料提交分為電子版材料提交和紙質版材料提交
（1）申請機構登陸基金綜合監(jiān)管系統(tǒng)在線填報申請材料；
（2）將申請材料在線打印出帶有基金監(jiān)管水印的紙質文件（應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張，相當于A4紙張規(guī)格)并加蓋公章后提交至受理處。
2.封面
（1）封面應標有具體申請事項的名稱、申請機構的名稱；
（2）正式報送申請材料的日期；
（3）主要承辦人姓名、聯(lián)系方式。
3.頁碼：應當置于每頁下端居中，字符大小為五號，按內容分章節(jié)安排頁碼順序，例如：1－4、2－26、3－58或者1－4－1、3－1－2、3－4－21……章節(jié)之間應當有分隔頁。
申請材料目錄：
1.關于申請設立子公司的承諾（按照示范文本出具）;
2.申請報告，內容至少包括設立子公司的目的，子公司的名稱、經(jīng)營范圍、設立方案、股東符合資格條件的情況等，并應由股東簽字蓋章；
3.可行性研究報告，內容至少包括設立子公司的必要性和可行性，股東具備的優(yōu)勢條件，子公司的組織管理架構及崗位分工，子公司的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃等；
4.各股東設立子公司的決議、決定及發(fā)起協(xié)議；
5.在基金行業(yè)任職的自然人股東，其任職機構對該自然人參股子公司出具的無異議函；
6.各股東之間的關聯(lián)關系說明及子公司的股權結構圖；
7.基金管理公司防范與其子公司之間出現(xiàn)同業(yè)競爭、風險傳遞和利益沖突的制度安排（包括但不限于母公司關于覆蓋子公司的風險管理、合規(guī)管理和內部稽核體系、母子公司風險隔離墻制度、規(guī)范與子公司關聯(lián)交易管理制度等）；
8.子公司章程草案；
9.子公司的主要管理制度；
10.設立子公司準備情況的說明材料
（1）子公司擬任高級管理人員的基本情況表；
（2）子公司企業(yè)名稱設立登記通知書（可采用告知承諾，具體要求和格式文本附后）。
（3）子公司擬從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務的，還應當提交相關擬任投資經(jīng)理、投資研究人員簡歷；
11.基金管理公司出具的不與子公司進行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關聯(lián)交易，經(jīng)營行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排；
12.設立子公司擬開展公募業(yè)務的，還須按照“設立公募基金管理公司審批”提交有關材料。其中，擬開展公募REITs業(yè)務的，還應當提交公募基金管理公司具有豐富的公募REITs管理經(jīng)驗、原始權益人具有豐富的符合條件的基礎設施項目儲備的說明及適當支撐文件。
13.設立子公司擬開展公募基金銷售、份額登記、估值等業(yè)務的，還應當按照“從事公募基金銷售的機構注冊”及“從事其他公募基金服務業(yè)務的機構注冊”提交有關材料。
（二）材料數(shù)量
應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(相當于A4紙張規(guī)格)，封面應標有具體申請事項的名稱、申請人名稱以及主要承辦人姓名、聯(lián)系方式，一式一份。（通過證監(jiān)會政務服務平臺申報的，可免交紙質件）
（三）表格下載（見附件）
1.關于申請設立子公司的承諾
2.子公司擬任高級管理人員的基本情況表
3.證明事項告知承諾書
十三、申請接收
（一）接收方式
1.窗口接收：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層。
2.在線接收：通過證監(jiān)會政務服務平臺https://neris.csrc.gov.cn/portal報送。
（二）辦公時間：
8:30-11:00，13:30-16:00
十四、辦理程序
一般程序：指通用過程，包括申請、受理、審查與決定、證件（文書）制作與送達、結果公開等。
十五、審批結果
（一）發(fā)放批復
審批通過的，發(fā)送核準批復。審批未通過的，發(fā)放不予核準批復。
（二）頒發(fā)、換發(fā)或注銷經(jīng)營業(yè)務許可證
1.依據(jù)
《關于實施<公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法>有關問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2022〕33號）規(guī)定：
基金管理公司設立申請獲批后，發(fā)起人應當在 6 個月內依法完成籌建工作。籌建完成后，基金管理公司應當向中國證監(jiān)會申請檢查驗收，自中國證監(jiān)會及其派出機構驗收通過之日起 15個工作日內，向中國證監(jiān)會申請領取《經(jīng)營證券期貨業(yè)務許可證》，領取《經(jīng)營證券期貨業(yè)務許可證》后，方可開展公募基金管理業(yè)務及中國證監(jiān)會批準或者認可的其他業(yè)務，并予以公告。其他公募基金管理人和基金管理公司子公司參照執(zhí)行。
2.申請材料（適用于設立從事公募基金管理等基金業(yè)務的子公司）：
2.1?公司申請（除說明申請事項外，還應當承諾所提交材料真實、準確、完整；對于適用“先批后籌”程序的，還應當承諾相關行政許可申請獲批后到本次申領許可證之前，如果相關情況與行政許可申請材料相比發(fā)生調整變化的，均已專門報告證監(jiān)會及相關派出機構）
2.2 ?經(jīng)符合要求的會計師事務所出具的驗資報告
3.證照樣式（詳見附件）
4.其他事項
無收費、無年檢、無培訓
實施告知承諾制的證明事項：
根據(jù)《國務院辦公廳關于全面推行證明事項和涉企經(jīng)營許可事項告知承諾制的指導意見》（國辦發(fā)〔2020〕42號）及《中國證監(jiān)會關于推行證明事項告知承制的實施方案》，證監(jiān)會對前述基金管理公司設立境內子公司審批的“子公司企業(yè)名稱設立登記通知書”、因住所變更需換領許可證的“業(yè)務場所所有權或使用權以及消防合格證明”實施告知承諾制，申請人可自主選擇是否采用告知承諾制方式辦理。
申請人選擇采用告知承諾制辦理的，應當按要求出具告知承諾書（按照承諾模板出具），告知承諾書一式兩份，由證監(jiān)會和申請人各保存一份。經(jīng)審查，申請人不符合適用告知承諾制條件的，證監(jiān)會向申請人出具不適用告知承諾制的認定文書，改由一般程序辦理，申請人應當提供相關證明材料；申請人不愿承諾或者無法承諾的，按照一般程序辦理，并應當提供相關證明材料。
申請人有較嚴重的不良誠信記錄或者存在曾作出虛假承諾等情形的，在信用修復前或者違法失信信息效力期限內不適用告知承諾制。
十六、結果送達
作出行政決定后，應在10個工作日內，通過電話方式通知服務對象，并通過現(xiàn)場領取、郵寄、公告等方式將結果（證件及文書等）送達。
十七、申請人權利和義務
（一）申請人權利：
《中華人民共和國行政許可法》第七條：公民、法人或者其他組織對行政機關實施行政許可，享有陳述權、申辯權；有權依法申請行政復議或者提起行政訴訟；其合法權益因行政機關違法實施行政許可受到損害的，有權依法要求賠償。
《中華人民共和國行政許可法》第八條：公民、法人或者其他組織依法取得的行政許可受法律保護，行政機關不得擅自改變已經(jīng)生效的行政許可。
行政許可所依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)章修改或者廢止，或者準予行政許可所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化的，為了公共利益的需要，行政機關可以依法變更或者撤回已經(jīng)生效的行政許可。由此給公民、法人或者其他組織造成財產(chǎn)損失的，行政機關應當依法給予補償。
《中華人民共和國行政許可法》第三十條：……申請人要求行政機關對公示內容予以說明、解釋的，行政機關應當予以說明、解釋，提供準確、可靠的信息。
《中華人民共和國行政許可法》第三十六條：行政機關對行政許可申請進行審查時，發(fā)現(xiàn)行政許可事項直接關系他人重大利益的，應當告知該利害關系人。申請人、利害關系人有權進行陳述和申辯。行政機關應當聽取申請人、利害關系人的意見。
《中華人民共和國行政許可法》第三十八條：申請人的申請符合法定條件、標準的，行政機關應當依法作出準予行政許可的書面決定。
行政機關依法作出不予行政許可的書面決定的，應當說明理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
《中華人民共和國行政許可法》第四十七條：行政許可直接涉及申請人與他人之間重大利益關系的，行政機關在作出行政許可決定前，應當告知申請人、利害關系人享有要求聽證的權利；申請人、利害關系人在被告知聽證權利之日起五日內提出聽證申請的，行政機關應當在二十日內組織聽證。
申請人、利害關系人不承擔行政機關組織聽證的費用。
《中華人民共和國行政許可法》第四十九條：被許可人要求變更行政許可事項的，應當向作出行政許可決定的行政機關提出申請；符合法定條件、標準的，行政機關應當依法辦理變更手續(xù)。
《中華人民共和國行政許可法》第五十條：被許可人需要延續(xù)依法取得的行政許可的有效期的，應當在該行政許可有效期屆滿三十日前向作出行政許可決定的行政機關提出申請。但是，法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
行政機關應當根據(jù)被許可人的申請，在該行政許可有效期屆滿前作出是否準予延續(xù)的決定；逾期未作決定的，視為準予延續(xù)。
（二）申請人義務：
《中華人民共和國行政許可法》第九條：依法取得的行政許可，除法律、法規(guī)規(guī)定依照法定條件和程序可以轉讓的外，不得轉讓。
《中華人民共和國行政許可法》第三十一條：申請人申請行政許可，應當如實向行政機關提交有關材料和反映真實情況，并對其申請材料實質內容的真實性負責。……
十八、咨詢途徑
（一）窗口咨詢：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層
（二）電話咨詢：（010）88061727
十九、辦公地址和時間
（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈
（二）辦公時間：8:30-11:30，13:30-17:00
二十、公開查詢
自受理之日起5個工作日后，可通過登錄證監(jiān)會官方網(wǎng)站行政許可欄目查詢審批狀態(tài)和結果。
二十一、辦理流程圖
二十二、發(fā)布與實施日期
發(fā)布與實施日期：2022年7月4日
