發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年07月01日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年07月01日
效力級別部門規(guī)范性文件
民生證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的蘇州新大陸精密科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 關于深圳裕展。招股說明書披露，深圳裕展系工業(yè)富聯(lián)孫公司、發(fā)行人報告期內(nèi)主要客戶，現(xiàn)持有公司4%股份。2020年5月，深圳裕展入股發(fā)行人，并曾與發(fā)行人簽署對賭協(xié)議。請發(fā)行人說明：（1）深圳裕展入股發(fā)行人的原因、背景、經(jīng)過，其入股價格的公允性；（2）深圳裕展自2020年與發(fā)行人開始發(fā)生交易并于2021年成為發(fā)行人前五大客戶之一的原因及合理性，是否與其2020年增資入股相關，深圳裕展成為發(fā)行人股東與客戶是否屬于一攬子安排，是否存在未披露的特殊利益安排；（3）深圳裕展與發(fā)行人之間交易價格是否公允，是否存在利益輸送情形。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 關于歷史沿革。招股書披露，發(fā)行人歷史上經(jīng)過多次增資和股權轉讓。請發(fā)行人說明：（1）歷次增資、股權轉讓的原因及合理性、價格及定價依據(jù)，說明前后次增資或股權轉讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權轉讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在利用低價轉讓規(guī)避稅收繳納義務的情形；歷次增資、股權轉讓是否履行公司決策和有權機關核準程序，股權轉讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或者潛在糾紛；（2）楊云升2017年、2018年相關股權變動的背景及合理性；（3）直接或間接持有發(fā)行人股份的員工取得股份的定價依據(jù)、資金來源；員工持股平臺合伙人范圍、選定依據(jù)及其在發(fā)行人的任職情況，出資資金來源，合伙人結構的變動情況，股權轉讓價格及其定價原則；（4）發(fā)行人整體變更為股份公司是否涉及納稅義務，相關股東是否履行上述義務；（5）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，是否存在股權糾紛或潛在糾紛，與發(fā)行人主要客戶和供應商、本次發(fā)行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯(lián)關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 關于對賭協(xié)議。2020年5月，蘇州匯思、海寧海睿、無錫毓立、深圳裕展等4名股東在投資公司時曾與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人許猛以及其他股東簽署《股權投資協(xié)議之補充協(xié)議》，約定業(yè)績對賭、股份回購等特殊性條款。請發(fā)行人：（1）說明是否已完整全面地披露目前所有對賭協(xié)議及清理情況，是否存在未披露的對賭協(xié)議或可能導致已清理對賭條款恢復效力的“抽屜協(xié)議”；（2）結合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》，說明發(fā)行人歷史簽署對賭協(xié)議及相關條款具體涉及的問題，發(fā)行人及協(xié)議各方采用何種方案清理對賭協(xié)議，相關方案實施后是否已有效清理對賭條款。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
4、 關于發(fā)行人子公司。根據(jù)申報材料，2017年5月18日，許猛、楊云升、王軍寧、黃善良、戴興泉共同出資在香港設立香港新大陸，設立時未辦理發(fā)改委和商務部門的境外投資備案手續(xù)。2017年6月12日，許猛等人將其持有的香港新大陸全部股權以1元/股的價格轉讓給發(fā)行人，本次變股權變更未辦理發(fā)改委和商務部門的境外投資備案手續(xù)。請發(fā)行人說明：（1）許猛等人出資設立香港新大陸的原因，設立后短時間內(nèi)即轉讓給發(fā)行人的合理性；（2）香港新大陸設立及后續(xù)股權變動未履行相應審批備案程序，相關方是否可能受到行政處罰、是否構成重大違法行為；（3）香港注銷的原因及合理性，香港新大陸存續(xù)期間的合法合規(guī)性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 關于關聯(lián)交易。請發(fā)行人說明：（1）是否嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》和擬上市證券交易所股票上市規(guī)則的相關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)關系及交易；是否存在其他關聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）報告期內(nèi)關聯(lián)交易的內(nèi)容、金額、背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系，以及關聯(lián)交易的必要性、合理性；（3）結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送；（4）結合相關關聯(lián)方的財務狀況和經(jīng)營情況、關聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（5）章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。
6、 發(fā)行人設立以來發(fā)生過多次增資及股權轉讓，報告期引入外部投資者，且曾與增資方簽訂對賭協(xié)議。請發(fā)行人：（1）列表簡要說明歷次增資及股權轉讓的原因、定價依據(jù)及合理性，存在入股時間相近但入股價格差異較大的原因，股權結構中是否存在代持等特殊利益安排。（2）說明對賭協(xié)議曾將發(fā)行人作為協(xié)議當事人，發(fā)行人是否承擔回購股份的義務，相關增資是否應作為金融負債進行會計核算。（3）報告期增資價格是否受對賭協(xié)議影響導致并非公允價值，增資方是否存在公司員工、客戶、供應商等特殊利益關系人，是否應確認股份支付費用。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表意見。
7、 發(fā)行人實際控制人許猛通過個人卡和現(xiàn)金代收廢料銷售款和代墊費用。請發(fā)行人說明：（1）上述代收代墊事項產(chǎn)生的具體時點、金額、對應個人卡，清理完畢的過程，是否屬于實際控制人占用發(fā)行人資金；（3）相關個人卡的后續(xù)去向、完整資金往來，除所列事項外，個人卡其他資金往來與發(fā)行人業(yè)務不相關的具體依據(jù)。請保薦機構和會計師核查并發(fā)表明確意見。
8、 發(fā)行人招股書披露的關聯(lián)交易金額較小，對與深圳裕展之間的交易比照關聯(lián)方披露；深圳裕展是工業(yè)富聯(lián)的全資孫公司，投資入股發(fā)行人4.00%，入股后雙方交易金額上升。請發(fā)行人說明：（1）關聯(lián)方認定范圍是否完整，部分曾入股公司后退出的機構或個人的近況，未將其認定為關聯(lián)方的原因是否為規(guī)避相關監(jiān)管規(guī)定，是否存在業(yè)務或資金往來。（2）深圳裕展入股發(fā)行人的原因，入股行為是否與雙方業(yè)務往來存在一攬子協(xié)議，入股價格、交易價格是否公允、是否具有關聯(lián)性，會計核算是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。請保薦機構、申報會計師核查上述情況，并說明發(fā)行人關聯(lián)方界定的完整性，是否存在關聯(lián)方為發(fā)行人承擔各類成本費用、對發(fā)行人進行利益輸送或存在其他利益安排的情形。請保薦機構和會計師核查并發(fā)表明確意見。
9、 發(fā)行人報告期各期前5大客戶營業(yè)收入合計為16,179.73萬元、11,222.38萬元、23,228.43萬元、9,660.01萬元，占主營業(yè)務收入比例分別為99.14%、93.57%、97.63%和92.52%；公司披露產(chǎn)品最終應用于蘋果公司形成的收入占主營業(yè)務收入的比例分別為99.39%、92.17%、95.93%和88.90%，對蘋果產(chǎn)業(yè)鏈存在一定依賴。請發(fā)行人說明：（1）說明主要客戶的資信情況，包括但不限于注冊資本、成立時間、所在地區(qū)、是否為新增客戶、合作歷史、業(yè)務拓展方式、銷售產(chǎn)品類別與金額、結算方式、主要合同條款等情況；（2）結合量價分析主要客戶變化原因及對單個客戶銷售金額變化的原因，說明同類產(chǎn)品對不同客戶的銷售價格是否存在重大差異；（3）公司產(chǎn)品最終應用于蘋果公司的依據(jù)，是否需取得蘋果公司的供應商認證或類似資格；請結合蘋果公司、直接客戶對供應商體系的管理機制，說明公司是否能夠持續(xù)滿足相關客戶的要求，雙方業(yè)務合作關系是否持續(xù)穩(wěn)定。（4）蘋果公司、直接客戶供應商體系中，如能取得，請說明與發(fā)行人產(chǎn)品存在直接競爭關系的其他供應商的具體情況，包括但不限于注冊資本、銷售產(chǎn)品類別與金額或在客戶的市場份額等情況。（5）報告期內(nèi)發(fā)行人供應商與客戶重疊的商業(yè)合理性與具體交易情況，包括不限于交易對方、交易內(nèi)容、交易金額及占比，說明與上述主體的交易價格和其他主體的對比情況，供應商與客戶重疊、向同行業(yè)采購或銷售是否為行業(yè)慣例，如具有重大影響應充分披露。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查，并說明對發(fā)行人客戶真實性的核查方法、范圍、證據(jù)、結論。
10、 發(fā)行人報告期內(nèi)前5大原材料供應商采購金額占當期原材料采購比例分別為56.98%、42.67%、32.72%、46.65%，前5大外協(xié)供應商占當期外協(xié)采購比例分別為52.19%、57.16%、42.02%、65.36%。請發(fā)行人說明：（1）招股書披露部分原材料采購價格與市場價格變動趨勢基本一致，請結合采購價格與市場價格對比情況，說明主要原材料采購價格與市場價格差異的原因，變動趨勢基本一致的依據(jù)。（2）報告期內(nèi)發(fā)行人主要供應商的基本情況，包括成立時點、注冊資本、股權結構、主營業(yè)務、經(jīng)營規(guī)模、合作歷史等，并分析其變化的原因及單個供應商采購占比變化的原因、不同供應商同類采購的價格差異情況；（3）結合供應商的數(shù)量和規(guī)模、行業(yè)狀況、主要供應商的經(jīng)營情況等分析主要供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，是否存在主要為發(fā)行人服務的供應商，如是請說明商業(yè)合理性；（4）補充說明各類原材料、能源采購量、使用量與公司業(yè)務量之間匹配關系，如波動較大請說明原因及合理性。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查，并說明對發(fā)行人供應商的核查方法、范圍、證據(jù)、結論。
11、 發(fā)行人報告期內(nèi)各期營業(yè)收入分別為16,609.29萬元、12,114.33萬元、24,037.78萬元和10,588.79萬元，全部為直銷，主要來自鍵帽生產(chǎn)治具整體解決方案。請發(fā)行人：（1）公司主營業(yè)務命名為鍵帽生產(chǎn)治具整體解決方案的原因，能夠結合具體業(yè)務或產(chǎn)品，使用淺白易懂地語言清晰準確描述主要業(yè)務及主要產(chǎn)品地內(nèi)容。（2）結合具體業(yè)務及產(chǎn)品的量價分析、主要客戶變化等，說明報告期內(nèi)營業(yè)收入先下降后上升的原因，系外部因素還是自身產(chǎn)品或技術變化等內(nèi)部因素所致。（3）說明不同產(chǎn)品定價策略、銷售模式、信用政策、客戶類型等具體情況，主要產(chǎn)品銷售價格是否與市場價格保持一致。（4）根據(jù)公開資料，補充披露公司與主要競爭對手在收入、產(chǎn)品產(chǎn)量、經(jīng)營策略等方面的對比情況。請保薦機構、申報會計師說明對發(fā)行人收入真實性和準確性的核查過程、取得核查證據(jù)，并發(fā)表明確意見。
12、 發(fā)行人報告期內(nèi)各期營業(yè)成本分別為6,005.85萬元、4,632.65萬元、8,302.76萬元和4,465.99萬元。請發(fā)行人（1）結合具體業(yè)務流程，補充說明成本核算流程，料工費的歸集和分配方法，中間產(chǎn)品及最終產(chǎn)品的成本歸集、分配方法及其合規(guī)性；（2）說明不同業(yè)務類別之間成本能否準確劃分，相關財務指標計算是否準確，是否存在成本跨期的情況；（3）補充說明各期主要產(chǎn)品的期初結存、本期生產(chǎn)、本期銷售、期末結存的數(shù)量金額，并披露主要產(chǎn)品報告期內(nèi)原材料投入產(chǎn)出的匹配關系；（4）針對對外委托加工，說明委托加工產(chǎn)品與自產(chǎn)產(chǎn)品的收入、成本比例及單位成本比較，與委托加工廠商的交易是否為公平交易；（5）結合報告期內(nèi)工人人數(shù)變動、工人工資政策調(diào)整、工人平均工資的變化，補充說明直接人工變化的原因和合理性；（6）補充說明制造費用的明細及各部分變動具體原因，分析產(chǎn)量與能源耗用的配比情況。請保薦機構、申報會計師核查上述情況并發(fā)表意見。
13、 發(fā)行人報告期主營業(yè)務毛利率分別為63.20%、61.37%、65.55%和58.20%，處于較高水平，同行業(yè)可比公司僅列示一家公司——強瑞技術（毛利率分別為35.35%、42.04%、37.99%和35.05%）。請發(fā)行人：（1）結合主要產(chǎn)品單位價格及單位成本（含單位料工費數(shù)據(jù)）等具體數(shù)據(jù)，補充說明不同產(chǎn)品銷售毛利率變動的經(jīng)濟原因。（2）結合同行業(yè)公司的選取標準，說明同行業(yè)公司僅有一家的原因；請謹慎合理選擇同行業(yè)公司，完整披露與同行業(yè)公司的對比分析；在此基礎上，按業(yè)務種類、銷售模式、單價及單位成本差異等，進一步說明具體產(chǎn)品毛利率與同行業(yè)公司差異情況。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
14、 發(fā)行人報告期內(nèi)期間費用率分別為31.26%、14.10%、10.73%和13.71%；2018年期間費用率較高主要系當期發(fā)生股份支付3,450萬元，剔除股份支付影響后期間費用率為10.49%。請發(fā)行人：（1）結合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析說明管理人員、銷售人員和研發(fā)人員職工薪酬變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因。（2）結合各類產(chǎn)品的運輸方式、運輸價格，說明運輸費與對應銷售收入是否匹配；（3）說明銷售費用中咨詢服務費的具體構成與支付對象，變化趨勢與收入變動不一致的原因；（4）結合具體研發(fā)項目，說明研發(fā)費用的歸集、研發(fā)費用與生產(chǎn)成本的劃分是否準確，是否存在研發(fā)費用資本化的情況，是否存在一般支出計入研發(fā)費用的情形；（5）研發(fā)費用率顯著低于同行業(yè)公司的原因，是否反映公司產(chǎn)品技術含量不足；在研發(fā)費用率低于同行業(yè)公司情況下，毛利率遠高于同行業(yè)公司的合理性。請保薦機構、申報會計師對上述情況進行核查，并對期間費用的真實性、完整性發(fā)表意見。
二、信息披露問題
15、 關于商標、專利及核心技術。招股說明書披露，發(fā)行人未決訴訟共有3件，均為公司作為原告起訴被告方侵害專利權、商業(yè)秘密的行為。請發(fā)行人說明：（1）所擁有或使用的主要專利、商標的詳細情況，包括專利、商標的來源、取得或使用方式、是否有效及有效期以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度等；發(fā)行人產(chǎn)品是否享有完全專利保護，是否存在侵權風險，是否存在專利糾紛、仲裁或訴訟；（2）相關商標、專利等知識產(chǎn)權管理的內(nèi)部控制制度是否健全并有效運行；結合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術人員的履歷，說明曾任職于競爭對手的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關，是否侵犯原單位知識產(chǎn)權，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
16、 關于業(yè)務許可資質(zhì)。請發(fā)行人說明：結合發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體產(chǎn)品，逐項說明發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營應具備的全部資質(zhì)，發(fā)行人目前持有的相關業(yè)務資質(zhì)及經(jīng)營許可資質(zhì)的具體內(nèi)容、有效期、取得方式，已持有特別是未取得資質(zhì)和許可對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響和重要程度，維持或再次取得相關重要資質(zhì)是否存在法律風險或障礙，相關影響是否充分披露。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
17、 關于環(huán)保。報告期內(nèi)，發(fā)行人存在環(huán)保相關行政處罰。請發(fā)行人說明：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力，污染物排放量是否存在超出許可范圍的情形；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求；（5）報告期內(nèi)受到環(huán)保行政處罰的具體原因，主管部門對其進行處罰的具體事實和法律依據(jù)，相關處罰事件是否構成重大違法違規(guī)行為及理由，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營構成重大不利影響；相關行政處罰的整改情況，是否全部落實到位；相關內(nèi)控機制、監(jiān)督管理機制是否健全并有效運行。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 關于租賃房產(chǎn)。招股說明書披露，發(fā)行人所租賃房屋存在瑕疵。請發(fā)行人說明：（1）部分租賃房產(chǎn)未取得權屬證書的原因，出租方是否有權出租，是否存在法律瑕疵或糾紛；（2）租賃房產(chǎn)尚未辦理租賃備案登記的原因，是否存在被行政處罰的風險，是否構成重大違法行為；（3）租賃房產(chǎn)租賃期限到期后是否存在無法續(xù)租的風險，對可能出現(xiàn)的搬遷情形的應對措施，如無法持續(xù)租賃該部分物業(yè)或租金上漲對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（4）披露將來如因土地、房產(chǎn)問題被處罰的責任承擔主體、搬遷的費用及承擔主體、有無下一步解決措施等。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
19、 關于員工社會保障。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)勞務派遣用工人數(shù)占用工總量超10%的原因及合理性，是否符合《勞務派遣暫行規(guī)定》，是否可能受到行政處罰，報告期內(nèi)解決勞務派遣比例過高的具體措施；（2）辦理社保和繳納公積金的起始日期，報告期內(nèi)各期未繳納社保和公積金的人數(shù)、原因、金額，是否違反社保、公積金管理相關法律法規(guī)的規(guī)定，如足額繳納對持續(xù)經(jīng)營的影響，是否存在受到行政處罰的風險。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
20、 關于董監(jiān)高。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員是否具備任職資格；（2）根據(jù)首發(fā)業(yè)務問答問題17“董監(jiān)高、核心技術人員變化”要求，就發(fā)行人最近三年董事、高級管理人員的變化情況，說明是否構成重大變化。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 發(fā)行人報告期內(nèi)各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為9,921.14萬元、2,800.21萬元、8,986.08萬元和6,758.54萬元。請發(fā)行人（1）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量各項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系是否相符，是否反映公司銷售政策、采購政策、信用政策等發(fā)生重大變化情況。（2）說明間接法調(diào)整表中存貨、經(jīng)營性應收應付項目的變動與資產(chǎn)負債表對應等科目的勾稽關系；（3）2021年1-6月支付其他與投資活動有關的現(xiàn)金120,698,630.00萬元，與期末理財產(chǎn)品8,147.67萬元存在差異的原因；（4）說明其他大額投資、籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量的具體構成，是否與報告期的對外投資、投資收益以及票據(jù)貼現(xiàn)背書等相匹配。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
22、 發(fā)行人應收款項余額較大，主要為應收賬款，報告期內(nèi)各期分別為4,541.06萬元、6,275.66萬元、9,560.94萬元和8,164.30萬元。請發(fā)行人（1）說明各期應收預收款項余額、發(fā)生額及與營業(yè)收入的匹配關系，結合付款模式、結算周期說明各期波動的合理性；（2）說明應收票據(jù)的載體（紙質(zhì)、電子），各期期初期末余額及新增、背書、貼現(xiàn)、兌付等情況，相關背書手續(xù)是否完整，是否與前后交易對手相匹配；說明各期已背書或貼現(xiàn)且未到期的應收票據(jù)期后兌付情況，是否存在票據(jù)未能兌現(xiàn)的情況；（3）報告期是否存在無真實交易背景的票據(jù)行為、轉貸等財務內(nèi)控不規(guī)范的情形，請簡要披露；（4）說明應收賬款的客戶結構，是否存在重大風險客戶，風險是否充分披露；（5）結合應收款項期后回款、應收款項逾齡分布情況，在此基礎上說明應收款項壞賬準備計提的方法、過程與結果，是否充分；（6）結合合同條款，補充說明對主要客戶的收款及相關信用政策的具體情況，說明信用政策在報告期內(nèi)是否發(fā)生變更，賬齡結構是否與信用期一致，如有重大影響或風險請充分披露。請保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
23、 發(fā)行人報告期各期末應付賬款余額分別為1,267.26萬元、2,076.08萬元、2,296.58萬元和2,978.58萬元。請發(fā)行人：（1）按款項性質(zhì)列示各期末應付預付款項金額，說明是否存在賬齡1年以上的應付款項的原因，是否存在超過信用期的應付賬款及未付原因；（2）說明付款的流程及結算方式、供應商給發(fā)行人的信用政策、是否存在延遲付款或改變結算方式的情況。（3）結合采購付款的流程、結算方式、原材料采購領用庫存情況、固定資產(chǎn)與在建工程投資情況，按款項性質(zhì)分析應付票據(jù)、應付賬款的變化原因及其合理性；（4）說明應付款項前五大供應商的情況，并分析與采購前五大供應商之間的差異情況，若差異較大請說明原因。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
24、 報告期內(nèi)各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為2,400.28萬元、2,393.20萬元、2,462.09萬元和3,080.34萬元。請發(fā)行人說明：（1）固定資產(chǎn)的具體內(nèi)容，報告期內(nèi)變化情況；（2）機器設備規(guī)模、成新率與產(chǎn)能是否匹配，固定資產(chǎn)折舊年限、殘值率確定的合理性，并與同行業(yè)公司進行對比分析；（3）結合機器設備處置、更換或升級的情況及固定資產(chǎn)損毀報廢損失，說明固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，各期減值準備是否已充分計提；（4）說明固定資產(chǎn)周轉率與可比公司是否存在重大差異及原因。請保薦機構、申報會計師就上述事項發(fā)表明確意見，并詳細說明對報告期固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結果，是否存在虛構資產(chǎn)的情況；說明監(jiān)盤過程中如何辨別固定資產(chǎn)的真實性、可使用性，是否具有相關的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常。
25、 報告期內(nèi)各期末無形資產(chǎn)賬面價值分別為0.00萬元、1.94萬元、2,252.82萬元和5,732.65萬元， 2020年后在建工程金額大幅增長，系子公司新陸智能新廠房建設項目投入。請發(fā)行人：（1）說明報告期各期在建工程主要項目的預算金額、實際投入、工程進度，是否涉及借款金額資本化；（2）說明各期在建工程中主要項目增加的具體成本構成，相關資產(chǎn)價格與市場一般水平的比較情況；（3）說明在建工程期后投產(chǎn)情況和轉固時點確定依據(jù)，是否發(fā)生閑置、廢棄等情況，相關會計核算是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。（4）在建工程的主要供應商的資信情況，相關交易是否真實發(fā)生。請保薦機構、申報會計師就上述事項發(fā)表明確意見，并詳細說明對報告期在建工程的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結果，是否存在虛構資產(chǎn)的情況；說明對在建工程轉固金額和時點進行確認和核查的具體程序。
三、與財務會計資料相關的問題
26、 請發(fā)行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調(diào)整的具體原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、申報會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規(guī)范性的要求。
27、 請發(fā)行人說明公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢，說明與財務報表中相關項目的配比情況。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。
28、 請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內(nèi)部控制設計和執(zhí)行的有效性。
29、 關于稅項情況：（1）請清晰披露各主體、各業(yè)務、各報告期適用的稅種、稅率，請說明稅收優(yōu)惠的依據(jù)、備案認定及有效期等情況；（2）請保薦機構、會計師核查報告期發(fā)行人主要稅種的計算依據(jù)是否準確，納稅申報與會計核算相關內(nèi)容是否勾稽，并發(fā)表明確意見。
30、 請發(fā)行人及相關中介機構對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結論性意見。
四、其他問題
31、 請發(fā)行人、保薦機構每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進行特殊標識，并對修正或增加的信息作出書面說明。對非因財務數(shù)據(jù)更新產(chǎn)生的修正信息，說明前次申報是否存在錯誤，明確是否屬于公司內(nèi)部資料不完整或內(nèi)部管理混亂所致，是否存在內(nèi)部控制缺陷。
32、 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應引用反饋意見問題作為標題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結論。
