發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2021年12月31日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
施行日期2021年12月31日
效力級別部門規(guī)范性文件
國金證券股份有限公司：
現(xiàn)對你們公司推薦的青松醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個(gè)工作日向我會提交延期回復(fù)的申請。如未能按期提交反饋回復(fù)，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人補(bǔ)充說明天津格萊維爾企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和舒泊淶（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的出資人是否均為公司員工，發(fā)行人是否存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股情況，同時(shí)請補(bǔ)充披露在從有限公司改制為股份公司時(shí)的具體改制方式。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
2、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）是否嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是否存在其他根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方，如存在，進(jìn)一步披露報(bào)告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標(biāo)的、金額、占比；（2）披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；請結(jié)合發(fā)行人與實(shí)際控制人及其親屬控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤、成本費(fèi)用占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨(dú)立性、是否構(gòu)成對控股股東的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費(fèi)用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結(jié)合可比市場公允價(jià)格、第三方市場價(jià)格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價(jià)格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（4）發(fā)行人公司章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時(shí)是否回避，以及獨(dú)立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見；（5）報(bào)告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方資金拆借，是否違反《貸款通則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進(jìn)行充分核查并發(fā)表意見。
3、 請發(fā)行人結(jié)合其業(yè)務(wù)全鏈條補(bǔ)充披露擁有業(yè)務(wù)許可、資質(zhì)的情況，是否存在超越資質(zhì)范圍進(jìn)行經(jīng)營的情況，報(bào)告期內(nèi)是否持續(xù)具備研發(fā)（如有）、生產(chǎn)（如有）、推廣、銷售必備全部資質(zhì)，相關(guān)資質(zhì)是否在有效期，是否存在期滿后無法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)，是否存在違法違規(guī)經(jīng)營的情況。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況，報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募投項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保要求，發(fā)行人是否曾發(fā)生環(huán)保事故或受到環(huán)保處罰，如是，請披露原因、經(jīng)過等具體情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人及合并報(bào)表范圍內(nèi)的各級子公司、控股股東、實(shí)際控制人最近三年是否存在受到罰款以上行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為。
6、 關(guān)于藥品安全。請發(fā)行人補(bǔ)充披露是否因產(chǎn)品安全、質(zhì)量等方面問題受到過處罰，報(bào)告期內(nèi)是否存在產(chǎn)品質(zhì)量安全方面的糾紛或媒體質(zhì)疑，其所代理或采購的產(chǎn)品是否發(fā)生過召回事件，是否造成生命安全損害，發(fā)行人所代理、銷售的產(chǎn)品是否存在質(zhì)量安全隱患，發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量安全保障制度的建設(shè)情況，能否保證產(chǎn)品質(zhì)量安全。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
7、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）從供應(yīng)商處采購產(chǎn)品的具體形態(tài)（原料藥、中間體、制劑等），發(fā)行人是否會改變產(chǎn)品形態(tài)，是否直接對外銷售；（2）發(fā)行人供應(yīng)商認(rèn)證制度及供應(yīng)商是否穩(wěn)定，發(fā)行人采購產(chǎn)品是否需要取得供應(yīng)商授權(quán)，協(xié)議有效期及期滿后如何繼續(xù)獲得授權(quán)；（3）發(fā)行人是否存在外協(xié)生產(chǎn)或委外加工的情況，如有，具體委外內(nèi)容；（4）發(fā)行人所擁有的發(fā)明專利在其所銷售產(chǎn)品中的技術(shù)分配情況，如何應(yīng)用到產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)中；（5）發(fā)行人是否有獨(dú)立的研發(fā)、生產(chǎn)能力，具體如何體現(xiàn)，是否對供應(yīng)商存在依賴；（6）發(fā)行人供應(yīng)商的生產(chǎn)經(jīng)營是否合規(guī)，是否有關(guān)于發(fā)行人供應(yīng)商的媒體質(zhì)疑、重大產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等情況。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
8、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露下列事項(xiàng)：（1）請舉例說明發(fā)行人在其所銷售的藥品研發(fā)、生產(chǎn)中所起的作用，是否起主導(dǎo)作用；（2）發(fā)行人所銷售的產(chǎn)品的藥品上市許可證書的歸屬；（3）發(fā)行人的上游供應(yīng)商是否為全球知名企業(yè)及判斷依據(jù)；（4）請按照發(fā)行人銷售的不同的產(chǎn)品披露發(fā)行人與藥品生產(chǎn)企業(yè)（發(fā)行人供應(yīng)商）之間藥品相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的歸屬情況，是否發(fā)生過知識產(chǎn)權(quán)糾紛、產(chǎn)品安全與質(zhì)量糾紛，發(fā)行人的專利、商標(biāo)權(quán)屬是否清晰；（5）招股說明書中關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)模式披露缺乏針對性，未明確披露發(fā)行人的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容，請用通俗易懂的語言詳細(xì)披露發(fā)行人的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容，從采購原材料到銷售過程中具體提供的服務(wù)的內(nèi)容，在藥品研發(fā)、生產(chǎn)、申請注冊、上市推廣、銷售整個(gè)環(huán)節(jié)中發(fā)行人具體承擔(dān)的工作、起到的作用，發(fā)行人是否承擔(dān)該藥品的藥品上市許可持有人義務(wù)，請區(qū)分不同的產(chǎn)品舉例說明，并補(bǔ)充披露各產(chǎn)品占發(fā)行人營業(yè)收入的比例；（6）請結(jié)合發(fā)行人是否具有生產(chǎn)能力，是否在其銷售的藥品中主導(dǎo)生產(chǎn)環(huán)節(jié)說明行業(yè)歸類為“制造業(yè)”是否準(zhǔn)確，請披露發(fā)行人是否實(shí)質(zhì)上為提供部分上市推廣、注冊批件申請等服務(wù)的醫(yī)藥代理商，是否屬于貿(mào)易類企業(yè)；（7）招股說明書關(guān)于行業(yè)情況的披露缺乏針對性，僅披露醫(yī)藥大類行業(yè)的基本情況，未針對發(fā)行人所處細(xì)分行業(yè)進(jìn)行披露，請針對發(fā)行人的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)披露行業(yè)情況（例如發(fā)行人系醫(yī)藥代理企業(yè)，還是CXO企業(yè)）。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
9、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露是否從事藥品代理業(yè)務(wù)，取得代理權(quán)的產(chǎn)品種類及名稱、生產(chǎn)廠家、代理級別、是否劃定銷售區(qū)域、是否限制發(fā)行人代理競品、是否為買斷式代理、是否為獨(dú)家代理、生產(chǎn)廠商的基本情況及行業(yè)地位；代理權(quán)取得方式、代理產(chǎn)生的收入、凈利潤及占比、各代理品牌的產(chǎn)品、單價(jià)、數(shù)量、是否存在競品、所代理各品牌產(chǎn)生的收入、凈利潤及占比；所簽訂的代理合同期限、到期后的續(xù)期方式、是否存在無法續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；發(fā)行人的供應(yīng)商向發(fā)行人銷售同類產(chǎn)品的價(jià)格與向其他客戶的銷售價(jià)格是否一致，是否直接或間接持有發(fā)行人及其控股股東的權(quán)益、是否為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，是否與發(fā)行人存在與本次發(fā)行上市相關(guān)的利益安排。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
10、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）獲取訂單的主要方式，報(bào)告期各期通過不同的訂單獲取方式（招投標(biāo)、協(xié)商談判等）實(shí)現(xiàn)的業(yè)務(wù)收入及占比，是否存在應(yīng)履行招投標(biāo)程序而未履行的情況，業(yè)務(wù)開展是否符合《招投標(biāo)法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；（2）發(fā)行人作為供應(yīng)商資格到期后的續(xù)期方式，如需繼續(xù)供貨是否需重新履行招投標(biāo)程序，是否存在無法繼續(xù)合作的風(fēng)險(xiǎn)，如何維持客戶的穩(wěn)定性；（3）公司與客戶達(dá)成合作的具體形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司與客戶簽訂合作合同或交易協(xié)議是否明確客戶單方終止合同的情形和責(zé)任及賠償義務(wù)。發(fā)行人前十大客戶是否簽訂交易框架合同或中長期合同，請列示合作終止時(shí)間；（4）發(fā)行人是否對客戶進(jìn)行返利，是否符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；（5）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在業(yè)務(wù)開展過程中是否存在商業(yè)賄賂的情況，如何保證業(yè)務(wù)開展合法合規(guī)；（6）發(fā)行人的主要客戶及其主要負(fù)責(zé)人、負(fù)責(zé)采購的人員是否直接或間接在發(fā)行人或其控股股東持有權(quán)益，是否存在利益輸送。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
11、 關(guān)于發(fā)行人所屬行業(yè)內(nèi)的競爭格局和主要企業(yè)情況。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合發(fā)行人與招股說明書中披露的主要競爭對手的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度、供應(yīng)商重疊情況、生產(chǎn)能力、提供服務(wù)的內(nèi)容、競爭狀況等，說明選取上述企業(yè)為競爭對手是否合理，同時(shí)請進(jìn)一步核實(shí)是否完整、準(zhǔn)確披露了細(xì)分行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)，并補(bǔ)充披露行業(yè)競爭的詳細(xì)情況；（2）結(jié)合國內(nèi)主要競爭對手的研發(fā)情況、技術(shù)水平等情況，補(bǔ)充披露發(fā)行人的核心技術(shù)及其競爭優(yōu)勢和先進(jìn)性。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
12、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露具體如何協(xié)助境外廠商取得境內(nèi)藥品注冊批件，取得藥品注冊批件過程是否合法合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂等違法違規(guī)情況。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
13、 招股說明書顯示，發(fā)行人是一家針對中國未滿足臨床需求，依托自身研發(fā)篩選引進(jìn)全球特色醫(yī)藥產(chǎn)品和技術(shù)，并依照中國監(jiān)管要求完成上市申請、質(zhì)量控制、上市后管理及商業(yè)化的醫(yī)藥企業(yè)。請發(fā)行人（1）結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)、公司經(jīng)營實(shí)際，詳細(xì)披露引進(jìn)國外醫(yī)藥產(chǎn)品與技術(shù)并進(jìn)行商業(yè)化的全過程，引進(jìn)醫(yī)藥產(chǎn)品和技術(shù)的數(shù)量、名稱及所處階段；（2）補(bǔ)充披露引進(jìn)的醫(yī)藥產(chǎn)品和技術(shù)與國內(nèi)醫(yī)藥產(chǎn)品與技術(shù)相比存在的核心競爭力；結(jié)合自身研發(fā)能力等詳細(xì)說明并披露發(fā)行人的競爭優(yōu)勢；（3）說明并披露采購模式的具體過程，引進(jìn)的醫(yī)藥產(chǎn)品和技術(shù)是否有獨(dú)家代理權(quán)，是否有銷售價(jià)格、區(qū)域、期間等限制，公司產(chǎn)品是否均需從被引進(jìn)的醫(yī)藥產(chǎn)品和技術(shù)的企業(yè)進(jìn)行采購，發(fā)行人自身是否存在生產(chǎn)或委外加工情形；（4）說明并披露產(chǎn)品的銷售模式，是否可以區(qū)分為直銷模式、配送商模式等，如是，補(bǔ)充披露區(qū)分銷售模式收入情況；（5）結(jié)合上下游及行業(yè)情況，補(bǔ)充披露多邊貿(mào)易摩擦、新冠疫情對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況的影響，發(fā)行人是否已采取必要的防控措施，對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否披露充分。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
14、 招股說明書顯示，報(bào)告期內(nèi)公司前五大客戶銷售占比分別為47.90%、43.22%和46.33%，客戶較分散。請發(fā)行人（1）按照銷售模式分別披露前五大客戶的銷售情況，包括銷售產(chǎn)品種類、銷售單價(jià)、金額及毛利率等；（2）說明并披露報(bào)告期各期上述客戶的基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史等，并說明與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（3）列表說明報(bào)告期各期上述主要客戶銷售金額和占比發(fā)生變化的原因；（4）補(bǔ)充披露發(fā)行人不同產(chǎn)品的銷售單價(jià)、毛利率波動情況，如同一客戶不同期間的變動情況、同一期間相同產(chǎn)品在不同客戶之間的對比情況等；（5）說明并披露上述主要客戶的獲取方式，是否存在行賄行為；（6）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)客戶增減變動情況，對應(yīng)收入、毛利率是否存在明顯差異；（7）補(bǔ)充說明并披露報(bào)告期內(nèi)是否存在自然人或個(gè)體工商戶的情形，相關(guān)內(nèi)部控制建設(shè)情況；（8）列表說明并披露終端客戶（醫(yī)院、藥店等）的分布情況（如區(qū)域、銷售額等）。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并說明對發(fā)行人主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
15、 招股說明書顯示，公司報(bào)告期內(nèi)對前五大供應(yīng)商的采購金額分別為36,557.62萬元，28,384.24萬元和33,718.22萬元，占采購總金額的比例分別為79.17%、79.53%和84.72%。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露前五大供應(yīng)商的基本情況、合作歷史、采購方式、定價(jià)方式、結(jié)算方式等，各供應(yīng)商供應(yīng)價(jià)格與市場價(jià)格的差異原因及合理性， 是否符合行業(yè)趨勢，是否與發(fā)行人存在其他利益安排等；（2）按原材料類別說明向各主要原材料主要供應(yīng)商的采購情況，并分析各期主要供應(yīng)商變化的原因、單個(gè)供應(yīng)商采購占比變化的原因、不同供應(yīng)商同類原材料的價(jià)格差異、與市場價(jià)格差異、與供應(yīng)商同類型銷售價(jià)格情況，分析說明原因及價(jià)格公允性；（3）結(jié)合行業(yè)狀況、主要供應(yīng)商的行業(yè)地位等分析主要供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，分采購品種說明是否存在對重大供應(yīng)商的依賴；（4）說明報(bào)告期內(nèi)是否存在客戶與供應(yīng)商為同一主體情況，分析說明原因。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
16、 報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入分別為122,654.98萬元、124,013.00萬元和111,623.04萬元。主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入比重分別為99.88%、99.81%和99.97%。公司主營業(yè)務(wù)收入主要為藥品銷售。請發(fā)行人（1）詳細(xì)補(bǔ)充披露收入確認(rèn)具體方法，即各類銷售模式下的收入確認(rèn)具體時(shí)點(diǎn)和依據(jù)及其是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定；（2）結(jié)合公司的經(jīng)營模式說明存在海外收入的原因及合理性，相關(guān)收入是否與報(bào)關(guān)單數(shù)據(jù)一致；（3）結(jié)合購銷合同約定及退換貨情況等，說明是否存在提前確認(rèn)收入情形，是否需要確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債；（4）詳細(xì)說明并披露公司產(chǎn)品的定價(jià)政策，說明收入變動與價(jià)格的勾稽關(guān)系，說明公司各類產(chǎn)品的價(jià)格與市場價(jià)格的比較情況，是否存在重大差異；（5）說明報(bào)告期內(nèi)收入總額、分產(chǎn)品銷售收入變動的原因及合理性；（6）補(bǔ)充披露原研藥和仿制藥的銷售收入金額、占比情況；（7）說明發(fā)行人采購、生產(chǎn)、銷售、回款的周期情況，是否與同行業(yè)可比公司一致；（8）說明原料藥來源，量化分析說明各類原料藥銷售變動原因。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師說明對發(fā)行人收入真實(shí)性的核查情況，包括但不限于核查的范圍、方法、主要配送商的庫存情況、所銷售商品的最終去向，并請具體說明走訪及函證的比例、回函率、回函結(jié)果等情況，并對經(jīng)銷商是否實(shí)現(xiàn)最終銷售明確發(fā)表核查意見。
17、 報(bào)告期各期，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本分別為43,687.12萬元、38,923.37萬元、36,601.14萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合業(yè)務(wù)流程，說明產(chǎn)品成本的主要核算方法和核算過程、成本的歸集對象，產(chǎn)品成本確認(rèn)、計(jì)量、結(jié)轉(zhuǎn)的完整性與合規(guī)性；（2）量化說明營業(yè)收入存在波動的情況下，營業(yè)成本持續(xù)下降的原因及合理性，分細(xì)分產(chǎn)品分析成本與收入的配比關(guān)系，變動原因及合理性；（3）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品的采購量、各主要產(chǎn)品的銷售和庫存量補(bǔ)充說明產(chǎn)品銷量的合理性、相應(yīng)成本核算的完整性，是否存在少計(jì)成本、費(fèi)用的情形；（4）說明公司進(jìn)貨情況與海關(guān)清關(guān)單據(jù)、合格報(bào)告等是否匹配；（5）說明報(bào)告期內(nèi)采購價(jià)格變動情況、與市場價(jià)格及其變動趨勢是否一致；（6）補(bǔ)充披露營業(yè)成本分直接材料、直接人工、制造費(fèi)用等構(gòu)成情況；（7）補(bǔ)充說明是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代為承擔(dān)成本、利益輸送的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師核查并發(fā)表意見。
18、 報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為64.38%、68.61%和67.21%，總體波動較小。請發(fā)行人（1）列示說明分客戶類型、銷售區(qū)域、銷售季節(jié)、細(xì)分產(chǎn)品的毛利率情況 、量化分析變動情況及原因、合理性；（2）補(bǔ)充披露綜合毛利率及與同行業(yè)公司對比情況，說明并披露差異原因，說明主要產(chǎn)品與同行業(yè)可比公司同類產(chǎn)品毛利率對比情況，如存在明顯差異，分析說明原因及合理性；（3）說明并披露報(bào)告期內(nèi)各銷售模式下毛利率情況變動情況及變動原因。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確意見。
19、 報(bào)告期各期，公司期間費(fèi)用分別為64,606.90萬元、73,816.25萬元、64,444.02萬元，其中中銷售費(fèi)用占比約50%，銷售費(fèi)用主要為市場推廣費(fèi)。請發(fā)行人（1）說明市場推廣費(fèi)支出的對手方名稱，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否為發(fā)行人員工；說明市場推廣費(fèi)是否存在對應(yīng)單據(jù)（包括發(fā)票、合同、會議簽到表等），市場推廣費(fèi)是否完整、是否存在跨期；市場推廣費(fèi)相關(guān)內(nèi)控制度建設(shè)和運(yùn)行情況；（2）結(jié)合市場推廣的具體流程，說明并披露市場推廣費(fèi)明細(xì)構(gòu)成、金額及占比情況；（3）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理人員、銷售人員、研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（4）說明并披露各期物流費(fèi)對比情況，結(jié)合銷售模式，說明物流費(fèi)與銷售收入的匹配情況，說明并披露物流費(fèi)用的承擔(dān)方式、會計(jì)處理方式及其合規(guī)性；（5）量化分析說明管理費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司原因就合理性；（6）說明存貨報(bào)廢的具體情況，包括數(shù)量、金額、報(bào)廢原因等，會計(jì)處理方式及其合規(guī)性，是否符合行業(yè)慣例；（7）說明并披露各期間費(fèi)用中其他所包含的費(fèi)用；（8）結(jié)合同行業(yè)公司可比性、公司經(jīng)營模式，詳細(xì)分析研發(fā)費(fèi)用低于同行業(yè)公司的原因；（9）匯兌損益在報(bào)告期內(nèi)波動較大，結(jié)合匯率變動、公司業(yè)務(wù)情況，量化分析匯率變動對公司的影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否披露充分；（10）說明是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代墊費(fèi)用、其他利益安排的情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查期間費(fèi)用的完整性、準(zhǔn)確性，是否存在由關(guān)聯(lián)方或其他方代為墊付費(fèi)用的情況，并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
20、 請?jiān)谡泄烧f明書中詳細(xì)披露所有引用數(shù)據(jù)的具體來源，并請保薦機(jī)構(gòu)核查引用數(shù)據(jù)及其來源的權(quán)威性，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準(zhǔn)備以及發(fā)行人是否就獲得此數(shù)據(jù)支付費(fèi)用或提供幫助。請勿使用定制的或付費(fèi)的報(bào)告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料等缺乏權(quán)威性的數(shù)據(jù)。
21、 請發(fā)行人（1）補(bǔ)充說明銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與同期營業(yè)收入的匹配情況，2018年、2019年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額明顯超過凈利潤、2020年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額低于凈利潤的原因及合理性；（2）補(bǔ)充披露使用間接法將凈利潤調(diào)整為經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的具體過程；結(jié)合銷售政策、采購政策、信用政策等，說明并披露經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均低于凈利潤的原因；說明間接法調(diào)整表中存貨、經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項(xiàng)目的變動與資產(chǎn)負(fù)債表對應(yīng)等科目的勾稽關(guān)系；（3）說明現(xiàn)金流量表主要項(xiàng)目與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表相關(guān)項(xiàng)目的勾稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師發(fā)表意見。
22、 請發(fā)行人說明報(bào)告期內(nèi)購買理財(cái)?shù)那闆r，包括對手方名稱、金額、期限、利率、底層資產(chǎn)等，是否存在明顯異常。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師對上述問題進(jìn)行核查，并列表說明發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人相關(guān)關(guān)鍵個(gè)人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個(gè)數(shù)、分布及金額，銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)匹配，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實(shí)性、是否存在資金流水異常、內(nèi)控制度是否健全有效的核查方法、過程及結(jié)論，發(fā)表明確意見。
23、 報(bào)告期各期，公司應(yīng)收賬款余額分別為25,089.78萬元、18,188.98萬元和4,999.19萬元，存在少量應(yīng)收款項(xiàng)融資。請發(fā)行人（1）對比應(yīng)收賬款前五名客戶與銷售收入前五名客戶，結(jié)合銷售時(shí)點(diǎn)、信用政策等說明差異的原因；（2）結(jié)合公司在信用政策、銷售模式等方面與同行業(yè)公司的差異情況，量化分析說明應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率變動方向與同行業(yè)可比公司相反的原因及合理性；（3）補(bǔ)充披露公司信用政策與同行業(yè)公司對比情況、在報(bào)告期內(nèi)的變動情況等，量化分析并說明說明并披露應(yīng)收賬款大幅下降的原因，是否與客戶存在其他利益安排；說明超出信用期的應(yīng)收賬款的金額、公司名稱、超期原因等；（4）說明應(yīng)收票據(jù)的取得、背書或貼現(xiàn)是否存在真實(shí)的貿(mào)易背景，票據(jù)是否符合終止確認(rèn)的條件，相關(guān)賬務(wù)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定；（5）說明應(yīng)收賬款賬齡的計(jì)算方式，在報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生變更。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查上訴情形，說明核查程序、過程、范圍及結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
24、 2020年，發(fā)行人主要新增其他應(yīng)收款為支付給上海上藥新亞醫(yī)藥有限公司的保證金。請發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)模式，說明支付押金、保證金的內(nèi)在邏輯及支付給上海上藥新亞醫(yī)藥有限公司大額保證金的業(yè)務(wù)背景，報(bào)告期內(nèi)是否存在大額保證金期末沖銷或退回的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師發(fā)表意見。
25、 報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為11,936.87萬元、6,389.57萬元和11,294.59萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合公司報(bào)告期各期的經(jīng)營情況，說明存貨余額波動的原因及合理性；（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期各期存貨的庫齡情況、庫存商品期后結(jié)轉(zhuǎn)成本情況，并結(jié)合公司經(jīng)營模式說明各期末庫存商品余額較高的原因及合理性；（3）說明并披露期末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因，變動方向不一致的原因；（4）結(jié)合公司與同行業(yè)可比公司在存貨備貨、生產(chǎn)、銷售周期等方面的差異以及公司的經(jīng)營模式，分析披露公司存貨周轉(zhuǎn)率高于同行業(yè)公司的原因；（5）說明公司的存貨盤點(diǎn)制度、報(bào)告期內(nèi)的盤點(diǎn)情況，包括但不限于存貨的盤點(diǎn)時(shí)間、范圍、對非在庫存貨的盤點(diǎn)方式、盤點(diǎn)結(jié)果及中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)盤情況等。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師對上述情況進(jìn)行核查，說明對各類存貨的核查過程和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
26、 報(bào)告期各期末，公司固定資產(chǎn)賬面原值分別為2,371.40萬元、2,483.82萬元和4,480.45萬元；在建工程賬面價(jià)值分別為862.51萬元、1,652.79萬元和0元。請發(fā)行人（1）說明報(bào)告期新增固定資產(chǎn)入賬價(jià)值的確定依據(jù)、具體用途和達(dá)到可使用狀態(tài)的時(shí)間，與相應(yīng)使用記錄是否匹配；（2）說明報(bào)告期對固定資產(chǎn)、在建工程減值測試情況，說明未計(jì)提計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)持有目的、用途、使用狀況等，核查資產(chǎn)減值相關(guān)會計(jì)處理是否謹(jǐn)慎，并發(fā)表明確核查意見。
27、 報(bào)告期各期末，公司無形資產(chǎn)分別為3,738.84萬元、3,339.82萬元、2,947.62萬元。請發(fā)行人補(bǔ)充說明無形資產(chǎn)的具體內(nèi)容、獲取方式、價(jià)款支付、入賬成本、后續(xù)核算、實(shí)際使用等情況，并說明是否進(jìn)行減值測試，是否存在減值跡象，具體判定依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師對上述情況進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
28、 招股說明書顯示，報(bào)告期各期末發(fā)行人應(yīng)付賬款金額分別為34,827.99萬元、27,350.58萬元和17,197.42萬元。請發(fā)行人（1）分析說明應(yīng)付賬款逐年下降但占比較高的原因及其合理性，是否與生產(chǎn)經(jīng)營情況相匹配，符合行業(yè)特征；（2）補(bǔ)充披露前五名應(yīng)付賬款情況，說明報(bào)告期各期末應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)的主要交易對方，是否為主要供應(yīng)商，期后結(jié)算情況，與合同約定的付款時(shí)間是否存在差異，是否存在超過信用期的應(yīng)付賬款、未付原因、是否存在糾紛等，并說明原因；（3）按照款項(xiàng)性質(zhì)、賬齡情況補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款情況，說明波動原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查上述事項(xiàng)，并明確發(fā)表意見。
29、 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人政府補(bǔ)助金額大幅上漲。請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露政府補(bǔ)助具體情況，包括但不限于項(xiàng)目、金額、是否已收到相關(guān)款項(xiàng)、財(cái)務(wù)處理方式及其是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確意見。
30、 請發(fā)行人說明并披露股份支付的定價(jià)依據(jù)，結(jié)合股份支付當(dāng)期發(fā)行人凈利潤的市盈率倍數(shù)分析定價(jià)公允性，說明并披露股份支付費(fèi)用的計(jì)算過程，分別確認(rèn)為銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用的原因，是否設(shè)定服務(wù)期安排，相關(guān)會計(jì)處理是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
31、 請發(fā)行人說明報(bào)告期內(nèi)是否存在第三方回款、轉(zhuǎn)貸、現(xiàn)金收付款、開具或使用無真實(shí)交易背景票據(jù)、個(gè)人賬戶收款、與控股股東或?qū)嵖厝嘶煊觅~戶等情形，如存在，請補(bǔ)充披露具體情況，是否符合行業(yè)特征，是否符合相關(guān)規(guī)則要求，相關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對性的內(nèi)控制度是否建立并執(zhí)行有效。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
32、 發(fā)行人因2017年至2019年接受對方虛開的發(fā)票，相關(guān)費(fèi)用不得在企業(yè)所得稅稅前扣除，被國家稅務(wù)總局天津市稅務(wù)局第一稽查局要求補(bǔ)繳企業(yè)所得稅127.29萬元及繳納滯納金25.43萬元。請發(fā)行人補(bǔ)充說明相關(guān)發(fā)票的具體性質(zhì)、金額及占比；公司是否仍存在類型情形，是否采取相應(yīng)應(yīng)對措施，是否制定了對應(yīng)的內(nèi)部控制制度，并說明執(zhí)行情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
33、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露同行業(yè)可比公司的選取標(biāo)準(zhǔn)、主營業(yè)務(wù)、、主要經(jīng)營模式、主要產(chǎn)品、主要客戶情況等，說明并披露選取的可比公司與發(fā)行人的可比性，是否按照相關(guān)規(guī)定充分披露發(fā)行人相關(guān)指標(biāo)與同行業(yè)可比公司的對比情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師發(fā)表意見。
二、關(guān)于財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)資料質(zhì)量問題
34、 請?jiān)谡泄烧f明書中結(jié)合會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見類型披露“關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)”。請申報(bào)會計(jì)師說明“關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)”的“審計(jì)應(yīng)對”中各項(xiàng)具體審計(jì)程序的具體情況、事實(shí)結(jié)果、審計(jì)結(jié)論，是否存在較大審計(jì)差異或調(diào)整情況，對形成審計(jì)意見是否有重大影響。請保薦機(jī)構(gòu)核實(shí)上述情況，分析說明上述事項(xiàng)是否屬于影響投資者價(jià)值判斷和投資決策的重要信息并已充分披露。
35、 請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師說明公司財(cái)務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人（如為個(gè)人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財(cái)務(wù)工作獨(dú)立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師核查財(cái)務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性。
36、 請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋意見時(shí)注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補(bǔ)充說明內(nèi)容對投資者價(jià)值判斷有重大影響的，請?jiān)谡泄烧f明書中予以補(bǔ)充披露。
