某證券有限責(zé)任公司與某投資控股有限公司執(zhí)行實施案-財產(chǎn)抵債過戶至資管計劃名下的合法性審查
人民法院案例庫 入庫編號：2024-17-5-101-017
關(guān)鍵詞
執(zhí)行/執(zhí)行實施/財產(chǎn)抵債/資管計劃/合法性審查
基本案情
2016年10月10日，申請執(zhí)行人某證券有限責(zé)任公司代表某證券信富17號定向資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱17號資管計劃）與被執(zhí)行人某投資控股有限公司簽訂股票質(zhì)押回購交易協(xié)議，被執(zhí)行人將其持有的104539300股上海某士股票（以下簡稱涉案股票）質(zhì)押給申請執(zhí)行人某證券有限責(zé)任公司，由該證券公司以17號資管計劃資金為被執(zhí)行人提供融資，被執(zhí)行人到期按照約定價格購回質(zhì)押股票。前述協(xié)議簽訂后，申請執(zhí)行人依約支付12.5億元，雙方辦理完畢股票質(zhì)押手續(xù)。2018年12月11日，因被執(zhí)行人未按照協(xié)議約定采取履約保障措施，申請執(zhí)行人向北京仲裁委員會申請仲裁。2020年8月10日，北京仲裁委員會以（2020）京仲裁字第1542號裁決書裁決：被執(zhí)行人應(yīng)向申請執(zhí)行人支付回購款12.5億元及相應(yīng)利息、違約金、律師費等，被執(zhí)行人未按期足額支付的，申請執(zhí)行人有權(quán)以被執(zhí)行人持有的104539300股上海某士股票折價或拍賣、變賣前述股票并優(yōu)先受償。因某投資控股有限公司未依照前述裁決書履行義務(wù)，某證券有限責(zé)任公司申請強制執(zhí)行，上海金融法院于2021年1月14日立案執(zhí)行。
執(zhí)行中，上海金融法院向被執(zhí)行人某投資控股有限公司發(fā)出執(zhí)行通知書，責(zé)令其履行前述裁決書確定的義務(wù)，但被執(zhí)行人逾期未履行。法院查明，深圳市中級人民法院以（2018）粵03財保209號首先凍結(jié)了涉案股票，后（2018）粵03財保209號案件權(quán)利人向上海市第一中級人民法院申請執(zhí)行，案號為（2019）滬01執(zhí)1597號。
2021年3月8日，上海金融法院根據(jù)《最高人民法院關(guān)于首先查封法院與優(yōu)先債權(quán)執(zhí)行法院處分查封財產(chǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》的規(guī)定，向上海市第一中級人民法院發(fā)函商請移送涉案股票的處置權(quán)。上海市第一中級人民法院于2021年4月2日回函，將涉案股票移送上海金融法院執(zhí)行。
2021年5月12日，上海金融法院作出（2021）滬74執(zhí)49號之一執(zhí)行裁定，裁定拍賣、變賣涉案股票。2021年7月29日10時至2021年7月30日10時，上海金融法院在“公拍網(wǎng)”第一次公開拍賣涉案股票，因無人參與競價而流拍。
2021年8月4日，申請執(zhí)行人某證券有限責(zé)任公司申請將涉案股票按照第一次拍賣流拍價抵債，并提出其作為17號資管計劃的管理人，與被執(zhí)行人進(jìn)行涉案股票的質(zhì)押證券回購業(yè)務(wù)的資金來源于17號資管計劃，該資管計劃的委托人為某信托有限公司，故申請將涉案股票抵債至17號資管計劃名下，17號資管計劃開立在證券登記結(jié)算機構(gòu)的戶名為某信托有限公司-J1604單一資金信托。
上海金融法院經(jīng)審查后于2021年8月11日作出（2021）滬74執(zhí)49號之二、之三執(zhí)行裁定，對申請執(zhí)行人的抵債申請予以支持，將涉案股票過戶至17號資管計劃名下，具體登記戶名為某信托有限公司-J1604單一資金信托。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，本案爭議焦點為強制執(zhí)行程序中能否將流拍財產(chǎn)抵債至申請執(zhí)行人管理的資管計劃名下，用以抵償債務(wù)。上海金融法院收到申請執(zhí)行人的抵債申請后，根據(jù)《中華人民共和國信托法》中關(guān)于信托財產(chǎn)獨立于受托人自有財產(chǎn)的規(guī)定，并結(jié)合《中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》中關(guān)于資產(chǎn)管理資金獨立性的要求，責(zé)令申請執(zhí)行人提供材料明確交易資金的真實來源、證明交易資金的獨立性。申請執(zhí)行人提供了17號資管計劃合同、某信托有限公司-J1604單一資金信托合同、涉案股票質(zhì)押回購交易協(xié)議、上海某銀行對賬單等證明材料。法院在審查前述材料的基礎(chǔ)上，查明原始交易資金來源于該資管計劃，確認(rèn)申請執(zhí)行人在資管計劃后續(xù)運行過程中保持計劃財產(chǎn)的獨立性，對申請執(zhí)行人的抵債申請予以支持，將財產(chǎn)過戶至資管計劃名下。
裁判要旨
在涉資管計劃資金交易糾紛的執(zhí)行案件中，申請執(zhí)行人作為資管計劃的管理人，申請以流拍財產(chǎn)抵債，并申請將財產(chǎn)過戶至資管計劃名下的，執(zhí)行法院可以責(zé)令申請執(zhí)行人提供材料明確交易資金的真實來源、證明交易資金的獨立性。在審查資產(chǎn)計劃合同、業(yè)務(wù)交易協(xié)議、銀行對賬單等證明材料的基礎(chǔ)上，查明資金的真實來源和獨立性，并確保資管計劃后續(xù)運行過程中計劃財產(chǎn)的獨立性后，對申請執(zhí)行人的抵債申請應(yīng)當(dāng)予以支持，并將財產(chǎn)過戶至資管計劃名下。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民事訴訟法》第255條、第258條（本案適用的是2017年修正的《中華人民共和國民事訴訟法》第244條、第247條）
《中華人民共和國信托法》第16條
《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產(chǎn)的規(guī)定》（法釋〔2004〕16號，2020年修正）第20條
執(zhí)行：上海金融法院（2021）滬74執(zhí)49號之二、之三執(zhí)行裁定（2021年8月11日）
