代理律師：韓金寶 安徽金亞太律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師
基本案情
2022年5月17日，B與C公司在法院達(dá)成調(diào)解，確認(rèn)C公司在約定的時間內(nèi)償還對B的欠款，可是C公司未按約支付欠款。隨后，B從外面得到了一份關(guān)于C公司的《股東協(xié)議》，《股東協(xié)議》中寫明A入股C公司且出資額為240萬元。同時，B調(diào)取了 A出資的銀行轉(zhuǎn)賬回單，根據(jù)這份回單B得知A僅出資了100萬元，尚有140萬元的出資未到位。于是，B起訴A，要求A作為C公司的股東在140萬元未出資范圍內(nèi)對B承擔(dān)補充賠償責(zé)任。一審法院判決B勝訴。
爭議焦點、難點：
股東資格的認(rèn)定
辦案過程：
當(dāng)事人A在委托本所律師時，一審已經(jīng)敗訴，把握好二審的機會對于本案來說至關(guān)重要。接受委托后，代理律師首先去合肥市市場監(jiān)督管理局調(diào)取了C公司注冊檔案信息。在查閱C公司的檔案資料后，代理律師發(fā)現(xiàn)，不論是公司章程還是股東名冊都沒有A的信息，也就是說C公司并沒有為A辦理股東登記手續(xù)。雖然B在起訴時A時提供了《股東協(xié)議》和A交納100萬元的網(wǎng)上銀行電子回單，可是我國《公司法》對于股東身份認(rèn)定沒有明確的規(guī)定，上述證據(jù)并不足以證明A就是C公司的股東。并且代理律師在多次與A溝通中，A再三確認(rèn)，簽署《股東協(xié)議》后自己出于各種原因并沒有參與公司的實際經(jīng)營管理，也沒有享受到相應(yīng)的利潤分紅。同時，在仔細(xì)閱讀完B提供的《股東協(xié)議》后，代理律師還細(xì)心的發(fā)現(xiàn)《股東協(xié)議》中第十八條有約定，“任一方不按本協(xié)議約定的時間履行出資義務(wù)，逾期七日以上的，視為違約方放棄在本公司的全部股份……”的規(guī)定，故代理律師認(rèn)為上訴人A并不是C公司的股東，也就不需要對C公司的債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。最終，二審法院支持了代理人的觀點，認(rèn)定被上訴人B請求上訴人A在140萬元內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的法律依據(jù)不足。
辦案結(jié)果：
二審法院判決：撤銷一審法院判決，駁回被上訴人（原審原告）的訴訟請求。
代理律師主要觀點：
（1）我國《公司法》對于股東身份認(rèn)定沒有明確的規(guī)定，《公司法》第三十二條第三款規(guī)定的確權(quán)登記并非取得股東資格的必備條件，股權(quán)變更的工商登記并非設(shè)權(quán)性登記，而是宣示性登記，只具有對抗善意第三人的效力。
（2）對于股東資格的認(rèn)定要從多個方面進(jìn)行考慮，如是否享受到股東權(quán)益、是否辦理相關(guān)的登記手續(xù)等
（3）公司與外部第三人的法律糾紛，對于股東資格的認(rèn)定應(yīng)從商事外觀主義原則出發(fā)，遵循“內(nèi)外有別”的原則。
撰文 | 韓金寶
編輯 | 代娜娜
審核 | 陶鴻
