審理法院： 珠海橫琴區(qū)人民法院
案 號： （2015）珠橫法民初字第708號
案件類型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2015-12-28
審理經(jīng)過
原告蔡佳銘訴被告李冬梅、珠海市前山南溪昌榮家具廠（簡稱昌榮家具廠）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年10月22日立案受理后，依法由審判員鄭恒獨任審判，于2015年12月3日公開開庭進行了審理。原告的委托代理人黃曉峰、被告昌榮家具廠的法定代表人即被告李冬梅及其委托代理人華立軍到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱
原告蔡佳銘訴稱：2013年1月被告李冬梅以昌榮家具廠法定代表人的身份與原告簽訂合同書，約定被告李冬梅將家具廠全部股份轉(zhuǎn)讓原告，并將粵澳兩地車牌粵Z.8340XXXX澳給原告使用，價錢為人民幣40萬元整。原告已支付30萬元，等辦理完成家具廠過戶后支付尾數(shù)，其中換車手續(xù)費1萬元，原告尚欠9萬元未支付。合同簽訂后，被告向廣東省公安廳交通管理局成功申請將“原司機盧鏡成及MJ9583XXXX粵Z.8340XXXX澳車出入境許可”變更為“司機蔡佳銘及MQ8988XXXX粵Z.8340XXXX澳車出入境許可”，并辦理了該車輛的行駛證件。但家具廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，經(jīng)原告多次敦促辦理，被告一直未能予以申報、變更。
2014年5月9日，被告昌榮家具廠向原告發(fā)出律師函函告：“根據(jù)法律規(guī)定家具廠及粵澳兩地車牌無法轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)李冬梅決定退回已付三十萬元、停止使用粵澳兩地車牌并要求歸還批文等手續(xù)。如雙方能友好協(xié)商，李冬梅愿意支付一定金額的金錢給予你補償?！?/p>
原告經(jīng)多方咨詢得知，被告昌榮家具廠為一家集體所有制企業(yè)，只有在上級主管部門的批復同意之下才允許改變集體所有制企業(yè)的性質(zhì)，也只有改變企業(yè)性質(zhì)后才能進行股權(quán)變更，現(xiàn)根據(jù)珠海香洲區(qū)集體企業(yè)的政策，根本無法申報改變被告昌榮家具廠企業(yè)的性質(zhì)及辦理股權(quán)變更至原告港澳人士個人名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，故雙方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已變成不可能、已無法實現(xiàn)合同簽訂的目的。原告現(xiàn)請求判令：1.依法解除原被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓《合同書》；2.二被告退還原告股權(quán)款人民幣30萬元及利息（按銀行同期貸款利率二倍計算，暫從2013年1月5日計算至2015年10月22日為：100306元）；3.二被告協(xié)助原告注銷“司機蔡佳銘及MQ8988XXXX粵Z.8340XXXX澳號車出入境許可”及注銷“港澳牌號MQ8988XXXX粵為中國內(nèi)地行駛證粵Z.8340XXXX澳”的相關(guān)手續(xù)；4、二被告承擔本案的訴訟費用。
原告對其訴稱向本院提交了如下證據(jù)：
一、《合同書》，證明原被告簽訂家具廠股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
二、批準通知書，證明公安部門批準MQ8988XXXX辦理換車業(yè)務(wù)，拱北、橫琴兩地入境；
三、車輛行駛證，證明公安交通局批準MQ8988XXXX為粵Ｚ×××××澳號牌；
四、律師函，證明被告協(xié)商注銷車輛批文及同意補償。
被告辯稱
被告李冬梅及昌榮家具廠答辯稱：一、原告起訴要求被告支付2013年1月5日至2015年10月22日的利息100306元，協(xié)議無明確約定，于法無據(jù)。1.被告榮昌家具廠是一家集體所有制企業(yè)，李冬梅為家具廠的法定代表人。家具廠的股權(quán)變更根據(jù)法律規(guī)定完全是可以實現(xiàn)的，最終沒有完成轉(zhuǎn)讓的原因是原告無法找到公司生產(chǎn)經(jīng)營的場地，導致不能變更注冊登記，無法變更股權(quán)及法定代表人；2.被告多次要求原告辦理家具廠股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，原告始終沒有配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成的過錯在于原告。后被告協(xié)商要求退回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30萬元給原告，并要求原告停止使用粵澳兩地車牌、歸還批文及協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)的注銷。原告拒絕協(xié)商，不配合辦理注銷粵澳兩地車牌的相關(guān)手續(xù)。
二、注銷“司機蔡佳銘及粵澳兩地車出入境許可及相關(guān)手續(xù)”需要雙方配合，一方無法完成。被告曾經(jīng)提出雙方友好協(xié)商辦理相關(guān)手續(xù)，但原告拒絕辦理。原告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及車牌手續(xù)辦理過程中存在重大過錯，本次訴訟完全可以避免產(chǎn)生。故，本案訴訟費應(yīng)當由原告支付。
被告沒有向本院提交證據(jù)。
對原告提交的證據(jù)，被告均予以認可，本院予以采納作為認定案件事實的依據(jù)。
本院查明
根據(jù)本院認定的證據(jù)，結(jié)合雙方的庭審陳述，綜合雙方的訴辯意見，本院查明如下事實：
2013年1月5日，原告蔡佳銘與被告李冬梅簽訂《合同書》，約定李冬梅將昌榮家具廠的全部股份轉(zhuǎn)讓給蔡佳銘，并將粵澳兩地車牌粵Z.8340XXXX澳交給蔡佳銘使用，合同金額為人民幣40萬元，蔡佳銘已支付30萬元及換車手續(xù)費1萬元，尚欠9萬元未支付。
2013年4月1日，廣東省公安廳出具粵公車（2013）第356636號粵港澳機動車輛往來及駕駛?cè)笋{車批準通知書，注銷“原司機盧鏡成及MJ9583XXXX粵Z.8340XXXX澳車入出境”，辦理了“姓名：蔡佳銘，港澳車牌號：Ｍ×××××，內(nèi)地車牌號粵Z.8340XXXX澳”的入出境許可，有效期為2013年4月9日至2013年11月8日。該許可過期后已辦理延期。
2014年5月9日，被告李冬梅向原告發(fā)出律師函，決定退回原告已付的30萬元，停止原告使用粵澳兩地車牌并要求其歸還批文等手續(xù)。
庭審中，被告同意解除合同，向原告退還已收取的款項，為原告辦理粵澳兩地車牌的注銷手續(xù)，但不同意支付利息。
本院認為
本院認為：本案原告蔡佳銘與被告李冬梅為澳門特別行政區(qū)居民，本案屬于涉澳股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法〉若干問題的解釋（一）》第一條、第十九條的規(guī)定，應(yīng)參照涉外民事訴訟的相關(guān)規(guī)定進行審理。本院作為合同履行地有涉澳案件集中管轄權(quán)之基層人民法院，對本案有管轄權(quán)。本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，因合同履行地在廣東省珠海市，故依照《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條之規(guī)定，本案適用中華人民共和國內(nèi)地法律。
本案中，被告同意解除《合同書》，返還原告已付的30萬元，辦理涉案車輛的出入境注銷手續(xù)，因此，本院對原告關(guān)于解除合同、被告退還股權(quán)款及協(xié)助原告辦理涉案車輛出入境許可注銷手續(xù)的訴請予以支持。至于爭議的股權(quán)款利息問題，本院認為，從原告起訴主張的事由看，本案《合同書》不能履行的原因在于被告昌榮家具廠的企業(yè)性質(zhì)需經(jīng)上級主管部門批復同意方可變更，并非被告存在違約行為，庭審中，被告同意解除合同，故本院認定該《合同書》是雙方協(xié)商一致于2015年12月3日解除，原告訴請被告支付已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息于法無據(jù)，本院不予支持。
綜上所述，原告蔡佳銘的訴訟請求部分有理，本院予以部分支持。依照《中華人民共和國合同法》第九十三條、第九十七條的規(guī)定，判決如下：
裁判結(jié)果
一、解除原告蔡佳銘與被告李冬梅簽訂的《合同書》；
二、被告李冬梅、珠海市前山南溪昌榮家具廠于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)返還原告股權(quán)款人民幣30萬元；
三、被告李冬梅、珠海市前山南溪昌榮家具廠于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)協(xié)助原告注銷“司機蔡佳銘及MQ8988XXXX粵Z.8340XXXX澳號車出入境許可”及注銷“港澳牌號MQ8988XXXX粵為中國內(nèi)地行駛證粵Z.8340XXXX澳”的相關(guān)手續(xù)；
四、駁回原告蔡佳銘的其他訴訟請求。
本案受理費人民幣2900元，由原告蔡佳銘負擔1450元，由被告李冬梅、珠海市前山南溪昌榮家具廠負擔1450元。
如不服本判決，被告珠海市前山南溪昌榮家具廠可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，原告蔡佳銘、被告李冬梅可在判決書送達之日起三十日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于廣東省珠海市中級人民法院。
審判人員
審判員鄭恒
裁判日期
二〇一五年十二月二十八日
書記員
書記員陳穎佳
