審理法院： 衡水市中級(jí)人民法院
案 號(hào)： （2016）冀11民終230號(hào)
案件類(lèi)型： 民事
案 由： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
裁判日期： 2016-05-16
合 議 庭 ： 高彥明張曉王新強(qiáng)
審理程序： 二審
審理經(jīng)過(guò)
上訴人楊義亮與上訴人葉信波股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，河北省阜城縣人民法院于2015年7月2日作出（2014）阜民二初字第89號(hào)民事判決，楊義亮、葉信波不服，均向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案，上訴人楊義亮委托代理人王福增，上訴人葉信波委托代理人趙新忠到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審原告訴稱(chēng)
原告葉信波原審起訴稱(chēng)：2009年7月，我與楊義亮、案外人楊義松、周某四人，共同設(shè)立河北豪慶塑業(yè)有限公司，注冊(cè)資本1068萬(wàn)元人民幣，我實(shí)繳出資持股25%，楊義亮擔(dān)任執(zhí)行董事。2013年7月20日，我將持有豪慶公司的股權(quán)等價(jià)轉(zhuǎn)讓給楊義亮，楊義亮承諾3日內(nèi)付清轉(zhuǎn)讓價(jià)款，逾期每天支付萬(wàn)分之十違約金，雙方就此簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。2013年8月，豪慶公司依法辦理股權(quán)變更登記，楊義亮取得我的全部股權(quán)。我請(qǐng)求楊義亮支付股權(quán)價(jià)款過(guò)程中，楊義亮與豪慶公司以豪慶公司2013年7月23日股東會(huì)決議名義，將我的股權(quán)折價(jià)85萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給楊義亮。
楊義亮與豪慶公司虛構(gòu)公司虧損、捏造葉信波股權(quán)貶值，掩蓋公司資產(chǎn)存在逾千萬(wàn)元增值的真相，惡意串通侵害我股權(quán)。要求楊義亮與豪慶公司給付我股權(quán)款267萬(wàn)元、賠償按日萬(wàn)分之十自2013年7月24日起計(jì)算的股權(quán)損失。望人民法院支持我的訴請(qǐng)。
一審被告辯稱(chēng)
被告楊義亮辯稱(chēng)：葉信波訴狀所述不是事實(shí)，我們商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為85萬(wàn)元人民幣，已履行完畢，葉信波訴狀所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)中記載的轉(zhuǎn)讓款267萬(wàn)元人民幣是我們應(yīng)阜城縣工商局意見(jiàn)，為在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓中減少程序避免減資、清算而進(jìn)行的虛假的行為，不具有真實(shí)性，建議法院以事實(shí)為根據(jù)，駁回葉信波的訴訟請(qǐng)求。
一審法院查明
原審法院查明：河北豪慶塑業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)豪慶公司）于2009年7月3日設(shè)立，公司住所為阜城縣城工業(yè)區(qū)，法定代表人為楊義亮，公司股東為楊義亮、葉信波、周某、楊義松。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司的注冊(cè)資本為1068萬(wàn)元人民幣，各股東以貨幣出資，首次出資于2009年6月20日前繳清，其余出資在公司成立之日起24個(gè)月內(nèi)繳清。股東楊義亮認(rèn)繳出資額534萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本總額的50%，2009年6月20日實(shí)繳出資284萬(wàn)元人民幣；葉信波認(rèn)繳出資額267萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本總額的25%，2009年6月20日實(shí)繳出資142萬(wàn)元人民幣；周某認(rèn)繳出資額160.2萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本總額的15%，2009年6月20日實(shí)繳出資85.2萬(wàn)元人民幣；楊義松認(rèn)繳出資額106.8萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本總額的10%，2009年6月20日實(shí)繳出資56.8萬(wàn)元人民幣，上述出資款項(xiàng)由各股東匯入豪慶公司在阜城農(nóng)村信用合作聯(lián)社營(yíng)業(yè)部開(kāi)立的賬戶(hù)。2011年7月5日，根據(jù)公司章程，股東楊義亮繳納出資250萬(wàn)元人民幣，股東葉信波繳納出資125萬(wàn)元人民幣，股東周某繳納出資75萬(wàn)元人民幣，股東楊義松繳納出資50萬(wàn)元人民幣。上述出資款項(xiàng)由各股東匯入豪慶公司在中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司阜城支行開(kāi)立的賬戶(hù)，并在工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行了變更登記。2013年7月20日，股東楊義亮與葉信波達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：葉信波將其在豪慶公司267萬(wàn)元人民幣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊義亮，楊義亮在協(xié)議書(shū)生效之日起三日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金的形式一次性支付給葉信波，同日股東楊義松將在豪慶公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東周某，至此，豪慶公司的股東為楊義亮、周某。2013年7月20日，豪慶公司召開(kāi)股東會(huì)，并作出股東會(huì)議決議，而后修改了公司章程，按相關(guān)規(guī)定到工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行了變更登記。2013年7月23日，豪慶公司召開(kāi)股東會(huì)議，并作出股東會(huì)議決議，決議載明參加會(huì)議的股東有楊義亮、周某、楊義松，會(huì)議對(duì)葉信波在公司的股權(quán)作出了相關(guān)處理。楊義亮未按協(xié)議約定的時(shí)間和方式向葉信波支付轉(zhuǎn)讓款。葉信波遂于2014年7月15日訴至人民法院，要求確認(rèn)豪慶公司2013年7月23日股東會(huì)議決議轉(zhuǎn)讓葉信波股權(quán)的行為無(wú)效；楊義亮與豪慶公司連帶給付葉信波股權(quán)價(jià)款267萬(wàn)元人民幣，自2013年7月24日起按日萬(wàn)分之十賠償股權(quán)損失。
2015年2月5日，葉信波向本院提出撤訴申請(qǐng)，要求撤回對(duì)豪慶公司的起訴，經(jīng)審查，本院裁定準(zhǔn)許葉信波撤回對(duì)豪慶公司的起訴。
一審法院認(rèn)為
原審法院認(rèn)為：葉信波與楊義亮均系豪慶公司的股東，雙方經(jīng)協(xié)商達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議是雙方真實(shí)意思表示，切內(nèi)容合法，為有效協(xié)議，雙方應(yīng)誠(chéng)信履行，楊義亮未按協(xié)議約定的時(shí)間和方式支付轉(zhuǎn)讓款，顯屬違約，應(yīng)依照相關(guān)法律規(guī)定承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任，現(xiàn)葉信波訴求楊義亮支付所欠轉(zhuǎn)讓款，于法有據(jù)，本院予以支持。葉信波主張楊義亮應(yīng)自2013年7月24日起按日萬(wàn)分之十賠償其股權(quán)損失，本院認(rèn)為，雙方雖然在協(xié)議中約定了逾期違約金，但該違約金顯屬過(guò)高，應(yīng)適當(dāng)減少，可以中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。楊義亮主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額為85萬(wàn)元人民幣，而不是267萬(wàn)元人民幣，且已履行完畢，葉信波訴狀所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)中記載的轉(zhuǎn)讓款267萬(wàn)元人民幣是雙方應(yīng)阜城縣工商局意見(jiàn)，為在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓中減少程序避免減資、清算而進(jìn)行的虛假的行為，不具有真實(shí)性，建議法院以事實(shí)為根據(jù)，駁回葉信波的訴訟請(qǐng)求，本院認(rèn)為，葉信波在公司成立時(shí)認(rèn)繳出資額為267萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本總額的25%，2009年6月20日實(shí)繳出資142萬(wàn)元人民幣，2011年7月5日，繳納出資125萬(wàn)元人民幣，自此至雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，葉信波的出資既沒(méi)有增加，也沒(méi)有減少，公司章程、公司股東名錄、驗(yàn)資報(bào)告、公司設(shè)立登記審核表、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等均一致記載葉信波的出資額為267萬(wàn)元人民幣，而不是85萬(wàn)元人民幣，故楊義亮的該主張沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，本院不予采信。葉信波主張豪慶公司2013年7月23日股東會(huì)決議轉(zhuǎn)讓葉信波股權(quán)的行為無(wú)效，本院認(rèn)為，協(xié)議載明，參加該次股東會(huì)議的股東有楊義亮、周某、楊義松，而楊義松已于2013年7月20日將其在豪慶公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了股東周某，股東資格終止，公司于2013年7月20日召開(kāi)了由新股東楊義亮、周某參加的股東會(huì)并作出了股東會(huì)決議，原股東楊義松再于2013年7月23日以股東身份參加股東會(huì)議并形使了表決權(quán)，不符合公司法關(guān)于公司股東及股東權(quán)利的相關(guān)規(guī)定，此次會(huì)議做出的決議對(duì)葉信波不應(yīng)具有約束力，至于該協(xié)議的效力問(wèn)題，因本案涉及的是葉信波與楊義亮雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，因此，關(guān)于此次股東會(huì)議決議的效為問(wèn)題可另行處理，本案在此不涉。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條、第一百一十四條，《中華人民共和國(guó)公司法》第三條第二款、第四條、第四十三條，《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)合同法﹥?nèi)舾蓡?wèn)題的解釋?zhuān)ǘ返诙艞l之規(guī)定，判決：一、楊義亮自本判決生效之日起五日內(nèi)一次性?xún)斶€給葉信波股權(quán)轉(zhuǎn)讓款267萬(wàn)元人民幣，并賠償葉信波股權(quán)損失（按267萬(wàn)元人民幣計(jì)算，以中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，自2013年7月24日付至本案起訴之日即2014年7月15日）；二、駁回葉信波的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)35508元人民幣，由楊義亮負(fù)擔(dān)。
上訴人訴稱(chēng)
上訴人楊義亮上訴稱(chēng)：一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤。1、葉信波作為股東投入豪慶公司的資金實(shí)際為249.75萬(wàn)元，對(duì)此我提供的上述公司開(kāi)具有葉信波簽名的《領(lǐng)借憑證》和會(huì)計(jì)賬頁(yè)，足能證實(shí)。一審判決按企業(yè)工商登記檔案資料中名義上的出資，認(rèn)定葉信波投入的股金為267萬(wàn)元，違背客觀(guān)事實(shí)。2、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款問(wèn)題，我提供的書(shū)證，證人證言充分證實(shí)為85萬(wàn)元，上述公司以20畝土地使用權(quán)折價(jià)60萬(wàn)元和免除葉信波對(duì)公司的債務(wù)25萬(wàn)元抵清，事后我將這85萬(wàn)元支付給公司；一審判決依據(jù)雙方為了工商變更登記簡(jiǎn)便，按工商登記材料記載不實(shí)的葉信波出資額267萬(wàn)元書(shū)寫(xiě)之虛假股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，認(rèn)定我應(yīng)付葉信波股權(quán)轉(zhuǎn)讓款267萬(wàn)元，違背人民法院審理民事案件必須以事實(shí)為根據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩的原則。故請(qǐng)求二審法院判決撤銷(xiāo)一審判決，駁回葉信波的訴訟請(qǐng)求。
上訴人葉信波上訴稱(chēng)：一審判決不支持我要求楊義亮賠償逾期付款損失的請(qǐng)求不當(dāng)。一審判決認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為267萬(wàn)元正確。楊義亮不按約定給付該款項(xiàng)，構(gòu)成違約，應(yīng)按協(xié)議書(shū)約定支付違約金。因此，請(qǐng)求二審法院加判楊義亮向我支付自2013年7月24日起按日萬(wàn)分之十計(jì)算的逾期給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款違約金。
本院認(rèn)為
根據(jù)當(dāng)事人訴辯意見(jiàn)，并征得其同意，確認(rèn)本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)：雙方約定的真實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，是否履行，責(zé)任如何承擔(dān)。
圍繞爭(zhēng)議焦點(diǎn)，葉信波提供了如下證據(jù)：葉信波與楊義亮2013年7月20日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》復(fù)印件。主要內(nèi)容：葉信波占有豪慶公司25%股權(quán)，根據(jù)該公司股東合營(yíng)合同書(shū)規(guī)定葉信波應(yīng)出資267萬(wàn)元，實(shí)際出資267萬(wàn)元，葉信波將其占有的25%股權(quán)以267萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給楊義亮，楊義亮于協(xié)議生效之日起以現(xiàn)金方式一次給付葉信波。用以證明，葉信波在上述公司的股權(quán)以267萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給楊義亮，楊義亮未按期支付轉(zhuǎn)讓款構(gòu)成違約。
訴訟中，葉信波不能提供上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》原件，其提出的復(fù)印件是根據(jù)豪慶公司在工商機(jī)關(guān)的登記注冊(cè)檔案中的原始件復(fù)制。
圍繞爭(zhēng)議焦點(diǎn)，楊義亮提供了如下證據(jù)：
1、豪慶公司股東2013年7月23日的《股東會(huì)議》決議，主要內(nèi)容：股東周某、楊義松同意應(yīng)付葉信波的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款85萬(wàn)元，由公司先行給付，楊義亮于2013年12月31日前償還公司該款。
證人周某的當(dāng)庭證言，主要內(nèi)容：豪慶公司連年虧損，葉信波要求退出，2013年7月10日，經(jīng)過(guò)林某，楊義亮、葉信波、葉信局、周某、楊義松共同清算，葉信波持有豪慶公司的2.5股股金為85萬(wàn)。葉信波的2.5股以267萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給楊義亮是虛假的，在辦理工商登記變更時(shí)，工商登記經(jīng)辦人員強(qiáng)調(diào)股金真實(shí)結(jié)算要以?xún)?nèi)部為準(zhǔn)，其于2014年12月28日將在豪慶公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王楠，在工商登記的轉(zhuǎn)讓款為2.5股267元，而實(shí)際轉(zhuǎn)讓款為零。
證人林某的證明：主要內(nèi)容：其自2011年3月至2014年12月，擔(dān)任豪慶公司會(huì)計(jì)，由于公司連年虧損，葉信波要求退出該公司，經(jīng)核算，確定葉信波持有公司的2.5股價(jià)值為85萬(wàn)元，以公司土地抵頂60萬(wàn)元，其余25萬(wàn)元以扣減葉信波欠公司的編織袋貨款25萬(wàn)元抵銷(xiāo)。其過(guò)去曾在衡水市中級(jí)人民法院審理葉信波訴楊義亮和豪慶公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案時(shí)當(dāng)庭提供了此證言。
豪慶公司2012年12月31日的《領(lǐng)借憑證》及該公司賬頁(yè)一張，主要內(nèi)容，該公司實(shí)收葉信波資本249.75萬(wàn)元，葉信波在該憑證付款人處簽名。
豪慶公司2013年7月10日的《領(lǐng)借憑證》，主要內(nèi)容，2010年-2013年總計(jì)實(shí)收葉信波資本249.75萬(wàn)元。因虧損等原因，經(jīng)雙方結(jié)算，退還葉信波股金85萬(wàn)元，葉信波在領(lǐng)款人處簽名。
河北阜城經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)2013年12月29日的《證明》，主要內(nèi)容，豪慶公司取得60畝的工業(yè)建設(shè)用地土地使用權(quán)，其中未辦理土地使用權(quán)證的17畝多，劃給葉信波使用。
豪慶公司2013年11月30日的《領(lǐng)款憑證》及原始記賬憑證銀行承兌匯票5張，主要內(nèi)容，該公司收到楊義亮以銀行匯票轉(zhuǎn)賬方式支付的85萬(wàn)元人民幣，以此款償還公司為其支付葉信波的股權(quán)價(jià)款85萬(wàn)元。
葉信波計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的演算草稿紙。主要內(nèi)容為計(jì)算過(guò)程，股價(jià)85萬(wàn)元，計(jì)算草紙上沒(méi)有葉信亮簽名。
用以證明，經(jīng)協(xié)商，葉信波在豪慶公司股權(quán)的真實(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為85萬(wàn)元，以該公司土地使用權(quán)20畝抵償60萬(wàn)元，以扣減葉信波欠公司貨款方式抵償25萬(wàn)元，楊義亮受讓葉信波股權(quán)，并償還了豪慶公司為其向葉信波支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款85萬(wàn)元。
楊義亮對(duì)葉信波所提供證據(jù)的質(zhì)證意見(jiàn)：葉信波提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，是為應(yīng)付股東變更工商登記而寫(xiě)，就葉信波股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格問(wèn)題，是按最初工商登記的其出資額填寫(xiě)，如此可以減少變更公司注冊(cè)資金工商登記的麻煩，而葉信波實(shí)際出資是249.75萬(wàn)元，也不是267萬(wàn)元，不是真實(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，雙方約定的真實(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為85萬(wàn)元。也正是因?yàn)槿绱耍搮f(xié)議書(shū)只有在工商部門(mén)備案的這一份，雙方不持有，這也是葉信波提供不出原件的原因所在。因此，不能根據(jù)此協(xié)議書(shū)確定葉信波的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
葉信波對(duì)楊義亮所提供證據(jù)的持證意見(jiàn)：楊義亮提交的證據(jù)四、五的真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，對(duì)證據(jù)五的內(nèi)容，即楊義亮一再提到的2013年7月10日全體股東經(jīng)過(guò)核算確認(rèn)應(yīng)當(dāng)退回給葉信波的股金數(shù)額為85萬(wàn)元人民幣，實(shí)際情況是這份領(lǐng)借憑證是在楊義亮答應(yīng)向葉信波轉(zhuǎn)讓20畝土地使用權(quán)的基礎(chǔ)上形成的，因轉(zhuǎn)讓20畝土地使用權(quán)并未實(shí)際成立，所以葉信波沒(méi)有從公司中得到任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也就是說(shuō)領(lǐng)借憑證各方均未履行，假如葉信波實(shí)際得到楊義亮承諾的20畝土地使用權(quán)，那么原、楊義亮之間的爭(zhēng)議就實(shí)際解決了，當(dāng)然也就不會(huì)拖延至今。楊義亮提交的其他證據(jù)與本案的關(guān)聯(lián)性不足，不能證明楊義亮主張的已將85萬(wàn)元人民幣股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給付葉信波，故不予認(rèn)可。
本院對(duì)上述證據(jù)的認(rèn)證意見(jiàn)：葉信波提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》復(fù)制于豪慶公司工商登記檔案，其并不持有原件，如果該協(xié)議書(shū)中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格267萬(wàn)元是雙方真實(shí)意思表示，按常理葉信波作為債權(quán)人，該文書(shū)又涉及其重大經(jīng)濟(jì)利益其不可能不保存原件。另外，根據(jù)葉信波與豪慶公司在一審達(dá)成的《和解協(xié)議》中關(guān)于雙方因?yàn)榈猪敼蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款的土地不足20畝，葉信波不同意再以85萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓其股權(quán)之內(nèi)容，雙方商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格并非267萬(wàn)元。故對(duì)該協(xié)議中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格267萬(wàn)元的證明力，不予確認(rèn)。
楊義亮提供的上述證據(jù)環(huán)環(huán)相扣，相互印證，形成了完整的證據(jù)鏈，葉信波雖不予認(rèn)可，但不能舉證反駁，故對(duì)其真實(shí)性，合法性和與本案的關(guān)聯(lián)性予以確認(rèn)。
本院經(jīng)審理查明：葉信波與楊義亮均是豪慶公司股東。2013年7月，葉信波與楊義亮達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定葉信波在豪慶公司的股權(quán)以85萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給楊義亮。經(jīng)豪慶公司另外兩名股東周某、楊義松同意，以豪慶公司擁有的20畝土地使用權(quán)抵償股價(jià)款60萬(wàn)元給葉信波，其余股價(jià)款25萬(wàn)元以減銷(xiāo)葉信波所欠該公司相應(yīng)數(shù)額貨款充抵。2013年11月30日，楊義亮償還了豪慶公司為其向葉信波支付的85萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在辦理股東變更工商登記時(shí)，為回避公司減少注冊(cè)資本登記的繁瑣手續(xù)，葉信波與楊義亮向相關(guān)工商機(jī)關(guān)提交了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，該協(xié)議書(shū)僅有向工商機(jī)關(guān)提交的這一份，雙方均不持有，此協(xié)議書(shū)記載的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為267萬(wàn)元。2013年11月，因本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，葉信波以楊義亮、豪慶公司為被告向本院提起一審訴訟，并預(yù)交了訴訟費(fèi)，在本院開(kāi)庭審理后，葉信波以個(gè)人遇到難以克服的經(jīng)濟(jì)困難，不能堅(jiān)持繼續(xù)訴訟為由，申請(qǐng)撤回起訴，并要求退還訴訟費(fèi)，本院于2014年4月21日作出（2013）衡民三初字第111號(hào)民事裁定，準(zhǔn)予葉信波撤回起訴。隨后，葉信波于當(dāng)年7月15日，又再次以楊義亮、豪慶公司為被告，向本案一審法院提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟，訴訟中，葉信波與豪慶公司達(dá)成《和解協(xié)議》，該協(xié)議主要內(nèi)容：豪慶公司于2013年7月12日轉(zhuǎn)讓給葉信波的20畝土地使用權(quán)面積不足，不能辦理土地使用權(quán)變更登記，再以85萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓葉信波股權(quán)致矛盾產(chǎn)生；豪慶公司給付葉信波150萬(wàn)元，收回該土地的使用權(quán)，款項(xiàng)分期支付。之后，葉信波撤回了對(duì)豪慶公司的起訴。豪慶公司交付葉信波的土地20畝，因當(dāng)?shù)厥姓ㄔO(shè)道路占用了部分，實(shí)為17畝有余。2014年12月底豪慶公司的股東、法定代表人變更為王楠，原股東全部退出豪慶公司。
本院認(rèn)為，葉信波和楊義亮為有限責(zé)任公司豪慶公司的股東，葉信波將其在該公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊義亮，符合《中華人民共和國(guó)公司法》第一款“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”的規(guī)定，雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效。關(guān)于雙方約定的真實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、履行與否、責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)根據(jù)雙方的真實(shí)意思表示和由有效證據(jù)證明的事實(shí)予以確定。首先，楊義亮在本案訴訟中提供的有葉信波簽名的豪慶公司2013年7月10日《領(lǐng)借憑證》，證人林某、周某的證言等證據(jù)均證實(shí)，雙方約定的真實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是85萬(wàn)元，并履行完畢。其次，葉信波在一審訴訟中與豪慶公司達(dá)成的《和解協(xié)議》，也清楚地寫(xiě)明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是85萬(wàn)元，只是因抵償部分股權(quán)價(jià)款的20畝土地使用權(quán)的面積不足，僅為17畝，雙方才產(chǎn)生糾紛。而交付的土地使用權(quán)之面積不足屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行中的問(wèn)題，并不能以此否認(rèn)雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為85萬(wàn)元的事實(shí)。抵償股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的土地面積不足，是因當(dāng)?shù)厥姓ㄔO(shè)道路占用導(dǎo)致。按雙方約定以該宗土地抵償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款為60萬(wàn)元，葉信波在上述《和解協(xié)議》中又將其以150萬(wàn)元價(jià)款轉(zhuǎn)讓給豪慶公司，葉從中賺取利潤(rùn)90萬(wàn)元?？梢?jiàn)，葉信波轉(zhuǎn)讓股權(quán)的經(jīng)濟(jì)利益得到超值實(shí)現(xiàn)。因此，應(yīng)確認(rèn)葉信波與楊義亮約定的真實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為85萬(wàn)元，雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行完畢。一審判決認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為267萬(wàn)元證據(jù)欠缺，判決楊義亮給付葉信波此款及其逾期利息，系適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。
葉信波主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為267萬(wàn)元，提供的唯一證據(jù)是僅存放在工商機(jī)關(guān)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。本院對(duì)此認(rèn)為，雙方到工商機(jī)關(guān)辦理股東變更登記時(shí)，為辦理的簡(jiǎn)便、回避減少公司注冊(cè)資金的繁瑣手續(xù)，才在該協(xié)議書(shū)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款寫(xiě)為葉信波在工商登記注冊(cè)的出資額267萬(wàn)元，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，對(duì)雙方?jīng)]有約束力，再者該轉(zhuǎn)讓價(jià)格與葉信波同豪慶公司簽訂的《和解協(xié)議》中認(rèn)可的轉(zhuǎn)讓款85萬(wàn)元相矛盾。故，本院對(duì)葉信波的上述主張不予支持。
綜上所述，葉信波要求楊義亮支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款267萬(wàn)元及其逾期付款違約金，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，不應(yīng)支持。一審判決楊義亮給付葉信波股權(quán)轉(zhuǎn)讓款267萬(wàn)元不當(dāng)。楊義亮關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款是85萬(wàn)元，其已交付，要求駁回葉信波訴訟請(qǐng)求的主張成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：
二審裁判結(jié)果
撤銷(xiāo)河北省阜城縣人民法院（2014）阜民二初字第89號(hào)民事判決；
駁回上訴人葉信波的原審訴訟請(qǐng)求。
一審案件受理費(fèi)35508元，二審案件受理費(fèi)28160元，均由上訴人葉信波負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長(zhǎng)王新強(qiáng)
審判員高彥明
審判員張曉
裁判日期
二〇一六年五月十六日
書(shū)記員
書(shū)記員劉婷婷
