案 號： （2014）鄭民四終字第1406號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2014-12-12
合 議 庭 ： 劉紅軍趙曉涵張建軍
審理程序： 二審
審理經過
上訴人王素娟、吳一迪因與被上訴人武雪萍股權轉讓糾紛一案，不服河南省鄭州市上街區(qū)人民法院（2013）上民初字第1062號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人王素娟、吳一迪的委托代理人卜書義，被上訴人武雪萍的委托代理人李杰、第三人王志國的委托代理人樊書海到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
一審法院查明
原審法院經審理查明：鄭州航天面粉有限公司成立于2002年8月13日，注冊資本150萬元，其中股東王濟民出資105萬元，占70%的股權；股東武淑梅出資30萬元，占20%的股權；股東王志國出資15萬元，占10%的股權。2011年12月1日鄭州航天面粉有限公司召開第二次股東會議，經全體股東會議決定：同意變更公司的注冊資本，實收資本由原來的150萬元增加至1000萬元，增資部分由股東王濟民以貨幣形式出資595萬元，股東武淑梅以貨幣形式出資170萬元，股東王志國以貨幣形式出資85萬元。增資后鄭州航天面粉有限公司的注冊資金為1000萬元，其中股東王濟民出資700萬元，占70%的股權；股東武淑梅出資200萬元，占20%的股權；股東王志國出資100萬元，占10%的股權。2012年6月7日，鄭州航天面粉有限公司召開了本年度第一次全體股東會議，其中會議決定同意股東第三人王志國將持有鄭州航天面粉有限公司10%的股權以人民幣100萬元轉讓給王素娟，王素娟同意按此價格及金額購買上述股權，并將鄭州航天面粉有限公司的股東由原來的王濟民、武淑梅和王志國變更為王濟民、王素娟、武淑梅和吳一迪。當日，王素娟與第三人王志國簽訂一份《鄭州航天面粉有限公司股權轉讓協(xié)議》，其中協(xié)議約定：王志國同意將持有鄭州航天面粉有限公司10%的股權，以100萬元價格轉讓給王素娟，王素娟同意按此價格及金額購買上述股權，出資轉讓也于當日完成；第三人王志國保證所轉讓給王素娟的股權是其在鄭州航天面粉有限公司的真實出資，是其合法擁有的股權，并擁有完全的處分權；第三人王志國轉讓股權后，其在鄭州航天面粉有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而由王素娟享有和承擔；經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，王素娟即成為鄭州航天面粉有限公司的股東；轉讓協(xié)議由第三人王志國和王素娟的簽字并有鄭州航天面粉有限公司的蓋章確認，同時鄭州航天面粉有限公司于2012年6月7日在工商行政管理機關同意并辦理了股東變更登記事宜。另查明，武雪萍與第三人王志國系夫妻關系，于2004年12月16日登記結婚；王素娟與吳一迪也為夫妻關系，第三人王志國與王素娟系兄妹關系，王濟民是第三人王志國與王素娟的父親。武雪萍自結婚后，一直在鄭州航天面粉有限公司工作，王素娟和吳一迪均為鄭州航天面粉有限公司的股東且在該公司主要從事管理工作，第三人王志國現(xiàn)在鄭州航天面粉有限公司從事管理事務。
一審法院認為
原審法院認為，鄭州航天面粉有限公司是依法成立的有限責任公司公司，公司成立后在經營過程中經股東會議決定對股東變更、股權轉讓以及注冊資金的增加的行為，均應當是真實有效，并經過工商行政管理部門審核登記的，該院應予認定。第三人王志國出資的15萬元系第三人王志國與武雪萍婚姻關系存續(xù)之前就已經投入到鄭州航天面粉有限公司的資金，應視為第三人王志國的婚前財產。2011年第三人王志國出資的85萬元系第三人王志國與武雪萍婚姻關系存續(xù)期間對鄭州航天面粉有限公司增加的投資額，應視為第三人王志國與武雪萍的共同財產，第三人王志國按100萬元的價格轉讓股權給王素娟，王素娟接收股權后未支付100萬元的股權轉讓款，其中85萬元應為第三人王志國與武雪萍的共同債權。王素娟和吳一迪系夫妻關系，在雙方婚姻關系存續(xù)期間，王素娟和吳一迪因共同參與經營形式的債務應認定為共同債務。由于王志國怠于主張權利，現(xiàn)武雪萍要求王素娟和吳一迪承擔償還股權轉讓款，該院應予支持。第三人王志國怠于行使債權，視為對屬于個人支配債權部分的自由處分，但武雪萍可就第三人王志國與武雪萍婚姻存續(xù)期間的共同債權85萬元的一半即42.5萬元行使追償權。因為公司的設立變更、股東的確認及變更、股權的轉讓等行為均在工商行政管理部門進行了登記備案，具有公示、公信的法律效力，所以被告及第三人辯稱未實際出資的意見違背法律規(guī)定，該院不予采信。綜上，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第七十一條、第八十四條、第八十七條、第一百零八條、《中華人民共和國婚姻法》第十七條、第十八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第五十六條之規(guī)定，判決如下：王素娟和吳一迪應于本判決生效之日起十日內向武雪萍支付股權轉讓款42.5萬元；二、駁回武雪萍的其他訴訟請求。案件受理費13800元，由武雪萍負擔7935元，王素娟和吳一迪負擔5865元.
上訴人訴稱
上訴人王素娟、吳一迪不服原審法院判決，向本院提起上訴稱：原審查明事實錯誤，王濟民成立了鄭州航天面粉有限公司為了迎合公司法股東人數(shù)2到50人的規(guī)定將其妻武淑梅、其子王志國分別列為公司股東，第三人王志國只是掛名股東實際并未出資，后期公司注冊資本增加至1000萬元，王志國也并未實際出資，故因該股權的實際出資人是王濟民而非第三人，上訴人也不需付款100萬元給第三人，即便是付款亦應當付款給王濟民而非第三人和被上訴人；另一審判決適用法律錯誤，第三人王志國未向鄭州航天面粉有限公司投入過一分錢，僅僅是冒名股東，根據(jù)《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥若干問題的規(guī)定（三）》第二十九條、第二十二條之規(guī)定，第三人按實際股東的指示轉讓股權，股權所得應由實際股東享有，第三人根本不享有任何實際權益。綜上，一審法院認定事實不清，適用法律錯誤，請求查明事實后依法駁回被上訴人的一審訴訟請求。
被上訴人辯稱
被上訴人劉君瑩答辯稱：原審認定事實清楚，適用法律正確，請求維持原判。
本院查明
本院經審理查明的事實與原審法院查明的事實一致。
本院認為
本院認為：鄭州航天面粉有限公司的設立、變更，股東出資及股權變更、轉讓行為均在工商管理部門進行登記備案，具有公示、公信的法律效力，應當予以認可。公司股東登記制度的目的在于使公司股東情況為交易相對人知悉，并基于對登記內容公示、公信的信賴，從而保障交易秩序和安全。故本院認為本案中股權轉讓行為與工商登記的公示力有關，應當以工商登記文件中對股東的記載來確認股東資格。上訴人王素娟、吳一迪辯稱王志國并未實際出資，不應當享有股東權益，該85萬元不應被認定為王志國與武雪萍婚姻關系存續(xù)期間對鄭州航天面粉有限公司增加的投資額，因其并未提交相應證據(jù)，故本院對其辯稱不予采信，故武雪萍享有對婚姻存續(xù)期間的共同債權85萬元的一半即42.5萬元進行追償?shù)臋嗬?/p>
綜上，原審法院認定事實清楚，適用法律正確，程序合法，應予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結果
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費13800元，由上訴人王素娟、吳一迪負擔。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長張建軍
審判員劉紅軍
代理審判員趙曉涵
裁判日期
二〇一四年十二月十二日
書記員
書記員賈茹
