審理法院： 上海市閔行區(qū)人民法院
案 號： （2012）閔民二（商）初字第88號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2012-04-16
合 議 庭 ： 劉鋒段蘊強
審理程序： 一審
審理經過
原告于a訴被告吳a股權轉讓糾紛一案，本院于2012年1月4日立案受理后，依法適用普通程序，由審判員段蘊強、審判員劉鋒、人民陪審員陳秀芬組成合議庭，并于2012年2月9日公開開庭進行審理。原告于a的委托代理人韓a，被告吳a的委托代理人王a到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告訴稱
原告于a訴稱，被告系上海A實業(yè)有限公司（以下簡稱A公司）董事長、財務負責人，全面了解、掌控A公司的財務與資產情況。其憑借有利地位、采取欺詐手法，使原告在違背真實意思的情況下于2010年12月初，與被告就A公司股權轉讓一事簽訂了《股權轉讓協議書》和《補充協議》各一份。約定被告將其持有的A公司的全部股權（占A公司35%的股權）轉讓給原告，轉讓總價為人民幣（以下幣種相同）175萬元。若未按協議支付股權轉讓款，應依每日千分之一向被告支付賠償金。再約定由原告代被告補足A公司注冊資本金款。又約定在無任何對價及依據的情況下，由原告向被告補償275萬元。同時，原被告又簽訂了《股權質押合同》，約定原告以A公司15%的股權提供質押。嗣后，雙方向松江工商局辦理了股權出質設立登記手續(xù)。協議簽訂后，原告先后向被告支付了310萬元，向松江工商局繳付補足了注冊資本金款140萬元。股權轉讓作工商變更登記之后，原告遂發(fā)現A公司債臺高筑，隱性債務層出不窮，財務情況已瀕臨崩潰。后又知2010年12月公司所有者權益僅為931,776元。被告在雙方股權轉讓期間及之前對原告采取提供虛假情況、隱瞞真實情況的手法，并與其配偶惡意串通、共同實施合同欺詐損害公司和其他股東利益。2011年8月24日A公司向瑞安市檔案館調查始知被告隱瞞夫妻關系、通謀詐取公司財產。同時，在就公司資產、財務、股權情況未經任何審計評估的條件下，被告誘使原告支付高額轉讓費、代其履行出資義務，使公司股權交易價格與其真實價值相去甚遠，顯失公平。如此種種，不一而足。故原告訴至法院要求：1、撤銷2010年12月1日原、被告雙方訂立的《股權轉讓協議書》、2010年12月2日《補充協議》、2010年12月3日《三方協議書》；2、撤銷2010年12月1日原被告雙方訂立的《股權質押合同》；3、判令被告返還原告已收股權轉讓款310萬元，并就其中300萬元依日千分之一標準向原告支付賠償金106.5萬元，自2010年12月2日起暫計至2011年11月21日，具體請判決至判決生效日止；4、判令被告返還原告代付注冊資本金款140萬元，并依中國人民銀行貸款年利率6.56%標準向原告支付利息損失63,155元，自2011年3月15日暫計至2011年11月21日（251天），具體請判決至判決生效日止。
原告為支持其訴訟請求，向本院提供如下證據材料：
1、2010年12月1日原、被告簽訂的股權轉讓協議書、2010年12月2日原、被告簽訂的補充協議、2010年12月3日的三方協議書一組，證明原、被告之間存在股權轉讓的基礎法律關系，合同對轉讓價格等有明確約定。
被告對該組證據經質證后認為，對股權轉讓協議書的真實性無異議，請法庭注意協議書中第三項的表述，還有第二頁中第六條對違約責任的表述，第三頁中第八條第二款的表述；補充協議的真實性無異議，A公司成立之后辦理了6次股權轉讓，請法庭注意最后一條的規(guī)定，實際上是原告希望盡快辦理股權變更登記；對三方協議書的真實性無異議。
2、2010年12月1日原、被告簽訂的股權質押合同及股權出質設立登記通知書各一份，證明原告以A公司的股權向被告作質押。
被告對該組證據經質證后認為，這組證據真實性無異議，正好說明相關協議效力是有效的。
3、2011年3月15日驗資證明表、2011年3月14日銀行詢證函及憑證一組，證明原告代被告補足了注冊資本金140萬元。
被告對該組證據經質證后認為，對證據的真實性無異議，2011年3月原、被告在辦理股權登記手續(xù)之后，原告根據當時的股權登記履行股東義務。但認為與本案無關聯性。
4、2010年8月3日借款擔保協議、婚姻登記申請書、追查詐騙犯罪請求書一組，證明被告采用欺騙手段，故意隱瞞公司真實情況，損害公司資產，向原告出讓股權。
被告對該組證據經質證后認為，該組證據與本案無關聯性。被告從未隱瞞與配偶之間的夫妻關系，原告提交的追查詐騙犯罪請求書上原告沒有簽字，而且這是對被告的誣告行為。
5、2010年7月29日股東決議一份，證明被告吳a當時作為A公司的董事長、財務負責人，全面掌握了解公司的實際經營和財務情況，原告對經營情況和財務情況并不知情。
被告對該組證據經質證后認為，其調查了股東登記情況，從2010年7月到被告退出公司，被告從沒有擔任過公司的董事長，擔任公司董事長的是原告的生意伙伴。當時原告擔任公司監(jiān)事，原告對公司經營和財務情況是有了解的。
6、2010年12月資產負債表、2010年度經營情況一組，證明2010年12月A公司的所有者權益僅為931,776元，原告在2011年3月才了解這些情況。
被告對該組證據經質證后認為，證據的真實性無異議。這是一份2010年度的負債表，2010年1月到6月份，原告擔任公司的副董事長職務，7月份到年底原告擔任公司監(jiān)事，故不能說原告不了解公司的情況。上年度不過是97萬元左右，被告進入公司半年，公司貨幣資金翻了一倍，原告所提供的證據與本案訴請缺乏關聯性。
7、A公司的股權變更后的公司章程一份，證明A公司的股權構成及基本權利義務情況。
被告對該組證據經質證后認為，證據的真實性無異議，不能證明原告的任何訴請。
8、A公司的企業(yè)基本信息一份，證明原告占公司35%股權，上海B貿易有限公司（以下簡稱B公司）占A公司65%股權。
被告對該份證據經質證后認為，對證據的真實性無異議，該份材料說明原告在股權轉讓之后又再次進行了股權轉讓登記。
9、2010年7月28日的收條一份，證明該份收條與2010年7月2日原告出具的收條相沖抵，說明該份收條并未實際履行。
被告對該份證據經質證后認為，對該收條的形式真實性無異議，但認為該份收條與本案無關。被告與原告之間共發(fā)生了三次股權交易，第一次原告轉35%給被告，第二次被告轉30%給原告，第三次被告再次轉30%給原告。該收條屬于第二次交易的資料，而本案爭議的是第三次交易，因此該收條與本案無關，不具有證據效力。
被告辯稱
被告吳a辯稱，第一，被告實際于2011年8月向法院起訴要求原告支付股權轉讓款。立案后，審理過程中原告為拖延訴訟提起管轄權異議，后被一中院駁回。幾個月后，原告又向法院立案。原告就是為了拖延訴訟。第二，關于本案系爭合同效力問題，首先合同協議書都是雙方在平等自愿的情況下簽訂的，意思表示真實，內容規(guī)范嚴謹，很多都是對方律師起草的，是合法有效的。而且本案系爭合同協議，當事人已經去工商部門辦理了股權變更的工商登記，并為了保證雙方當事人履行辦理了質押手續(xù)。在股權變更之后，原告又與其他人辦理了股權變更登記。第三，原告依據的理由是被告提供虛假情況，隱瞞真實狀況來轉讓股權。但是事實上公司成立最初原告就是這家公司的原始股東，也是實際控制人。因為原告有經濟犯罪記錄所以不能登記為公司法定代表人。被告在進公司之前原告就是公司股東和實際控制人。被告進公司后，原告還是擔任公司監(jiān)事，原告本來就了解公司的經營和財務情況。所以原告所說不了解公司情況是不符事實的。甚至在被告擁有公司股權的半年時間里面，當年企業(yè)資產還是大于上年度的。
被告吳a針對其上述辯稱，向本院提供了如下證據材料：
1、A公司的工商登記資料一組，證明A公司初始登記信息，最初原告就是A公司最早的股東，而且是大股東。公司章程也顯示了股東名稱、出資方式及出資額。驗資證明中顯示股東有4個人，但是只有夏a一人出資100萬元，其他人均沒有出資。
2、A公司歷次變更股權登記手續(xù)一組、負債表一份，其中被告是第四次股權轉讓所涉及的，被告在進入A公司的前后，原告都是A公司的大股東或股東，都是擔任監(jiān)事或副董事長的職務，原告對A公司的情況都是了解的。系爭協議書是雙方真實意思表示，是有效合同。且在被告進入A公司之后公司資產情況沒有太大的起伏。
原告對上述兩組證據經質證后認為，對被告提供的2009年12月31日的資產負債表手寫部分、蓋章部分的真實性有異議，對其他文件的真實性無異議。另2010年12月3日的股東會決議中載明的由被告將A公司18%股權轉讓給楊a、9%股權轉讓給B公司，該部分股權并未歸屬原告名下。
3、系爭協議書三份，證明協議書是雙方真實意思表示，合同在閔行區(qū)簽署，在閔行區(qū)管轄。
原告對該組證據經質證后認為，協議書的標準合同是被告律師起草的，原告一個字都沒有改，且是當場簽署的。股權轉讓協議書的首部以及尾部都是被告確立的條款。被告所請的律師是C律師事務所的律師，正好證明協議文本是被告起草的。其次，關于140萬元工商股權資本金的繳付問題，按照法律規(guī)定，誰出資誰擁有，股東負有出資義務，但是被告采取欺騙的說法讓原告代其履行了出資的義務。最后三方協議書中涉及到了股權轉讓關系中的另外一方的權利義務，涉及到了實際付款人B公司的利益。
4、B公司的工商登記材料一份，證明被告轉讓股權之后，進入A公司的是B公司，這也解釋了原告為何急著購買被告的股權，是為了再次將股權轉讓給其他公司，為了引進更大的投資方。
原告對該份證據經質證后認為，證據的真實性無異議，但不同意被告的觀點。原告認為B公司的注冊資本金并不大，被告其所屬公司的規(guī)模、實力幾倍、幾十倍于B公司。
5、2010年7月1日股權轉讓協議、股權溢價轉讓協議、收條、收據、銀行本票、股東會決議一組，證明被告2010年7月初受讓90%的股權，對價為900萬元，當月末再轉出，保留了35%的股權，經兩次工商變更登記，被告以350萬元取得了35%的股權。原告在此前系A公司的副董事長，此后系監(jiān)事，均為A公司的股東。
原告對該組證據經質證后認為，對證據的形式真實性不持異議，但是認為其中的股權轉讓協議及溢價轉讓協議均未得到實際履行。2010年7月1日蘇a的收條、2010年7月2日原告的收條均未實際履行。
本院查明
本院根據各方當事人的質證意見，對證據材料認證如下：原被告提供的證據真實、合法，且與本案有關聯，本院予以確認。
根據上述認證的證據及庭審中各方當事人的陳述，本院確認如下法律事實：
2010年12月1日由被告作為甲方（出讓方）、原告作為乙方（受讓方）簽訂了股權轉讓協議書一份，協議約定：鑒于：1、甲方、乙方均系A公司之現有股東。A公司注冊資本金500萬元，甲方持有A公司35%的股權，乙方持有A公司30%的股權；2、甲方同意向乙方出讓其所持有的A公司全部股權及其所對應的相關全部權益；3、作為A公司股東，乙方對A公司的現狀（包括但不限于生產經營情況、財務狀況）十分清楚，并同意按下述協議條款之約定受讓甲方持有的A公司35%股權及其所對應的相關全部權益。第一條轉讓標的甲方向乙方轉讓其持有的A公司35%股權及其所對應的相關全部權益。第二條轉讓價款、支付方式和支付期限乙方就上述轉讓標的應向甲方支付的轉讓總價為175萬元，于簽訂本協議時以現金本票方式支付25萬元，余款150萬元于2010年12月20日之前以現金本票方式一次性付清。第三條乙方的承諾和保證。1、按照本協議約定的時間足額支付目標股權及相關權益轉讓價款等。2、本次股權轉讓完成后，由乙方承擔繳納甲方應認繳的注冊資本尚未實際繳納部分的義務及相應的法律責任。3、本次股權轉讓完成后，之前由甲方作為股東為A公司借款提供的擔保等法律責任全部轉由乙方承擔，若甲方已先行對外承擔的可直接再向乙方追償。第四條目標公司債權債務的承擔除本協議另有約定外，本次股權轉讓完成后，之前A公司存續(xù)期間形成的所有債權債務由乙方承擔，與甲方無涉。第五條工商變更手續(xù)的辦理1、本協議構成各方之前就目標股權及相關權益轉讓之全部約定，取代以前有關本協議任何意向、表示或諒解，并只有雙方或其授權代表簽署書面文件方可予以修改或補充。如為辦理工商變更手續(xù)甲乙雙方需另行簽訂的協議與本協議不一致的，以本協議為準。2、甲乙雙方應在本協議生效之日起三日內簽署提交工商管理部門備案所需的股權轉讓合同、股東會決議及其他必備文件，并及時辦理工商變更登記手續(xù)。第六條違約責任1、乙方未按照協議約定向甲方支付股權轉讓款的，則每遲延一日，應向甲方按應付而未付部分千分之一支付賠償金。2、任何一方違反本協議約定的其他義務的，守約方可參照本條的約定確定賠償金數額。協議末尾由原、被告簽字。
次日，原、被告達成補充協議，補充協議約定如下：1、原告自愿在支付上述股權轉讓款的基礎上，再另行補償被告275萬元，該款于本協議簽訂之日以現金本票方式一次性付清。2、如原告未按期支付上述款項的，被告有權延期辦理上述股權轉讓的工商變更登記手續(xù)直至原告付清上述款項日止。
另查明，2010年12月3日由被告作為甲方、原告作為乙方、B公司、楊a作為丙方簽訂三方協議書一份，協議約定：鑒于：1、甲乙雙方已于2010年12月1日簽訂股權轉讓協議書一份，約定由甲方將其持有的A公司35%股權轉讓給乙方；2、現乙方自愿將其中20%股權轉讓給B公司，5%轉讓給楊a；3、因上述兩次轉讓按正常手續(xù)需進行二次工商變更登記，為簡化手續(xù)，三方同意按本協議的約定辦理相關手續(xù)。三方經協商一致，就工商變更登記手續(xù)及款項支付事項達成如下條款：一、根據乙方指定，甲方應與B公司、楊a直接簽署A公司20%、5%股權的股權轉讓協議，該協議僅用于工商變更登記備案所需，三方的權利義務仍根據之前各自的股權轉讓協議等合同確定，丙方不可直接向甲方追索。二、本協議簽訂后，A公司自設立起的全部債權債務均與甲方無涉。三、根據甲乙雙方的股權轉讓協議，乙方應支付甲方股權轉讓款及補償款共計450萬元，現該款中的20萬元由B公司在簽署本協議時直接支付給甲方，5萬元由楊a在簽署本協議時直接支付給甲方；其余款項均由乙方直接支付，其中275萬元在簽署本協議時支付，余款150萬元在2010年12月20日之前支付。協議末尾由原、被告及楊a簽字，并由B公司蓋章。
又查明，2010年12月1日由原告作為乙方（出質人），被告作為甲方（質權人）簽訂股權質押合同一份，合同約定：鑒于：1、甲、乙雙方于2010年12月1日簽訂股權轉讓協議書一份，約定乙方應于2010年12月20日前向甲方支付股權轉讓款150萬元，否則乙方將按照主合同的規(guī)定承擔違約責任。2、乙方同意以其合法的可以出質的股權質押給甲方，作為乙方履行上述主合同義務的擔保。雙方經友好協商，就股權質押事項達成如下一致條款：一、乙方用作質押的股權為：乙方持有的A公司15%股權；二、出質人的聲明與保證。1、本質押合同第一款所列用于質押的權利系出質人合法擁有和實際存在的。2、所提供的質物沒有向任何第三方質押或轉讓過，在本質押合同有效期內，也不會向任何第三方質押或轉讓。3、對甲方根據本質押合同及主合同規(guī)定處理質物，以清償借款本金、利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用，乙方無條件放棄抗辯權。三、雙方確認質押擔保范圍為：主合同債權本金150萬元及違約金、賠償金、甲方墊付的有關費用以及甲方實現債權和質押權的一切費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產保全費、律師費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費等）。四、乙方應在本合同訂立后2日內辦理權利質押登記手續(xù)。嗣后，2010年12月21日上海市工商行政管理局松江分局作出股權出質設立登記通知書，通知書中載明：出質股權所在公司為A公司，出質股權數額75萬元，出質人與洪聯，質權人吳a。嗣后，原告按照上述股權轉讓協議書及補充協議的約定，已經支付給被告股權轉讓款及股權補償款310萬元；并按照協議的約定履行了繳付補足注冊資本金140萬元。
再查明，A公司由原告及案外人蘇a、夏a、周震文作為發(fā)起人于2009年3月24日依法申請工商登記設立。公司注冊資本為500萬元，實收資本為100萬元，原告認繳出資額為175萬元，占注冊資本的35%，其中的實收資本100萬元系由夏a實際繳納。A公司設立之初由蘇a擔任執(zhí)行董事，夏a擔任監(jiān)事。A公司歷經數次股權變更，主要變更過程為：第一次：2009年12月10日A公司作出股東會決議，由夏a將其所持A公司的20%股權轉讓給蘇a，原告將其持有A公司的35%的股權轉讓給蘇a。轉讓后蘇a的持股比例為90%，周震文的持股比例為10%。2009年12月15日經工商備案變更登記由周震文擔任監(jiān)事，執(zhí)行董事仍由蘇a擔任。第二次：2009年12月30日A公司作出股東會決議，由蘇a將其所持A公司的股權中的10%轉讓給鄭a、10%轉讓給奚a、35%轉讓給原告；2010年1月6日經工商備案變更登記為：原告擔任副董事長、鄭a擔任監(jiān)事，蘇a擔任董事長，奚a擔任監(jiān)事。第三次：2010年7月5日，A公司作出股東會決議，由蘇a將其所持A公司的25%股權轉讓給被告，鄭a、奚a各將其所持A公司的10%股權轉讓給被告，原告將其所持的A公司的35%股權轉讓給被告，周震文將其所持的A公司的10%股權轉讓給被告，至此蘇a所持股份比例為10%，被告所持股份比例為90%。2010年7月14日經工商備案變更登記為：蘇a擔任董事長，被告擔任監(jiān)事。第四次：2010年7月28日A公司作出股東會決議，被告將其所持A公司中的30%股份轉讓給原告，25%股份轉讓給蘇a，至此原告持有A公司30%股權、被告持有35%股權、蘇a持有35%股權。2010年8月4日經工商備案變更登記為：蘇a擔任董事長、原告擔任監(jiān)事。第五次：2010年12月3日A公司作出股東會決議，蘇a將其所持的35%股權轉讓給B公司，被告將其所持的股權中的18%轉讓給楊a、8%股權轉讓給原告、9%股權轉讓給B公司，至此楊a持有A公司18%股權、B公司持有44%股權、原告持有38%股權。2010年12月16日經工商備案變更登記為：王a、許a、俞a擔任董事、原告擔任董事兼總經理、阮a擔任董事長、奕a擔任監(jiān)事。第六次：2011年3月10日A公司作出股東會決議，原告將其所持3%股權轉讓給B公司、楊a將其所持18%股權轉讓給B公司，至此B公司持有A公司65%股權，原告持有35%股權。2011年3月23日經工商備案變更登記為：原告擔任董事兼總經理、阮a擔任董事長、俞a擔任監(jiān)事、許a擔任董事。
本院認為
本院認為：本案涉及的主要爭議焦點為股權轉讓糾紛中欺詐與顯失公平的認定。第一、關于股權轉讓糾紛中欺詐的認定。所謂欺詐，是指以使他人限于錯誤認識而為意思表示為目的，故意陳述虛假事實或隱瞞真實情況的行為。構成欺詐，需要具備以下條件：1、必須有欺詐行為。欺詐行為是指能使被欺詐人限于錯誤、加深錯誤或保持錯誤的行為。它通常表現為故意陳述虛假的事實，有時也表現為故意隱瞞真實情況。2、欺詐人有欺詐的故意。所謂欺詐的故意，是指陳述虛假事實而使他人限于錯誤，并基于此錯誤而為意思表示的故意。3、受欺詐人因欺詐而限于錯誤。一般而言，構成欺詐要求被欺詐人的錯誤與欺詐人的欺詐行為之間存在因果關系，即被欺詐人的錯誤是由于欺詐人的欺詐所致。4、被欺詐人因錯誤而為意思表示。錯誤的認識必須是進行意思表示的直接動因，才能構成欺詐。在本案中，被告是否構成對原告的欺詐，應從如下方面分析：首先，從股權轉讓協議書的內容及當事人陳述來看，作為A公司的股東，原告對于A公司的現狀十分清楚，且本案系A公司的股東之間的股權轉讓，不同于股東向公司以外的第三人進行股權轉讓。其次，結合原告在A公司的股權比例的變更以及任職的變更的過程中可以得知，原告除了在2009年12月15日至2010年1月5日期間不擔任A公司的股東，從2009年3月24日A公司設立之初至今，其一直擔任A公司的股東，并且在A公司實際任職。作為A公司的發(fā)起股東之一，其對于A公司的有關生產經營情況、財務狀況應十分清楚。而被告僅是在2010年7月至12月期間通過股權轉讓的方式獲得A公司的股權，并且在2010年12月之后又將其所持股權予以轉讓。從在A公司擔任股東的期間以及所任職務可以得知，被告所了解到的A公司的生產經營情況、財務狀況等應該不會比原告更加了解的清楚。綜上所述，本院認為被告不存在欺詐原告的故意，亦未實施欺詐行為，簽訂股權轉讓協議系各方真實意思表示。
第二、關于股權轉讓糾紛中顯示公平的認定。所謂顯失公平合同，又稱暴利行為。是指合同的一方當事人乘對方急迫或輕率、無經驗，將合同訂立得對自己十分有利，對另一方十分不利，其有利與不利已超出了法律允許的范圍，違背了公平的原則。最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行民法通則若干問題的意見（試行）》中規(guī)定，“一方當事人利用優(yōu)勢或者利用對方沒有經驗，致使雙方的權利義務明顯違反公平、等價有償原則的，可以認定為顯失公平?！憋@失公平的認定需具備以下構成要件：1、合同的內容在客觀上利益失衡或者不平衡。從顯失公平的表述可知，只有在利益失衡或者不平衡時才可能適用顯失公平規(guī)則。2、利益受損方因經驗缺乏或談判劣勢作出意思表示。顯失公平屬意思表示不自由的一種情形，如果利益受損方不存在經驗缺乏或談判劣勢等情形，其能夠認識到利益失衡且不存在被迫做出意思表示的情形，則應視為其愿意接受這種交易結果，法律自然沒有予以介入的必要。3、受益方在主觀上具有利用對方經驗缺乏或談判劣勢的故意。即合同訂立時，獲利方已經意識到合同結果會使雙方利益嚴重失衡，仍利用其優(yōu)勢或對方無經驗而積極追求這種結果的發(fā)生，主觀上有惡意傾向。如果受益方沒有這種主觀惡意，利益不平衡只能視為正常的商業(yè)風險，而不能認定為顯示公平。4、顯失公平的發(fā)生時間在訂立合同之時。在合同訂立之后，可能因市場的客觀變化導致利益失衡，這屬于正常的商業(yè)風險，不屬于司法介入干涉的情形。顯失公平只能是在訂立合同之時就構成利益失衡，對于此后因客觀情勢而導致的利益失衡，在所不問。就股權轉讓糾紛而言，判斷股權轉讓價格是否公平應考慮如下因素：1、股權的真實價值，即股權所對應的公司資產的價值；2、當事人的真實意思表示，即如果轉讓各方當事人脫離股權的真實價值而另行確定股權轉讓價格的，在沒有無效和可撤銷的情形下，應遵守其真實意愿；3、工商登記材料。因工商登記具有對外公示的效力，其記載的股東持股情況、出資數額和股權價值，是公司債權人向股東主張權利的重要依據，也應作為認定股權轉讓價格的參考依據。在本案中本院認為：第一，股權轉讓的價款175萬元并不構成利益失衡。被告獲得股權所支付的股權轉讓款為175萬元，故雙方股權轉讓所定的轉讓款為175萬元，并不顯示公平。因被告獲得股權在對A公司實際經營過程中進行了額外的資金投入，故原、被告一致同意由原告給予額外的補償，但是該補償亦是雙方真實意思表示，并不顯示公平。第二、原告作為A公司的股東，其能夠通過行使股東權利來了解A公司的經營、財務狀況，進而判斷出A公司的股權價值。股權轉讓協議書是雙方在自愿平等的基礎上簽訂的，股權轉讓價格是雙方的真實意思表示。綜上所述，本院認為本案中的股權轉讓款并不構成顯失公平?；诖耍驹赫J為原、被告所簽訂的股權轉讓協議書、補充協議及三方協議書均系各方當事人真實意思表示，合同依法成立，且未違反法律、行政法規(guī)中的效力性的強制性規(guī)定，合同當屬有效，對各方當事人均具有合同約束力，各方當事人均應按照合同約定全面履行各自的合同義務。故本院認為原告主張的訴請缺乏相應的事實及法律依據，本院均不予支持。據此，依照最高人民法院關于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見（試行）第68條、第72條之規(guī)定，判決如下：
裁判結果
駁回原告于a對被告吳a的全部訴訟請求。
案件受理費51,197.08元，由原告負擔。
如不服本判決，可在本判決送達之日起十五日內，向本院（立案庭）遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
審判人員
審判長段蘊強
審判員劉鋒
人民陪審員陳秀芬
裁判日期
二〇一二年四月十六日
書記員
書記員鐘益青
