審理法院： 湘西土家族苗族自治州中級人民法院
案 號： （2016）湘31民終298號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2016-05-27
合 議 庭 ： 龍聲波向昉黃振強
審理程序： 二審
審理經過
上訴人龍祖銀因與被上訴人吳國成股權轉讓糾紛一案，不服花垣人民法院（2015）花民重字第8號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2016年4月25日依法公開開庭審理了本案。上訴人龍祖銀及其委托代理人張毅，被上訴人吳國成的委托代理人王亞東到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
一審原告訴稱
原審查明：2011年8月10日，原告龍祖銀作為乙方，被告吳國成作為甲方，雙方簽訂了一份《醫(yī)療投資合作協(xié)議書》，協(xié)議書主要約定：甲方出資99萬元（實際到位99萬元），乙方出資81萬元（實際到位58萬元），投資辦理花垣仁愛醫(yī)院；甲方擁有55%的股權，乙方擁有45%的股權；雙方委托龍家福辦理仁愛醫(yī)院醫(yī)療機構執(zhí)業(yè)許可證；吳國成擔任仁愛醫(yī)院的法定代表人，擔任董事長，龍祖銀擔任副董事長；吳國成委派一人擔任出納，龍祖銀委派一人擔任會計；雙方合作以協(xié)議書為準，不以工商注冊的公司章程為依據(jù)。此外，協(xié)議書還就利潤分配、財務工作、組織機構及職權等進行了約定。2011年11月11日，吳國成作為甲方，龍祖銀作為乙方，雙方簽訂了《花垣仁愛醫(yī)院股份轉讓合同書》，合同書主要約定有：吳國成將持有仁愛醫(yī)院55%的股份共計99萬元整出資額，以99萬元價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買（以實際賬目結算為準）；原告轉讓股份后，原告原有的權利及義務隨股份轉讓后而轉由被告享有與承擔；被告必須按照合同約定于2011年11月30日之前支付轉讓價款，每延遲一天，按股權轉讓總額的3%計算逾期付款違約金。股份轉讓合同書簽訂之前，仁愛醫(yī)院主要由吳國成一方經營管理。股份轉讓合同書簽訂以后，吳國成退出了仁愛醫(yī)院的合作，并將相關財務票據(jù)和實物向龍祖銀一方進行了籠統(tǒng)移交，但未進行實際結算。簽訂股份轉讓合同書當日，吳國成收到了龍祖銀支付的50萬元轉讓款。原審認為，原、被告雙方簽訂的《醫(yī)療投資合作協(xié)議書》及《花垣仁愛醫(yī)院股份轉讓合同書》系雙方在合法自愿的基礎上簽訂的，沒有違反法律政策的行為，這兩份合同合法有效。結合原告的訴訟請求及查明的事實，本案應定性為股權轉讓合同糾紛。本案的焦點為被告龍祖銀是否應按照合同約定向原告吳國成支付剩余的49萬元股份轉讓款及逾期利息。本案中，原告吳國成提起訴訟的依據(jù)是與被告龍祖銀簽訂的《醫(yī)療投資合作協(xié)議書》和《花垣仁愛醫(yī)院股份轉讓合同書》。《花垣仁愛醫(yī)院股份轉讓合同書》第一條約定：“吳國成將持有仁愛醫(yī)院55%的股份共計99萬元整出資額，以99萬元價格轉讓給乙方，龍祖銀同意按此價格及金額購買上述股份（以實際賬目結算為準）”?！痘ㄔ蕫坩t(yī)院股份轉讓合同書》第二條的保證條款第2項中約定：吳國成轉讓股份后，在花垣仁愛醫(yī)院原享有的權利和承擔的義務，隨股份轉讓而轉由龍祖銀享有與承擔。根據(jù)雙方簽訂的兩份合同及本院生效的（2014）花民初字第243號民事判決書均可證實：1、《醫(yī)療投資合作協(xié)議書》和《花垣仁愛醫(yī)院股份轉讓合同書》合法有效；2、簽訂《醫(yī)療投資合作協(xié)議書》時，吳國成已出資99萬元，龍祖銀已出資58萬元；3、簽訂《花垣仁愛醫(yī)院股份轉讓合同書》時，吳國成將持有仁愛醫(yī)院55%的股份共計99萬元整出資額，以99萬元價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買（以實際賬目結算為準），簽訂股份轉讓合同書當日，吳國成收到了龍祖銀支付的50萬元轉讓款，剩余股份的轉讓款于2011年11月30日前付清。在被告龍祖銀支付了50萬元的轉讓款后，雙方未按照合同約定對實際賬目進行結算，致使雙方所約定的“（以實際賬目結算為準）”的補充內容不能得到實現(xiàn)。在訴訟過程中，雙方對轉讓合同應該履行沒有異議，只是對履行的標的額發(fā)生爭議。原告認為應該按照合同足額履行，被告認為應該對原告投入的實際股金和經營期間發(fā)生的債權債務明確以后再繼續(xù)履行合同。本案中，原、被告在簽訂轉讓合同后，原告已經將其經營期間所有票據(jù)及物資全部移交給被告，被告對票據(jù)和轉讓物資擁有實際控制權，被告為了維護自身的利益，應當積極與原告進行結算。本案中被告在收到原告移交的賬目清單及物資后，沒有在合理的期間提出異議，致使原告有理由相信結算完成。沒有結算的不利后果應當由被告龍祖銀承擔。被告在訴訟中提出原告實際投入股金不足99萬元，應以實際投入股金進行結算的答辯觀點，合作協(xié)議及股權轉讓協(xié)議均已經明確，原告方的投資99萬元全部到位，且雙方簽字蓋章認可，對被告的這一答辯觀點不予采納。被告在訴訟中提出，原告在實際經營期間尚有債務沒有清結，有的部分被告已經代為清償，應該由原告自己承擔該部分債務，所以在本案處理時應該一并結算。本案中被告所稱的債權債務是在多個不同的債權人參與的情形下形成的法律關系，與本案的股權轉讓無關聯(lián)，不宜同案審理，所以被告提出的原、被告之間的債權債務關系不明確，本案沒有通過結算致轉讓合同中約定的條款未成就、結算金額不明確的答辯觀點不予支持。綜上所述，原告訴請法院判令被告支付原告股權轉讓款49萬元及逾期利息，并由被告承擔本案全部訴訟費用的訴訟請求符合法律規(guī)定，故原告的訴訟請求判令被告支付原告股權轉讓款49萬元依法應予支持，對于逾期利息雙方沒有約定，只是約定有違約金，但是被告逾期付款的事實存在，被告占用資金期間產生的法定孳息應根據(jù)公平原則在還款的同時應視為利息一并支付給原告，故原告請求支付逾期利息合法有據(jù)，應予支持，被告承擔逾期付款利息的計算方法為，利率按照中國人民銀行公布的同期同類貸款基準利率的1倍計算，起算時間為合同約定付款期限最后一日的次日即自2011年12月1日起算，至轉讓款全部付清之日止。依照《中華人民共和國民法通則》第五條、《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第六十條第一款、《最高人民法院印發(fā)《關于貫徹執(zhí)行＜中華人民共和國民法通則＞若干問題的意見（試行）》的通知》第一百二十三條、《訴訟費用交納辦法》第二十九條第一款之規(guī)定，判決：被告龍祖銀于本判決生效后三十日內支付原告吳國成轉讓款49萬元及逾期利息（逾期付款利息的計算方法為，利率按照中國人民銀行公布的同期同類貸款基準利率的1倍計算，起算時間自2011年12月1日起，至轉讓款全部付清之日止）。案件受理費8650元，由被告龍祖銀承擔。
上訴人龍祖銀不服該判決上訴稱：一審認定事實錯誤：轉讓合同已經約定以實際結算為準，但一審法院對此置之不理；并認定實際賬目結算已超出合理期限，上訴人應按照約定履行義務，而且在一審提出的鑒定意見并未沒有采信，屬于程序瑕疵，枉法裁判。在庭審中補充提出本案應當按照合伙糾紛審理，定性為股權轉讓糾紛審理本案導致適用法律錯誤。綜上，請求二審法院撤銷原判，依法公正判決。
被上訴人辯稱
被上訴人吳國成答辯稱：本案屬于股權轉讓糾紛，一審使用法律并無不當。股權轉讓協(xié)議是雙方自愿協(xié)商的結果，根據(jù)協(xié)議答辯人已經全部履行完畢，股權轉讓糾紛是發(fā)生在上訴人與被上訴人之間，而不是花垣縣仁愛醫(yī)院。鑒定報告是針對出資是否屬實進行的鑒定，與本案無關聯(lián)，法院不予采信是正確的。綜上，一審認定事實清楚，適用法律正確，被上訴人息訴服判，請求二審法院依法維持。
本院查明
二審審理過程中，上訴人與被上訴人均未向法院提交新的證據(jù)。二審查明事實與一審認定事實一致。
本院認為
本院認為本案的爭議焦點為：一、本案是否為股權轉讓糾紛；二、本案是否存在程序瑕疵、三、上訴人是否應當支付被上訴人股權轉讓款。
爭議焦點一，本案是否為股權轉讓糾紛。本案中，雙方已經簽訂了《醫(yī)療投資合作協(xié)議書》、《花垣仁愛醫(yī)院股份轉讓合同書》，且合同均屬于雙方真實意思表示，不違反法律法規(guī)，屬于合法有效的合同，故本案按照股權轉讓糾紛審理并無不妥。
爭議焦點二，本案是否存在程序瑕疵。上訴人主張退伙時應當充分考慮債權債務，原審在審理過程中未采信合同書中對于“實際結算為準”的約定，并且將舉證責任推給上訴人屬于程序錯誤，且上訴人在接手管理仁愛醫(yī)院后，幫助被上訴人償還部分債務，應當一并處理，而本案一審中并未處理。經審理查明，本案中雙方簽訂股權轉讓合同，上訴人已經按照約定支付50萬元轉讓款，被上訴人在簽訂協(xié)議后退出仁愛醫(yī)院的管理并移交花垣仁愛醫(yī)院項目的相關票據(jù)給上訴人；上訴人未就移交的票據(jù)及時進行結算，沒有在合理期間內提出異議，致使被上訴人吳國成認為實際結算已經完成，一審認定“沒有結算的不利后果應當由被告龍祖銀承擔”并無不妥。對于上訴人主張代被上訴人支付其他欠款應一并處理的問題，由于代為支付款項的行為與本案不屬于同一法律關系，故不應當在本案中一并審理，上訴人可以就代為償付欠款的行為另行處理。
爭議焦點三，上訴人是否應當支付被上訴人股權轉讓款。上訴人與被上訴人之間的《花垣縣仁愛醫(yī)院股份轉讓合同書》是雙方在自愿平等的基礎上簽訂的，合同雙方均應當受到合同的約束，按照約定全面履行自己的義務。上訴人在合同簽訂后支付轉讓價款50萬，還有49萬元轉讓款未付，依據(jù)股份轉讓協(xié)議的約定內容，上訴人應當履行合同義務，即支付轉讓款。
綜上，一審判決認定事實清楚，證據(jù)充分，審理程序合法，實體處理恰當，上訴人的上訴理由不能成立，依法不予支持。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結果
駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費8650元，二審案件受理費8650元，共計17300元，由上訴人龍祖銀承擔。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長黃振強
審判員龍聲波
審判員向昉
裁判日期
二〇一六年五月二十七日
書記員
書記員龍丹
