廣西某物資公司訴某工程公司買賣合同糾紛案-約定以業(yè)主單位支付款項作為承包方向供應商付款條件的條款不能作為拒絕履行付款義務的抗辯理由
人民法院案例庫 入庫編號：2024-08-2-084-011
關(guān)鍵詞
民事/買賣合同/付款條款/拒絕履行
基本案情
廣西某物資公司訴稱：廣西某物資公司依合同約定在交貨地點交付了多批次的鋼材貨物，被告某工程公司對原告交付的貨物都進行了驗收。雙方每月進行結(jié)算，確認貨物貨值及貨款總額等，被告按貨款支付方式陸續(xù)向原告支付了部分貨款。經(jīng)原告結(jié)算，截至2018年5月15日，原告累計向被告發(fā)貨價值40806765.32元，被告已支付14500000.00元，尚欠貨款26306765.32元。故請求法院判令：被告某工程公司向原告支付尚欠貨款26306765.32元。
某工程公司答辯稱：請求依法駁回原告的訴訟請求。主要理由：《臨購鋼筋買賣合同》與《鋼筋買賣合同》對貨款支付約定“甲方（我方）支付給乙方（原告）價款的比例與本工程業(yè)主同期計量支付甲方工程進度款比例一致。如業(yè)主延誤支付甲方工程進度款，乙方愿意充分理解，并放棄追究甲方因此造成的違約責任（包括但不限于違約金，逾期付款利息等）”。合同簽訂后，業(yè)主同期計量向被告支付工程進度款35818296元，工程總計價為135829129元，應付計價款為122246216.10元，現(xiàn)進度款支付比例是29.3%。原告送貨總價為40806765.32元，被告已向原告支付貨款14500000元，尚欠貨款26306765.32元。被告現(xiàn)付款比例35.53%。截止目前由于業(yè)主原因，造成案涉工程停工，被告已起訴案涉工程業(yè)主要求支付工程款，由于業(yè)主遲延支付工程款才導致被告無法向原告付款。
法院經(jīng)審理查明：某工程公司為承建某跨海大橋工程向廣西某物資公司采購鋼筋等貨物，雙方于2016年10月27日、12月12日簽訂《臨購鋼筋買賣合同》與《鋼筋買賣合同》。該兩份合同約定，由乙方廣西某物資公司向甲方某工程公司出賣鋼筋等貨物，合同總價為51360935元。關(guān)于貨款的支付，均約定在該兩份合同的第六條，內(nèi)容相同，具體為“第6.6條，甲方付款需要下列條件成就后付款：……第6.6.1條，甲方支付乙方價款的比例與本工程業(yè)主同期計量支付甲方工程進度款比例一致。如業(yè)主延誤支付甲方工程進度款，乙方愿意充分理解，并放棄追究甲方因此造成的違約責任（包括但不限于違約金、逾期付款利息等）”。關(guān)于違約責任，《臨購鋼筋買賣合同》第11.1條約定：“如因甲方上級或業(yè)主撥款不及時、不到位導致甲方不能按時支付乙方貨款時，乙方應予以充分理解，保證本合同的正常履行。乙方承諾不因此要求甲方承擔任何違約金、利息等損失賠償責任?！?/p>
合同簽訂后，廣西某物資公司向某工程公司提供鋼筋等貨物，因某工程公司未按合同約定及時支付貨款，形成本案訴訟。
河北省唐山市中級人民法院于2019年3月27日作出（2018）冀02民初315號民事判決：駁回廣西某物資公司的訴訟請求。宣判后，廣西某物資公司提起上訴。河北省高級人民法院于2019年11月4日作出（2019）冀民終784號民事判決：駁回上訴，維持原判。之后，廣西某物資公司申請再審稱，某工程公司并非本案所涉及項目的中標單位，不是業(yè)主海南某度假公司建筑施工合同的相對方，業(yè)主支付工程款對象不是某工程公司，因此案涉合同第6.6.1條約定所附的條件不可能發(fā)生，違背合同相對性原則。最高人民法院于2022年7月26日作出（2021）最高法民再238號民事判決：一、某工程公司在本判決生效后十日內(nèi)向廣西某物資公司支付貨款26306765.32元;二、某工程公司在本判決生效后十日內(nèi)向廣西某物資公司支付律師費182630元；三、駁回廣西某物資公司的其他訴訟請求。
裁判理由
法院生效裁判認為：本案的爭議焦點為，對于案涉兩份鋼筋買賣合同約定的付款條款，某工程公司是否能以業(yè)主未付款作為抗辯理由。
因本案糾紛發(fā)生在《中華人民共和國民法典》施行之前，應當適用當時的法律和司法解釋的相關(guān)規(guī)定。《中華人民共和國合同法》第一百二十五條規(guī)定“在當事人對合同條款的理解有爭議時，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思”。從《臨購鋼筋買賣合同》與《鋼筋買賣合同》第6.6條約定內(nèi)容看，雙方對于貨款支付的成就條件約定了三點內(nèi)容，并且明確在三個條件具備后，某工程公司則承擔付款義務。而第6.6.1條關(guān)于進度款比例一致的約定雖然約定在貨款支付條款項下，但并未像第6.6條那樣明確約定三項付款條件，也難以從字面文義上得出該條款系付款條件之一。從合同目的來看，廣西某物資公司向某工程公司提供貨品鋼筋系為取得相應貨款，雙方形成買賣合同法律關(guān)系，而某工程公司購買貨品鋼筋系為承攬海南某度假公司工程項目所需，其目的是為了取得工程價款。某工程公司作為獨立的商事主體，應當獨立承擔業(yè)主方不能支付工程款的商業(yè)風險，在沒有證據(jù)證明廣西某物資公司愿意為某工程公司承擔業(yè)主單位海南某度假公司不能支付工程價款的商業(yè)風險的情況下，將業(yè)主單位支付款項作為案涉貨款的支付條件并不符合廣西某物資公司的合同目的。因此，案涉合同第6.6.1條關(guān)于“進度款比例一致”的約定不能認定為貨款支付條件。再審申請人廣西某物資公司關(guān)于付款比例一致的約定不構(gòu)成付款條件的事由成立，法院予以支持。故法院依法作出如上裁判。
裁判要旨
在承包方與供應商簽訂和履行涉建設(shè)工程領(lǐng)域采購合同時，承包方作為獨立的商事主體，應當獨立承擔第三方業(yè)主不能支付工程款的商業(yè)風險。承包方約定以第三方業(yè)主支付款項作為向供應商支付貨款條件，并以此作為拒絕付款理由的，由于該條款不符合雙方簽訂合同的目的，人民法院不予支持。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第142條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第125條）
一審：河北省唐山市中級人民法院（2018）冀02民初315號民事判決（2019年3月27日）
二審：河北省高級人民法院（2019）冀民終784號民事判決（2019年11月4日）
再審：最高人民法院（2021）最高法民再238號民事判決（2022年7月26日）
