審理法院：成都市中級人民法院
案號：（2011）成民終字第3344號
案件類型：民事
案由：房屋拆遷安置補償合同糾紛
裁判日期：2011-12-29
審理經(jīng)過
上訴人劉建林、上訴人四川省江海（集團）置業(yè)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱江海公司）及被上訴人（原審第三人）大邑縣仁和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱仁和公司）因房屋拆遷安置補償合同糾紛一案，四川省大邑縣人民法院于2009年4月28日立案，于2010年2月5日作出一審判決。判決后，劉建林不服，向本院提出上訴，本院于2010年5月24日裁定發(fā)回重審，并于2010年6月2日指定成都市溫江區(qū)人民法院審理本案。成都市溫江區(qū)人民法院于2011年6月1日作出（2010）溫江民初字第393號民事判決。判決后，劉建林、江海公司不服，均向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2011年8月8日公開開庭審理了本案。劉建林及其委托代理人王玉平，江海公司的委托代理人羅蓉、馮明超，仁和公司法定代表人劉建林到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
一審法院查明
原審法院審理查明，2006年4月28日，江海公司（甲方）與仁和公司（乙方）簽訂《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》和《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》。在《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》中雙方約定：1、將原《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》中約定的聯(lián)合開發(fā)形式變更為土地使用權轉讓，即仁和公司將其位于大邑縣晉原鎮(zhèn)溫泉大道商住用地12061.9平方米（以下簡稱本案地塊）轉讓給江海公司；2、轉讓總價款800萬元人民幣；3、付款時間：⑴協(xié)議簽訂后三個工作日內甲方向乙方支付50萬元作為履約定金；⑵待乙方將土地附著物、構建物搬遷完畢，向甲方交接土地現(xiàn)場時，甲方向乙方支付第二筆款50萬元人民幣；……；4、土地交接：⑴乙方在協(xié)議簽訂30日內，按時向甲方交接土地現(xiàn)場，以確保項目開發(fā)。若乙方交接土地時間推遲，則后期付款時間順延；⑵在甲方付清乙方全部價款時，乙方將《土地使用證》過戶給甲方，稅費按規(guī)定各自承擔。
2006年5月16日，仁和公司將本案地塊土地使用證原件借給江海公司辦理立項、報建手續(xù)。同日，仁和公司和江海公司聯(lián)合向大邑縣發(fā)展計劃局提交“關于大邑溫泉麗景建設項目立項登記的申請”，仁和公司和江海公司聯(lián)合開發(fā)“溫泉麗景”項目。在該申請載明的投資成本中土地費為900萬元；2006年10月30日，大邑縣發(fā)展計劃局準許新建大邑縣溫泉麗景項目立項登記。
《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》和《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》經(jīng)四川省大邑縣人民法院主持調解，江海公司與仁和公司于2009年7月27日達成協(xié)議：1、江海公司放棄要求仁和公司轉讓土地使用權的請求；2、江海公司和仁和公司同意解除《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》和《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》。
2007年6月22日，仁和公司收回本案地塊土地使用證，劉建林出具“今收到江海公司交來大邑仁和公司土地使用證原件一本”的收條一份。
2006年8月8日，劉建林與江海公司簽訂《拆遷補償協(xié)議》約定：江海公司（甲方）拆除劉建林（乙方）位于大邑縣晉原鎮(zhèn)溫泉大道仁和公司原南郊休閑莊房屋及各種設施。有關補償事宜協(xié)議如下：1、補償金額600萬元。乙方收入600萬元，為稅后收入，如需交稅則由甲方負責繳納；2、付款辦法：⑴協(xié)議簽訂三日內支付50萬元作為履約定金（此定金在履行了本協(xié)議約定的全部義務后轉為拆遷補償款）；⑵協(xié)議簽訂后40天內，甲方支付第二筆款100萬元整給乙方；⑶2007年4月28日前，甲方支付清全部款項；⑷逾期未付清全部款項，50萬元定金轉作違約賠償金，并同時按每日1%計算違約損失由甲方支付給乙方；……。
同日，江海公司向劉建林支付50萬元拆遷補償定金，劉建林出具收據(jù)載明“今收到江海公司拆遷補償定金50萬元整”。
2006年8月13日，賴克江（江海公司原法定代表人）與仁和公司二位股東劉建林和常澤義分別簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定劉建林和常澤義分別以25.5萬元和24.5萬元將仁和公司全部股份轉讓給賴克江。同時約定，在協(xié)議簽訂當日，賴克江向劉建林、常澤義付清全部股權轉讓價款。2007年8月7日，劉建林、常澤義分別致函賴克江，因賴克江未支付股權轉讓款，二人要求解除《股權轉讓協(xié)議》。2007年8月9日，賴克江分別致函劉建林、常澤義，因未實際履行，同意解除《股權轉讓協(xié)議》。
另查明，仁和公司原名大邑縣仁和花木有限公司，系由劉建林、常澤義二人于2004年8月31日出資成立，注冊資本50萬元，其中劉建林出資比例為51%，常澤義出資比例為49%；2007年10月15日更名為大邑縣仁和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，法定代表人為劉建林。仁和公司擁有位于大邑縣溫泉大道，地號為32-173-（1）新68-148，地類用途為商業(yè)、住宅，面積為12061.9平方米的國有土地使用權。在本案地塊上營業(yè)的南郊休閑莊系個體工商戶，于2004年6月10日成立，經(jīng)營者姓名陳海粟，經(jīng)營餐飲服務。陳海粟在一審中出庭作證證明南郊休閑莊系劉建林所有，其只是受劉建林委托負責經(jīng)營；仁和公司另一股東常澤義亦書面證明南郊休閑莊系劉建林修建和經(jīng)營，其地上構建物、附著物屬劉建林所有。
2010年1月14日，大邑縣國土局出具的2006年、2007年土地成交記錄表明：2006年土地成交最高價為每畝47萬元，地塊位置：晉原鎮(zhèn)甲子路；成交最低價為每畝30萬元，地塊位置：晉原鎮(zhèn)大邑大道。2007年土地成交最高價為每畝136萬元，地塊位置：晉原鎮(zhèn)大邑大道；成交最低價為每畝37萬元，地塊位置：晉原鎮(zhèn)晉東新城通達路。
（2008）大邑民初字第354號民事案件庭審筆錄（2008年7月8日）中記載：“審判長問：仁和公司，補償協(xié)議的第三點第二項履行沒有［其內容為：待乙方（指仁和公司）將土地附著物、構建物搬遷完畢，向甲方（指江海公司）交接土地現(xiàn)場時，甲方向乙方支付第二筆款50萬元人民幣］，仁和公司回答：我們履行了，但江海公司沒付款?！?/p>
上述事實，有當事人的當庭陳述，劉建林提交的《拆遷補償協(xié)議》、拆遷補償定金50萬元收據(jù)、江海公司關于開發(fā)“溫泉麗景”項目急需解決問題的請示一份、仁和公司章程、證人陳海粟、常澤義說明各一份、陳海粟證言、大邑縣電子地圖一份、《股權轉讓協(xié)議》、大邑縣人民法院民事調解書、大邑國用（2003）字第35294號國有土地使用證等證據(jù)；江海公司提交的《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》和《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》、《拆遷補償協(xié)議》、拆遷補償定金50萬元收據(jù)、《股權轉讓協(xié)議》、解除《股權轉讓協(xié)議》的函、同意解除《股權轉讓協(xié)議》的函、關于大邑“溫泉麗景”建設項目立項登記的申請、大邑縣規(guī)劃委員會辦公會議議事紀要二份、江海公司“關于開發(fā)溫泉麗景”項目的情況報告和“關于開發(fā)溫泉麗景項目急需解決問題的請示”、大邑縣發(fā)展計劃局關于建設項目立項登記的通知、劉建林收到土地使用證原件一本的收條、大邑縣仁和花木有限公司登記變更為大邑縣仁和房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的通知書、江海公司致仁和公司函件及公證書、仁和公司致江海公司解除土地使用權轉讓相關協(xié)議的函、大邑縣國土局說明，大邑縣人民法院開庭筆錄等證據(jù)證實，原審法院予以確認。
原審中，劉建林以江海公司未按約履行義務為由，提起訴訟并要求：1、由江海公司支付拆遷賠償款600萬元并按照《拆遷補償協(xié)議》的約定支付違約損失給劉建林；2、由江海公司承擔案件訴訟費及相關費用。
江海公司的反訴請求是：1、請求確認江海公司與劉建林所簽訂的《拆遷補償協(xié)議》無效；2、劉建林返還50萬元履約定金；3、由劉建林承擔案件訴訟費。
一審法院認為
原審法院審理認為，2006年4月28日，江海公司與劉建林擔任法定代表人的仁和公司簽訂《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》和《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》，雙方約定仁和公司以800萬元將由仁和公司搬遷完畢的本案地塊轉讓給江海公司；2006年8月8日，劉建林與江海公司簽訂《拆遷補償協(xié)議》，約定江海公司拆除劉建林南郊休閑莊房屋及各種設施，拆遷補償款為600萬元；2006年8月13日，賴克江與仁和公司二位股東劉建林和常澤義分別簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定劉建林和常澤義將仁和公司全部股份轉讓給賴克江。根據(jù)上述事實，原審法院認為：本案所涉及四個協(xié)議全都圍繞仁和公司將本案地塊轉讓給江海公司而進行。《拆遷補償協(xié)議》的實質是為了《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》的履行。
2007年8月，賴克江與劉建林、常澤義分別相互致函，同意相互解除《股權轉讓協(xié)議》；2009年7月，經(jīng)四川省大邑縣人民法院主持調解，江海公司和仁和公司解除《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》和《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》。該三份協(xié)議，尤其是《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》和《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》的解除，表明江海公司與仁和公司之間的土地使用權轉讓未能如約實現(xiàn)。由于劉建林主張江海公司支付600萬元拆遷補償款是基于《拆遷補償協(xié)議》的約定，《拆遷補償協(xié)議》的實質是為了《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》的履行，現(xiàn)《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》已經(jīng)協(xié)商解除，故《拆遷補償協(xié)議》已沒有履行的基礎。同時在本案中，劉建林沒有提供證據(jù)證明是由江海公司實施了拆遷行為；劉建林也未提供證據(jù)證明仁和公司授權他人進行了拆遷。因此，原審法院認為，江海公司不應當承擔劉建林南郊休閑莊拆遷補償責任。
對于江海公司反訴要求確認《拆遷補償協(xié)議》無效的請求，由于江海公司未提供證據(jù)證明該《拆遷補償協(xié)議》在形式上不具有合法性，在內容上具有《中華人民共和國合同法》第五十二條所規(guī)定的無效情形，因此，原審法院認為，江海公司反訴要求確認《拆遷補償協(xié)議》無效的請求不成立。2010年10月25日，原審法院根據(jù)最高人民法院《關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三十五條第一款“訴訟過程中，當事人主張的法律關系的性質或者民事行為的效力與人民法院根據(jù)案件事實作出的認定不一致的，不受本規(guī)定第三十四條規(guī)定的限制，人民法院應當告知當事人可以變更訴訟請求”的規(guī)定，告知江海公司，其反訴主張的《拆遷補償協(xié)議》無效與原審法院根據(jù)案件事實作出的認定不一致，并告知其可以變更訴訟請求。江海公司于二日后書面答復表示不愿意變更訴訟請求。因此，原審法院對江海公司的反訴請求不予支持。經(jīng)原審法院審判委員會研究決定，原審法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百二十八條、第一百三十條之規(guī)定，判決：一、駁回劉建林的訴訟請求；二、駁回江海公司的反訴請求。原審本訴案件受理費53800元、訴訟保全費5000元，共計58800元，由劉建林負擔；原審反訴案件受理費8800元，由江海公司負擔。
上訴人訴稱
宣判后，劉建林不服原審判決，江海公司不服原審判決第二項，均向本院提起上訴。
劉建林上訴稱，1、《拆遷補償協(xié)議》并不具備法定的無效情形，為有效協(xié)議，應按約履行。協(xié)議簽訂后，江海公司支付劉建林拆遷補償定金50萬元，《拆遷補償協(xié)議》亦明確約定由江海公司實施拆遷，且南郊休閑莊上的建筑物、構筑物、名貴樹木、所有設施設備均已被拆除，在此事實下，原審法院認為應由劉建林舉證證明江海公司實施了拆遷行為的舉證責任分配不正確，若江海公司認為拆遷行為不是由其實施的，應當由江海公司舉證以證明之；《拆遷補償協(xié)議》除了江海公司違約未支付拆遷補償費外，實際已履行，原審法院認為《拆遷補償協(xié)議》因《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》及《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》已解除，現(xiàn)已沒有履行基礎的認定是錯誤的。2、《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》、《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》以及《股權轉讓協(xié)議》已經(jīng)解除，這是各方當事人都認可的事實，此三份協(xié)議與本案的《拆遷補償協(xié)議》約定的權利義務沒有任何聯(lián)系，簽訂協(xié)議的主體也各不相同，本案是基于《拆遷補償協(xié)議》的權利義務的履行而發(fā)生糾紛，原審法院卻審查與《拆遷補償協(xié)議》約定無關聯(lián)且已解除的協(xié)議，審理了不應該審理的糾紛，亦不能自圓其說。3、原審法院認為“本案所涉及的四個協(xié)議全部圍繞仁和公司將本案地塊轉讓給江海公司而進行，《拆遷補償協(xié)議》實質是為了《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》的履行”的認定是歪曲案件事實，《拆遷補償協(xié)議》約定的權利義務是一方將土地上的附著物、建筑物等拆除，對方獲得土地上的附著物、建筑物等被拆除的補償費，而《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》的權利義務是土地使用權的轉讓和對價的獲取，《股權轉讓協(xié)議》的權利義務則是股權的轉移和對價的獲取，《拆遷補償協(xié)議》與其余三份協(xié)議的權利義務完全不同，且江海公司在與仁和公司就《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》、《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》訴訟調解時，劉建林與江海公司的拆遷補償糾紛案正在審理過程中，如果《拆遷補償協(xié)議》是圍繞仁和公司將土地使用權轉讓給江海公司而進行，那么江海公司與仁和公司就應當將《拆遷補償協(xié)議》與轉讓土地使用權的《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》、《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》同時調解處理，但江海公司與仁和公司就土地使用權轉讓糾紛所達成的（2009）大邑民初字第464號民事調解書沒有任何關于《拆遷補償協(xié)議》的內容，足以說明《拆遷補償協(xié)議》并非是為了《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》的履行而訂立。4、《拆遷補償協(xié)議》的約定與履行是完全獨立的，劉建林已經(jīng)履行了義務，江海公司應履行支付拆遷補償費的義務。綜上，劉建林請求：1、撤銷成都市溫江區(qū)人民法院（2010）溫江民初字第393號民事判決；2、依法改判由江海公司向劉建林支付拆遷補償費600萬元及違約損失；3、由江海公司承擔本案的訴訟費用。
江海公司上訴稱，1、劉建林不是本案適格的原告。劉建林主張對南郊休閑莊的房屋、設施、林木等享有所有權，依照法律規(guī)定，應當提交林權證及房屋產(chǎn)權證，但劉建林并未提交相應證照，也不能提供林木的來源、種類、維護等其他證據(jù)印證。同時，依據(jù)《城市房屋拆遷管理條例》第22條的明確規(guī)定，違章建筑和臨時建筑不予補償。劉建林不能提供林權證和房屋產(chǎn)權證，就不能證明其對南郊休閑莊上的建筑物、林木等擁有物權，故劉建林不是本案適格的原告。2、江海公司并未對劉建林所主張的南郊休閑莊的房屋、林木等設備、設施實施拆除行為，不應當承擔賠償責任。依據(jù)《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》中第3條第2款的約定，拆遷義務的主體是仁和公司，2008年4月，在江海公司起訴仁和公司財產(chǎn)權屬糾紛一案中［即（2008）大邑民初字第354號案］，劉建林作為仁和公司法定代表人陳述已按該約定履行了義務，這說明拆遷是由仁和公司完成，并非江海公司。同時，在該案中，劉建林的代理律師當庭確認江海公司是在2006年的6、7月份就進場施工，劉建林的證人當庭證實南郊休閑莊是在2006年6、7月份開始拆除的，但《拆遷補償協(xié)議》簽訂的日期是2006年8月8日，這說明《拆遷補償協(xié)議》是在拆遷完畢后才簽訂的，按照《城市房屋拆遷管理條例》的規(guī)定，應當由拆遷人對被拆遷人進行補償，但江海公司并未實施拆遷，故不應向劉建林支付補償款。3、《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》、《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》與《股權轉讓協(xié)議》的目的都是轉讓本案所涉土地的使用權，而《股權轉讓協(xié)議》和《拆遷補償協(xié)議》結合在一起的價款就是《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》、《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》所約定的土地轉讓價款。同時，由于劉建林及常澤義把仁和公司的股權轉讓給了江海公司當時的法定代表人賴克江，仁和公司的公章、銀行預留印鑒、公司整體資產(chǎn)歸賴克江所有，因此，土地使用權轉讓價款就只能直接支付給劉建林個人，這也是江海公司與劉建林個人間訂立《拆遷補償協(xié)議》而未與仁和公司訂立的原因。4、在本案地塊上所開發(fā)的大邑“溫泉麗景”建設項目立項登記的申請書中沒有600萬元拆遷補償款成本的列項，這表明仁和公司和江海公司均認可在該宗土地上開發(fā)“溫泉麗景”項目沒有拆遷成本，因此，《拆遷補償協(xié)議》中的600萬元拆遷補償費是不真實的。5、雙方簽訂《拆遷補償協(xié)議》的目的是為了避免交納土地出讓金和相關稅費，并非真正拆遷，而且在簽訂《拆遷補償協(xié)議》前，劉建林已自行拆完，故該協(xié)議具有非法目的，對雙方無約束力，劉建林應當返還江海公司已經(jīng)支付的50萬元定金。綜上，江海公司請求：1、維持成都市溫江區(qū)人民法院（2010）溫江民初字第393號民事判決第一項，撤銷該判決第二項；2、判令劉建林返還50萬元定金。
仁和公司述稱，本案與仁和公司無關，是江海公司與劉建林個人間事宜。仁和公司與江海公司間的所有協(xié)議已經(jīng)解除。
劉建林及江海公司對于南郊休閑莊地面建筑及林木等由誰拆除以及劉建林是否系南郊休閑莊的所有者各執(zhí)一詞，而對于原審法院審理查明的其他案件事實無異議，二審根據(jù)庭審情況認定，南郊休閑莊的地面建筑及林木等是由仁和公司實施了拆除行為，劉建林是南郊休閑莊的投資者及修建者，在本案的多次審理中，劉建林均陳述南郊休閑莊上的附著物（房屋、構筑物、樹木等等）無相應權屬證件。各方當事人在二審中均未出示新的證據(jù)。
本院查明
二審查明的案件事實與一審查明的案件事實一致。二審另查明，江海公司與仁和公司所簽訂的《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》約定：江海公司與仁和公司合作，利用仁和公司現(xiàn)有土地（即本案地塊）進行房地產(chǎn)開發(fā)，擬建商住小區(qū)，建筑面積約3萬平方米，總投資約3000萬元，仁和公司以土地出資，土地作價標準待土地騰空并辦理完報建手續(xù)時評估議定，除土地外的其余全部開發(fā)所需資金均由江海公司投入，利潤按照整個前期準備及開發(fā)過程中雙方實際投資的比例進行分配，土地用途（應為商業(yè)、住宅）、年限等用地手續(xù)由仁和公司負責完善，地上拆遷由仁和公司負責完成，仁和公司在合同簽字30日內完成所有拆遷......。江海公司于2006年6、7月份進場開展建設工作。
本院認為
本院認為，根據(jù)雙方當事人的訴辯主張和原審判決，本案的爭議焦點集中在兩方面，本院綜合評判如下：
一、劉建林是否是適格原告。本院認為，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條第（一）項“原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織”的規(guī)定，本案是基于《拆遷補償協(xié)議》的訂立、履行及效力等問題發(fā)生糾紛，劉建林是《拆遷補償協(xié)議》的一方當事人，與本案有直接利害關系。江海公司以劉建林因對本案爭議土地上的附著物等沒有法定物權為由進行抗辯，是針對案件的實體處理結果而言，而能否作為原告參加訴訟，是由程序法則規(guī)定。只要劉建林與本案有利害關系，就具有原告的主體身份，故江海公司的該主張，理由不能成立，本院不予支持。
二、雙方在本案所涉及的土地使用權轉讓過程中先后簽訂的四份協(xié)議是否有關聯(lián)關系及產(chǎn)生何種法律后果。本院認為，首先，2006年4月28日，江海公司與仁和公司先后簽訂《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》及《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》，從兩份協(xié)議內容可知，江海公司與仁和公司將原定的聯(lián)合開發(fā)關系變更為土地使用權轉讓關系，江海公司履行《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》約定的給付800萬元土地轉讓款義務并承擔受讓方應承擔的稅費后，其可享有的合同權利是：協(xié)議簽訂30日后，即可得到一塊12061平方米（18.09畝）面積的土地，且該土地上的房屋、設施、林木等均應由仁和公司拆遷完畢。按800萬元折價，該土地轉讓價格為每畝44.2萬元。
其次，分析《股權轉讓協(xié)議》的內容可知，江海公司原法定代表人賴克江在履行了支付50萬元股權轉讓金的義務后，其可享有的合同權利是：由賴克江替代劉建林、常澤義成為仁和公司的股東，而取得仁和公司名下包括本案所涉及土地在內的全部資產(chǎn)的所有權。
第三，分析《拆遷補償協(xié)議》的內容可知，江海公司的義務是完成拆遷工作并承擔因拆遷而產(chǎn)生的費用，按約定方式支付劉建林600萬元拆遷補償費，如果此600萬元需要交納稅費，應由江海公司交納，而江海公司可以享受的權利則是：在按約支付了150萬元后即可進場，劉建林不得以任何理由阻擋江海公司的開發(fā)建設工作。
第四，該土地在合同當年的拍賣成交價格參照同地段的最高價為每畝47萬元，最低價為每畝30萬元；按照前述價格計算，該宗土地在合同當年可能的成交最高價為850.324萬元，最低價為542.76萬元，且土地均為“凈地”。
第五，本案所涉土地的拆遷事宜已經(jīng)由仁和公司完成。
第六，本案中四份合同簽訂主體間的關系：賴克江是江海公司訂立合同當時的法定代表人、股東，劉建林是仁和公司的法定代表人、股東。
綜合前述查明事實，江海公司在僅需支付800萬元及承擔受讓方的相應稅費，且無需承擔拆遷劉建林在該宗土地上所有的附著物、構建物的拆遷補償費用即可得到本案所涉土地使用權的情形下，其無需另行與劉建林訂立需要支付600萬元補償款的《拆遷補償協(xié)議》；另結合《股權轉讓協(xié)議》與《拆遷補償協(xié)議》的權利義務分析：《拆遷補償協(xié)議》在本案中對于江海公司而言是義務與權利顯然不對等的合同，而依據(jù)《股權轉讓協(xié)議》，賴克江將只用50萬元的代價即可取得仁和公司名下包括本案土地在內的所有資產(chǎn)，這對仁和公司而言亦是權利義務嚴重失衡的協(xié)議，而基于賴克江是江海公司當時法定代表人及股東的身份，其依據(jù)《股權轉讓協(xié)議》所享有的巨大的合同利益因此而歸屬于江海公司，并以此平衡了《拆遷補償協(xié)議》和《股權轉讓協(xié)議》給江海公司和仁和公司帶來的利益失衡，因此，《拆遷補償協(xié)議》、《股權轉讓協(xié)議》是相互依存的關系，是為了平衡雙方利益而為，兩份協(xié)議均不能單獨存在。該兩份協(xié)議履行的直接結果就是土地使用權轉移至江海公司名下，而江海公司則應支付650萬元（給付劉建林600萬元拆遷補償費、給付劉建林及常澤義50萬元股權轉讓費）對價。
由此可見，《拆遷補償協(xié)議》、《股權轉讓協(xié)議》簽訂并有效成立后，江海公司依據(jù)此兩份協(xié)議的約定，其在履行支付650萬元的款項后，即可取得本案所涉土地的使用權。而依據(jù)《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》的約定，江海公司應當支付800萬元土地轉讓款以及應由其承擔的稅費，再加上仁和公司應承擔的出讓方的土地轉讓稅費后，江海公司才能取得本案所涉土地的使用權，兩相對比，可以認定，江海公司與仁和公司是為了在土地使用權的轉讓過程中，減少雙方的交易成本，以《拆遷補償協(xié)議》、《股權轉讓協(xié)議》的訂立而替代了《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》。因此，《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》、《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議補充協(xié)議》與《拆遷補償協(xié)議》、《股權轉讓協(xié)議》是當事人為了同一交易目的即土地使用權轉讓而先后訂立的不同名稱的合同?！豆蓹噢D讓協(xié)議》已于2007年8月7日由當事人合意解除，基于《拆遷補償協(xié)議》與《股權轉讓協(xié)議》的相互依存關系，《拆遷補償協(xié)議》亦不可能單獨履行，因此，應當認定《拆遷補償協(xié)議》已于2007年8月7日隨《股權轉讓協(xié)議》的解除而同時解除。江海公司無需再履行《拆遷補償協(xié)議》所約定的義務。而劉建林的主張則是孤立地看待《拆遷補償協(xié)議》，故其提出要求600萬元補償款及違約損失的主張，通過前述分析，該主張理由不能成立，不應得到支持。
對于江海公司要求確認《拆遷補償協(xié)議》無效的請求，本院認為，《拆遷補償協(xié)議》在形式上合法，在內容上并不具有《中華人民共和國合同法》第五十二條所規(guī)定的無效情形，江海公司此請求于法無據(jù)，本院不予支持。對于江海公司要求返還50萬元定金的請求，《股權轉讓協(xié)議》和《拆遷補償協(xié)議》解除后，劉建林應當將其依據(jù)《拆遷補償協(xié)議》所取得的50萬元定金返還江海公司。但江海公司在原審時以《拆遷補償協(xié)議》無效主張權利，經(jīng)原審法院釋明后，其仍堅持協(xié)議無效的主張，故原審法院依法駁回其訴訟請求的結果正確，并無不當。
綜上所述，劉建林、江海公司各自的上訴請求及理由均不能成立。原審法院認定案件事實清楚，適用法律正確，依法應予維持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
二審裁判結果
駁回上訴，維持原判。
本案一審案件受理費按一審法院確定的負擔方式執(zhí)行；二審案件受理費62600元，由劉建林負擔53800元，由四川省江海（集團）置業(yè)開發(fā)有限責任公司負擔8800元。
本判決為終審判決。
審判人員
審判長張琦
代理審判員羅毅
代理審判員龔耘
裁判日期
二〇一一年十二月二十九日
書記員
書記員宋揚
