寧夏某廢舊物資公司訴寧夏某產(chǎn)權交易所、第三人中衛(wèi)市某公司合同糾紛案-特殊行業(yè)交易過程中存在重大誤解事實的認定
人民法院案例庫 入庫編號：2023-08-2-483-011
關鍵詞
民事/合同/特殊行業(yè)/重大誤解/商業(yè)行為/商業(yè)倫理/營利目的
基本案情
原告寧夏某廢舊物資公司訴稱，第三人擬轉讓一批廢舊物資，被告接受第三人委托并經(jīng)審核后，發(fā)布項目轉讓公告及詳細的資產(chǎn)清單，擬轉讓一批機器設備、電子產(chǎn)品及辦公家具用具廢舊物資，掛牌價為50.0517萬元，保證金20萬元。原告看到轉讓資產(chǎn)清單中有5個1250KVA變壓器，5個配電柜等物資，掛牌價較低。遂于繳納了20萬元保證金，最終以1388417元的高價競得標的。原告找到第三人，提前協(xié)商標的移交事宜。第三人特別告知原告，其轉讓的資產(chǎn)中只有1250KVA變壓器1個，配電柜5個。原告認為被告發(fā)布的項目轉讓公告不真實、不準確，致使原告產(chǎn)生重大誤解，故請求：1.依法判令撤銷原告與被告之間形成的競價成交合同關系；2.依法判令被告退還原告支付的競買保證金200000元；3.判令被告賠償原告利息損失；4.本案訴訟費由被告承擔。
被告寧夏某產(chǎn)權交易所辯稱，第三人向被告申請掛牌一批機器設備、電子產(chǎn)品及辦公家具用具轉讓項目，被告官網(wǎng)上發(fā)布項目轉讓公告及詳細的轉讓資產(chǎn)清單，轉讓清單中機器設備明細表中明確記載其中有1250KVA變壓器1個和5個配電柜。原告看到該轉讓公告中轉讓價格較低后欲受讓轉讓標的。第三人組織該項目進行現(xiàn)場查看，原告參與現(xiàn)場查看，后原告前往被告公司現(xiàn)場填寫《受讓申請表》、《承諾書》以及該項目相關受讓材料，明確知曉該受讓標的的詳細狀況。同時，原告和被告簽訂《產(chǎn)權交易委托合同》，并將20萬招標保證金轉入被告賬戶。最終，原告以1388417元競價成功。第三人提供的轉讓標的信息保持一致，不存在數(shù)量上的不符。原告違背交易規(guī)則單方違約，拒絕與第三人訂立買賣合同，根據(jù)原告與被告簽訂的《產(chǎn)權交易委托合同》約定，被告不應該向原告退還競買保證金。原告單方惡意違約的行為違背了交易活動的誠信原則，應當自負風險并向被告及第三人承擔相應賠償責任，被告不應當退還保證金，更不應該向原告支付利息。
第三人中衛(wèi)市某公司辯稱，第三人委托被告發(fā)布的一批機器設備、電子產(chǎn)品及辦公家具用具轉讓項目，于2022年5月31日開始掛牌，經(jīng)網(wǎng)絡動態(tài)報價，原告于2022年6月15日以最高報價138.8417萬元被確定為最高競買人。原告簽字確認的項目材料，系其真實意思表示，具有法律效力。并不存在原告所述的“第三人特別告知原告，其轉讓的資產(chǎn)中只有1250KVA變壓器1個，配電柜5個”，第三人不存在任何隱瞞真實情況，誤導情況。依據(jù)簽字確認的項目材料，原告已完成全部盡職調查，且已詳細閱讀并完全認可項目公告和相關資料所披露的內容及相關交易約定，自愿承擔本次交易所存在的全部瑕疵和風險，原告不得以不了解轉讓標的及資產(chǎn)質量等方面存在任何瑕疵為由反悔或向轉讓方提出質疑或要求補償。原告交納保證金視為對轉讓標的所涉及情況已全面調查和了解，并自行承擔本次受讓標的所帶來的切風險和后果。根據(jù)保證事項及處置方法約定，通過競價方式確定的最終受讓方（原告），最終受讓方未與轉讓方達成資產(chǎn)轉讓協(xié)議以及未按約定時限支付交易價款或交易服務費的；如非轉讓方原因，受讓方將承擔締約過失責任或違約責任，第三人和被告將扣除該意向受讓方交納的違約標的的全部保證金，作為對相對方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴。針對原告提出的第一項、第三項、第四項訴訟請求第三人不發(fā)表意見，但第二項訴訟請求涉及的保證金若不能彌補第三人損失，第三人有按照實際損失追訴的權利。綜上，原告未按照約定簽訂轉讓協(xié)議，支付交易價款及服務費，無契約精神，違反誠實信用原則及相關法律規(guī)定，其違約在先，請求法院依法裁判，駁回原告的全部訴訟請求。
法院經(jīng)審理查明：2022年5月第三人中衛(wèi)市某公司就“一批機器設備、電子產(chǎn)品及辦公家具用具轉讓項目”向被告寧夏某產(chǎn)權交易所提出掛牌申請。雙方簽訂《產(chǎn)權交易委托合同》，該合同約定：第三人委托被告轉讓一批機器設備、電子產(chǎn)品及辦公家具用具；第三人應如實全面提供進行產(chǎn)權交易所需要的資料，并對其所提供資料的真實性、合法性、全面性負責……。第三人向被告提交寧瑞聯(lián)評報字[2022]第002號《資產(chǎn)評估報告》，涉案轉讓資產(chǎn)評估價值500517元，其中設備名稱：配電柜，規(guī)格型號：1250KVA變壓器，5個配電柜，數(shù)量5個，原值141000元，評估值1500元。2022年5月31日，被告在寧夏公共資源（國有產(chǎn)權）交易平臺發(fā)布《一批機器設備、電子產(chǎn)品及辦公家具用具轉讓項目》的公告，內容為：標的名稱“一批機器設備、電子產(chǎn)品及辦公家具用具轉讓”，轉讓底價50.0517萬元；轉讓方承諾：……我方所提交的轉讓材料內容真實、完整、合法、有效；重要信息披露：本項目有關信息由轉讓方提供，本所對其不承擔保證及其他法律責任，轉讓方按標的現(xiàn)在轉讓該標的，意向受讓方報名即接受現(xiàn)狀，特請意向受讓方注意風險防范，謹慎抉擇?！?。受讓方必須現(xiàn)場勘察標的（統(tǒng)一看標），了解實際情況后方可報名……；標的基本情況：機械設備4679.4/個、噸、臺、套、米。電子設備：540/個、臺。構筑物56平方米。辦公家具用具：138個/個、把、張、套、幅。掛牌價格：50.0517萬元。保證金：20萬元。資產(chǎn)明細詳見附件1；交易條件：1.報名需交納交易保證金，確認為最終受讓方后5個工作日內簽訂交易合同（該保證金自動轉為交易價款等額部分）。若3個工作日內不予轉讓方簽訂合同，視為違約；意向受讓方遞交受讓申請并交納保證金后，即表明已經(jīng)完成對本項目所涉及情況已全面調查和了解，全部盡職調查，且已詳細閱讀并完全認可項目公告和相關文件資料所披露的內容及相關交易約定，并依據(jù)該等內容以其獨立判斷自愿承擔本次交易所存在的全部瑕疵和風險。轉讓標的以現(xiàn)狀交付給最終受讓人（最終受讓方不得以不了解轉讓標的的現(xiàn)狀及資產(chǎn)質量等方面任何瑕疵為由反悔或向轉讓方提出質疑或要求補償）；保證金的法律效力包括對意向受讓方提交受讓申請、競價、簽約和履約的擔保。如非轉方原因，意向受讓方存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任或違約責任，轉讓方和寧夏某科技資源與產(chǎn)權交易所將扣除該意向受讓方交納的違約標的的全部保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)?，相關方可按實際損失繼續(xù)追訴?！?）通過競價方式確定的最終受讓方，最終受讓方未與轉讓方達成資產(chǎn)轉讓協(xié)議以及未按約定時限支付交易價款或交易服務費的?！?）最終受讓方以不了解標的物狀況為由拒絕與轉讓方進行資產(chǎn)移交的。其中附件1，機器設備明細表：第十七項，設備名稱為配電柜，規(guī)格型號為1250KVA變壓器，5個，數(shù)量5個。
2022年6月13日，包括原告寧夏某廢舊物資公司在內的14家單位到現(xiàn)場查看涉案機器設備、電子產(chǎn)品及辦公家具。2022年6月14日，原告向被告申請受讓涉案資產(chǎn)，并承諾已充分了解并接受項目公告披露的全部內容和要求，已實地勘察并充分了解轉讓方提供的標的全部情況，已充分了解競價規(guī)則及交易流程，已認真考慮了不可預計的各項風險因素，愿意承擔可能存在的一切交易風險，不以不了解標的物狀況、未在公告期內到現(xiàn)場查看標的物以及競價操作失誤等原因為由不參與競價、退回標的資產(chǎn)、阻止交易合同（或協(xié)議）簽訂或拒絕后續(xù)過戶移交……。同日雙方簽訂《產(chǎn)權交易委托合同》，約定：原告委托被告登記受讓一批機器設備、電子產(chǎn)品及辦公家具用具轉讓項目意向；……；受讓方辦理本次委托事務應支付的產(chǎn)權交易服務費標準執(zhí)行《寧夏某科技資源與產(chǎn)權交易所交易收費辦法》，為成交金額的5%，不足500元的按500元收??；……如受讓方違反本項目公告或受讓申請資料中涉及受讓方責任的條款致使本項目交易中止或終結的，或受讓方在被確定為最終受讓方后未在公告約定的期限內與轉讓方簽訂交易合同或相關協(xié)議的，被告有權在以上情況發(fā)生10天后扣除受讓方已繳納的保證金賠償被告和轉讓方的損失，保證金不足以補償?shù)?，被告及轉讓方可向受讓方繼續(xù)追償。
2022年6月14日，原告向被告交納招標保證金200000元。同日，原告通過競價以1388417元的拍賣價格競買了涉案資產(chǎn)。2022年6月27日，被告向第三人發(fā)出《競價結果通知書》，將競拍結果告知第三人。2022年7月6日，寧夏某房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司向第三人作出說明，內容為：本次評估報告中衛(wèi)市某公司機器設備的第十七項是5個配電柜及1個型號1250KAV的變壓器（評估報告中對該項的描述無誤）。2022年7月26日，被告分別向原告及第三人發(fā)出《關于一批機器設備、電子產(chǎn)品及辦公家具用具轉讓項目的通知》，通知雙方盡快簽訂《產(chǎn)權交易合同》。2022年8月4日，第三人向被告出具情況說明，內容為：涉案資產(chǎn)轉讓項目，原告以最高報價138.8417元成為買受人。6月15日，我公司致電原告與其簽訂《產(chǎn)權交易合同》。次日，原告到我公司以資產(chǎn)清單中列示的5個配電柜描述不清晰為借口，未與我公司簽訂合同。針對買受人反映的問題，我公司分別書面致函至評估機構及律師事務所，上述單位分別出具評估無誤的情況說明和法律意見書，我公司及時將結果告知買受人。
2022年8月9日，被告向原告發(fā)出《告知函》，內容為：我所于2022年8月4日收到第三人發(fā)來的《關于委托資產(chǎn)轉讓事宜的情況說明》、《法律意見書》以及《說明文件》，現(xiàn)轉發(fā)給你公司。請你公司按照轉讓方的要求，于2022年8月15日前與轉讓方簽訂《交易合同》。逾期未簽訂，即視同你公司自愿放棄標的資產(chǎn)，我所將按照轉讓方項目公告中的要求及相關交易規(guī)則履行程序。2022年8月16日，第三人向被告作出《關于委托資產(chǎn)轉讓事宜的情況說明》，內容為：原告至今未與我公司簽訂《交易合同》，請貴公司按照資產(chǎn)轉讓公告要求將原告繳納的保證金劃轉至我公司賬戶。現(xiàn)原告認為被告資產(chǎn)清單中，列有1250KVA變壓器五臺，但交易時現(xiàn)場僅有一臺，雙方對該資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生爭議，未能簽訂《交易合同》。被告工作人員于2022年6月17日通過微信向原告法定代表人劉某某發(fā)送《資產(chǎn)項目交易合同》。6月22日，劉某某向被告工作人員發(fā)送微信信息稱“廠子里的清單好像沒對上，1250的變壓器清單5臺，現(xiàn)場只找到一臺。”
寧夏回族自治區(qū)銀川市興慶區(qū)人民法院于2023年4月24日作出（2022）寧0104民初16988號民事判決：被告于本判決生效之日起七日內向原告退還保證金200000元；駁回原告的其他訴訟請求。宣判后，被告提出上訴。寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院于2023年8月24日作出（2023）寧01民終2800號民事判決，駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認為：原、被告簽訂《產(chǎn)權交易委托合同》，系雙方真實意思表示，不違反法律規(guī)定，雙方之間形成委托合同關系。原、第三人通過競價拍賣的形式，約定交易物品金額、數(shù)量及訂立《產(chǎn)權交易合同》的條件，雙方之間存在預約合同關系。原告請求撤銷原、被告之間形成的競價成交合同關系，無事實及法律依據(jù)。原告認為被告提供的資產(chǎn)清單中，標注1250KVA變壓器五臺，但資產(chǎn)交付過程中，第三人稱資產(chǎn)清單中僅包含一臺1250KVA變壓器，且認為資產(chǎn)清單標注正確。根據(jù)被告及第三人向原告出具的資產(chǎn)清單“第十七項，設備名稱為配電柜，規(guī)格型號為1250KVA變壓器，5個，數(shù)量5個”，該約定的變壓器數(shù)量，根據(jù)標注的名稱、規(guī)格、數(shù)量，足以產(chǎn)生1個、5個、25個數(shù)量的理解，存在易造成誤解的事實。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百四十七條：“基于重大誤解實施的民事法律行為，行為人有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。”及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>總則編若干問題的解釋》第十九條：“行為人對行為的性質、對方當事人或者標的物的品種、質量、規(guī)格、價格、數(shù)量等產(chǎn)生錯誤認識，按照通常理解如果不發(fā)生該錯誤認識行為人就不會作出相應意思表示的，人民法院可以認定為民法典第一百四十七條規(guī)定的重大誤解?！！彪m該變壓器僅系第三人眾多轉讓資產(chǎn)中的一項，但原告作為以營利為目的的廢舊物品回收企業(yè)，該物品的價值系其作出拍賣價格考量的因素，影響其對該項目利潤收益的判斷，故上述變壓器數(shù)量的誤解構成重大誤解。被告及第三人關于原告已經(jīng)現(xiàn)場查看涉案物品的辯解，因轉讓資產(chǎn)由第三人保管，第三人應當舉證證實其已經(jīng)向原告展示了全部物品，并對物品數(shù)量進行了現(xiàn)場核對。綜上，因第三人提供的資料存在使原告產(chǎn)生重大誤解的事實，故原告與第三人不能繼續(xù)簽訂《產(chǎn)權交易合同》的過錯在于第三人，現(xiàn)第三人明確僅有一臺1250KVA變壓器，原告明確表示不同意繼續(xù)履行簽訂該合同的義務，原告與被告之間的委托合同亦無法繼續(xù)履行，被告基于委托關系保管的保證金200000元，應當退還給原告。原告請求被告按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率賠償應退還保證金200000元自2022年6月14日至實際退還保證金之日止的利息損失，因未能繼續(xù)簽訂《產(chǎn)權交易合同》的原因在于第三人，原告要求被告承擔相應利息損失不予支持。
裁判要旨
根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>總則編若干問題的解釋》第十九條：“行為人對行為的性質、對方當事人或者標的物的品種、質量、規(guī)格、價格、數(shù)量等產(chǎn)生錯誤認識，按照通常理解如果不發(fā)生該錯誤認識行為人就不會作出相應意思表示的，人民法院可以認定為民法典第一百四十七條規(guī)定的重大誤解。……。”重大誤解認定的基礎在于錯誤認識本身的影響力，即“如果不發(fā)生該錯誤認識，行為人就不會作出相應意思表示”，才屬于法律規(guī)定的“重大”情形。以營利為目的系商業(yè)行為的基本原則，如果錯誤行為影響商業(yè)主體營利的目的性，甚至可能產(chǎn)生虧損，則根據(jù)商業(yè)倫理，應當認定為商業(yè)行為人一般不會作出不利于自身的意思表示，該種影響合同訂立意思表示的誤解，一般應當認定構成重大誤解。
關聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第147條
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>總則編若干問題的解釋》第19條
一審：寧夏回族自治區(qū)銀川市興慶區(qū)人民法院（2022）寧0104民初16988號民事判決（2023年4月24日）
二審：寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院（2023）寧01民終2800號民事判決（2023年8月24日）
