四川某星投資有限公司訴成都某發(fā)置業(yè)有限公司房屋買賣合同糾紛案-法定代表人在代表公司簽訂、履行合同過程中為謀取個人利益構成犯罪，并不影響其在職權范圍內代表公司簽訂的合同的效力
人民法院案例庫 入庫編號：2025-16-2-091-001
關鍵詞
民事/房屋買賣合同/刑民交叉/犯罪行為/職務行為/合同效力/責任承擔
基本案情
原告四川某星投資有限公司（以下簡稱四川某星投資公司）訴稱：其與被告成都某發(fā)置業(yè)有限公司（以下簡稱成都某發(fā)置業(yè)公司）于2001年7月31日簽訂了《商品房（預售）合同》及《補充協(xié)議》（以下合并簡稱案涉購房合同），約定：四川某星投資公司購買成都某發(fā)置業(yè)公司位于四川省成都市東御街的XX大樓5、6層。隨即，雙方前往四川省成都市產權監(jiān)理處對該合同項下的房屋進行了商品房預售備案登記。同日，四川某星投資公司向成都某發(fā)置業(yè)公司支付了購房款，成都某發(fā)置業(yè)公司亦就此向四川某星投資公司出具了收到購房款的收據。由于案涉購房合同簽訂時，成都某發(fā)置業(yè)公司法定代表人白某下落不明，成都某發(fā)置業(yè)公司對該購房合同不予認可。四川某星投資公司遂訴至法院，請求判令：1.確認案涉購房合同有效；2.被告成都某發(fā)置業(yè)公司將案涉房屋交付原告四川某星投資公司，并協(xié)助辦理產權登記手續(xù)；3.被告成都某發(fā)置業(yè)公司按合同約定向原告四川某星投資公司支付從2002年5月1日起到交付房屋為止的違約金人民幣296.8萬元（幣種下同，包括逾期交房及逾期未辦理權屬登記手續(xù)的違約金，截止時間為2003年6月25日）；4.被告成都某發(fā)置業(yè)公司將法院查封的案涉房屋私自出租給他人使用，所得的租金收益歸原告四川某星投資公司所有。
被告成都某發(fā)置業(yè)公司辯稱：以成都某發(fā)置業(yè)公司名義與四川某星投資公司簽訂案涉購房合同并收取四川某星投資公司4000萬元購房款的行為，系成都某發(fā)置業(yè)公司法定代表人白某與四川某星投資公司負責人孫某惡意串通，采用詐騙手段，以私刻成都某發(fā)置業(yè)公司的公章及財務專用章、私設成都某發(fā)置業(yè)公司銀行賬戶的方式完成的，不是成都某發(fā)置業(yè)公司的真實意思表示。白某將騙取的全部資金占有、使用、處分后潛逃，且公安機關已就白某的上述行為涉嫌詐騙立案偵查，亦就孫某涉嫌共同詐騙行為展開了偵查活動。因此，本案不是民事糾紛，不應按照普通民事訴訟的程序審理，且成都某發(fā)置業(yè)公司無任何過錯，不應承擔民事責任。
法院經審理查明：2000年12月27日，成都某發(fā)置業(yè)公司董事會任命白某為公司董事長、法定代表人，分管XX大樓銷售，但公司印章、財務專用章均由他人另行保管，售樓方案應當由董事會通過。2001年7月31日，四川某星投資公司法定代表人、董事長薛某璋出具《授權書》，載明“茲授權孫某代表本人在成都某發(fā)置業(yè)公司與我公司簽訂的《商品房（預售）合同》及《補充協(xié)議》上簽字?！痹摗妒跈鄷仿淇钐幖由w了四川某星投資公司公章并有薛某璋簽名。
2001年7月，白某以成都某發(fā)置業(yè)公司名義、四川某星投資公司總經理孫某以四川某星投資公司名義簽訂了案涉購房合同，主要約定：四川某星投資公司購買成都某發(fā)置業(yè)公司XX大樓第5、6層，總價為4042.668萬元。該合同加蓋了兩公司公章，并有白某和孫某簽字。2001年7月31日，四川某星投資公司將首款4000萬元以轉賬支票形式支付給了白某以成都某發(fā)置業(yè)公司名義設立的賬戶，白某以成都某發(fā)置業(yè)公司名義出具了收款收據。該款項進入白某私設的成都某發(fā)置業(yè)公司賬戶后，當天即被全部轉走，其中2200萬元轉到了孫某為法定代表人的某設備有限公司賬戶，用于償還白某欠孫某個人的債務。
2001年11月，成都某發(fā)置業(yè)公司報案。經公安機關偵查，案涉購房合同及白某以成都某發(fā)置業(yè)公司名義開設銀行賬戶相關材料上的成都某發(fā)置業(yè)公司公章及財務專用章均為白某私刻的假章。2002年4月18日，四川省成都市人民檢察院以白某涉嫌合同詐騙犯罪為由將白某批準逮捕，但白某潛逃。2005年8月22日，四川省成都市公安局以孫某和白某涉嫌共同犯罪為由，決定對孫某涉嫌合同詐騙案立案偵查。
2020年12月11日，四川省成都市中級人民法院作出（2018）川01刑初91號刑事判決（該刑事判決已生效，以下簡稱生效刑事判決）認定：白某利用擔任成都某發(fā)置業(yè)公司法定代表人的職務便利，私刻單位印章與其他單位簽訂商品房買賣合同，擅自處分單位資產，并利用私設的單位賬戶收取款項，非法占有單位資金6250萬元，數額巨大，其行為已構成職務侵占罪，判決：1.白某犯職務侵占罪，判處有期徒刑十二年，并處沒收個人財產五十萬元；2.對白某違法所得6250萬元依法予以追繳，返還被害單位成都某發(fā)置業(yè)公司。
成都市公安局于2023年7月7日出具《復函》載明：“根據現有證據，白某、劉某輝、孫某均認可涉案的2200萬元是白某用于償還白某、劉某輝、孫某的三角債務，并有相關借款憑證相互印證，且白某至今未對孫某、劉某輝是否參與共謀犯罪有過相關指認，也無相關證據證明孫某在案發(fā)期間參與或明知白某私刻成都某發(fā)置業(yè)公司印章、私設成都某發(fā)置業(yè)公司賬戶一事。目前，認定孫某、劉某輝與白某共謀實施犯罪的證據不足。2023年5月18日，孫某涉嫌合同詐騙案已由我局依法撤銷案件?！背啥际泄簿钟?023年5月18日作出《撤銷案件決定書》，載明“我局辦理的孫某涉嫌合同詐騙案，因在偵查過程中，發(fā)現不應對犯罪嫌疑人追究刑事責任，根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百六十三條之規(guī)定，決定撤銷此案。”
四川省成都市中級人民法院于2004年7月20日作出（2003）成民初字第957號民事判決：一、被告成都某發(fā)置業(yè)公司應在判決生效之日起十日內返還原告四川某星投資公司4000萬元及資金利息損失（利息損失計算：從2001年8月1日起，以本金4000萬元，按中國人民銀行同期流動資金貸款利率，計至還完全款之日止）；二、駁回原告四川某星投資公司其他訴訟請求。宣判后，四川某星投資公司、成都某發(fā)置業(yè)公司均不服，提起上訴。四川省高級人民法院于2005年6月14日作出（2004）川民終字第369號民事判決：一、撤銷四川省成都市中級人民法院（2003）成民初字第957號民事判決；二、成都某發(fā)置業(yè)公司在判決生效后三十日內將案涉房屋交付四川某星投資公司；同時四川某星投資公司向成都某發(fā)置業(yè)公司支付購房余款426680元；成都某發(fā)置業(yè)公司應在房屋交付后100日內協(xié)助四川某星投資公司到房屋產權監(jiān)理機關辦理權屬登記手續(xù)；三、駁回四川某星投資公司的其他訴訟請求。
成都某發(fā)置業(yè)公司不服，向檢察機關申請監(jiān)督。最高人民檢察院向最高人民法院提出抗訴。最高人民法院于2006年4月12日以（2006）民一抗字第17號函要求四川省高級人民法院依法再審。
四川省高級人民法院于2006年6月12日作出（2006）川民抗字第83號民事裁定再審本案，并于2007年6月29日作出（2006）川民再終字第69號民事判決：維持四川省高級人民法院（2004）川民終字第369號民事判決。成都某發(fā)置業(yè)公司仍不服，向檢察機關申請監(jiān)督。最高人民檢察院再次向最高人民法院提出抗訴。最高人民法院于2008年7月1日作出（2008）民抗字第30號民事裁定提審本案，并于2009年10月21日裁定中止審理。中止事由消失后，最高人民法院于2024年11月22日作出（2023）最高法民再50號民事判決：維持四川省高級人民法院（2006）川民再終字第69號民事判決。
裁判理由
本案的爭議焦點問題有四：一是白某犯罪行為對案涉購房合同效力的影響；二是孫某是否明知白某犯罪行為及對案涉購房合同效力的影響；三是案涉購房合同是否合法有效；四是案涉購房合同應如何繼續(xù)履行。
一、白某犯罪行為對案涉購房合同效力的影響
首先，根據再審查明的事實，四川省成都市中級人民法院（2018）川01刑初91號生效刑事判決認定，白某利用擔任成都某發(fā)置業(yè)公司法定代表人的職務便利，私刻單位印章與四川某星投資公司簽訂案涉購房合同，擅自處分單位資產，并利用私設的單位賬戶收取款項，非法占有單位資金，數額巨大，其行為已構成職務侵占罪。據此，刑事案件所涉犯罪主體系白某，所涉法律關系為白某與成都某發(fā)置業(yè)公司之間的內部關系。而本案雙方當事人系成都某發(fā)置業(yè)公司與四川某星投資公司，訟爭法律關系為成都某發(fā)置業(yè)公司與四川某星投資公司之間的商品房買賣合同關系。鑒于本案所涉法律關系與刑事案件所涉法律關系顯然不屬于同一法律關系，故本案應作為民事糾紛單獨審理，案涉購房合同的效力應依據民事相關法律規(guī)定進行認定。其次，《中華人民共和國民法通則》第四十三條規(guī)定：“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任。”本案中，案涉購房合同簽訂時，白某系成都某發(fā)置業(yè)公司法定代表人，白某以成都某發(fā)置業(yè)公司名義對外簽訂商品房買賣合同銷售房屋，應屬履行職務行為，由此產生的民事責任應由成都某發(fā)置業(yè)公司承擔。成都某發(fā)置業(yè)公司主張案涉購房合同上加蓋的“成都某發(fā)置業(yè)公司”公章系白某私刻的虛假印章，故簽署案涉購房合同是白某的個人行為，并非成都某發(fā)置業(yè)公司的真實意思，成都某發(fā)置業(yè)公司不應承擔責任，該主張不能成立。法定代表人在合同上加蓋法人公章的行為，表明其是以法人名義簽訂合同，除法律對其職權有特別規(guī)定的情形外，應當由法人承擔相應的法律后果。本案中，白某作為成都某發(fā)置業(yè)公司法定代表人，以成都某發(fā)置業(yè)公司名義簽訂案涉購房合同，并未超越權限，故即便案涉購房合同上加蓋的是虛假的“成都某發(fā)置業(yè)公司公章”，仍應由成都某發(fā)置業(yè)公司承擔相應的法律后果。成都某發(fā)置業(yè)公司以案涉合同上加蓋的是虛假公章為由否定案涉購房合同效力缺乏理據，不予支持。
據上所述，白某被生效刑事判決認定犯職務侵占罪，不影響其依法代表成都某發(fā)置業(yè)公司簽訂的案涉購房合同的效力，由此產生的民事責任應當由成都某發(fā)置業(yè)公司承擔。
二、孫某是否明知白某犯罪行為及對案涉購房合同效力的影響
首先，關于孫某明知的范疇。前述生效刑事判決并未認定孫某存在與白某共謀犯罪之行為。成都市公安局《復函》亦載明“白某至今未對孫某、劉某輝是否參與共謀犯罪有過相關指認，無相關證據證明孫某在案發(fā)期間參與或明知白某私刻成都某發(fā)置業(yè)公司印章、私設成都某發(fā)置業(yè)公司賬戶一事”，孫某涉嫌合同詐騙一案也已撤案。即便認為從前述生效刑事判決中孫某、劉某輝的證言以及白某的供述，可以推斷孫某和白某在買賣案涉房屋之前進行過意思聯絡，也僅能說明孫某對于將部分購房款用于償還其個人債務系明知，無法證明孫某對白某私刻成都某發(fā)置業(yè)公司印章、私設成都某發(fā)置業(yè)公司賬戶系明知。因此，并無證據證明孫某明知白某犯罪行為，成都某發(fā)置業(yè)公司關于孫某明知白某無權代表成都某發(fā)置業(yè)公司出售房產的理由不能成立。
其次，關于孫某明知的效果。由于四川某星投資公司對于孫某的授權具有明確的范圍，即簽訂案涉購房合同，將購房款用于償還其個人債務顯然不在四川某星投資公司授權范圍之內，四川某星投資公司亦無法控制購房款支付后的最終去向。即便孫某明知將購房款用于償還其個人債務，在沒有證據證明四川某星投資公司對此存在過錯的情況下，孫某的明知也不應視為四川某星投資公司的明知。因此，成都某發(fā)置業(yè)公司關于孫某明知能夠推定四川某星投資公司也明知或應知的理由亦不能成立。
據上所述，目前并無證據證明孫某明知白某犯罪行為，即便孫某對于將案涉購房款用于償還其個人債務系明知，該明知也不應認定為四川某星投資公司的明知，故不影響成都某發(fā)置業(yè)公司與四川某星投資公司之間購房合同的效力。
三、關于案涉購房合同是否合法有效
本案中，作為成都某發(fā)置業(yè)公司法定代表人的白某，與取得了四川某星投資公司法定代表人授權的孫某，分別以成都某發(fā)置業(yè)公司、四川某星投資公司名義簽訂案涉購房合同，雙方在職權范圍內實施的行為系履行職務行為，故案涉購房合同應屬合法有效。即便白某與孫某主觀上存在將購房款用于償還個人借款等謀取個人利益，或者相互勾結侵害一方或各自公司利益的意思，但案涉房屋買賣是成都某發(fā)置業(yè)公司與四川某星投資公司之間的行為，而用購房款還債是白某與孫某個人之間的行為，二者具有獨立性，故并不影響其在職權范圍內代表各自公司簽訂的合同的效力。白某在簽訂案涉購房合同過程中違反成都某發(fā)置業(yè)公司董事會決議，私刻單位印章、私設單位賬戶等，均屬成都某發(fā)置業(yè)公司單位內部管理問題，其侵害成都某發(fā)置業(yè)公司利益的，應當向成都某發(fā)置業(yè)公司承擔責任。但成都某發(fā)置業(yè)公司仍然應當履行案涉購房合同，承擔相應的民事責任，由此產生的損失應由成都某發(fā)置業(yè)公司自行承擔，對白某的刑事處罰不能替代成都某發(fā)置業(yè)公司的民事責任。
成都某發(fā)置業(yè)公司主張前述生效刑事判決能夠證明案涉購房合同是以買賣房屋之合法形式掩蓋償還個人債務之非法目的而簽訂，進而應屬無效。如前所述，無論是白某的犯罪行為，抑或是孫某對于將購房款用于償還其個人債務的明知，均不影響成都某發(fā)置業(yè)公司與四川某星投資公司簽訂的案涉購房合同的效力。
成都某發(fā)置業(yè)公司還主張案涉購房合同落款處，四川某星投資公司蓋章及孫某簽字處的時間明顯由2001年7月11日改為了2001年7月31日，而四川某星投資公司的成立時間為2001年7月23日，故案涉購房合同不具備真實性，系為掩蓋非法目的而簽訂。但是，成都某發(fā)置業(yè)公司提交的證據不足以證明案涉購房合同中四川某星投資公司簽章處的落款日期“2001年7月31日”系由“2001年7月11日”修改形成。退一步而言，即便案涉購房合同落款日期確有前述修改，在該合同已加蓋四川某星投資公司公章并有孫某簽字，且已在成都市房屋管理局登記備案的情形下，亦不足以證明案涉購房合同不真實，更無法證明案涉購房合同系以合法形式掩蓋非法目的的合同。
綜上，四川省高級人民法院（2006）川民再終字第69號民事判決在權衡四川某星投資公司作為善意相對人與成都某發(fā)置業(yè)公司的利益沖突時，為規(guī)范公司治理、降低交易成本、維護市場秩序，認定案涉購房合同合法有效，應繼續(xù)履行，并無不當。
四、案涉購房合同應如何繼續(xù)履行
如上所述，案涉購房合同合法有效，成都某發(fā)置業(yè)公司、四川某星投資公司應繼續(xù)按照案涉購房合同的約定履行各自義務。就四川某星投資公司應繼續(xù)履行的義務而言，四川某星投資公司已于2001年7月31日向成都某發(fā)置業(yè)公司支付了4000萬元購房款，根據案涉購房合同約定，四川某星投資公司應向成都某發(fā)置業(yè)公司支付購房款余款426680元。成都某發(fā)置業(yè)公司主張4000萬元購房款由四川某星投資公司支付至白某開設的虛假賬戶，成都某發(fā)置業(yè)公司從未占有、控制該款項。四川某星投資公司系依約向白某提供的成都某發(fā)置業(yè)公司賬戶進行轉賬，四川某星投資公司有理由相信白某提供的成都某發(fā)置業(yè)公司賬戶是真實的。4000萬元購房款進入成都某發(fā)置業(yè)公司賬戶后，其所有權已歸屬成都某發(fā)置業(yè)公司，該款項的最終去向非四川某星投資公司所能控制，且生效刑事判決也已認定白某利用私設的單位賬戶收取款項，非法占有單位資金，犯職務侵占罪，亦可佐證4000萬元購房款為成都某發(fā)置業(yè)公司所有，故成都某發(fā)置業(yè)公司的該項申訴理由不能成立。就成都某發(fā)置業(yè)公司應繼續(xù)履行的義務而言，成都某發(fā)置業(yè)公司應將案涉房屋交付四川某星投資公司，并在交付房產后100日內協(xié)助四川某星投資公司辦理過戶手續(xù)。成都某發(fā)置業(yè)公司主張前述生效刑事判決引用的成都仲裁委員會（2001）成仲案字第214號裁決書等三份仲裁裁決均未要求成都某發(fā)置業(yè)公司交付購房合同約定的房產，故成都某發(fā)置業(yè)公司在本案中也并不當然承擔交付房產的責任。對此，前述三起仲裁案件中，有一起系購房人的仲裁請求即為返還購房首付款，并未要求交付房產；另兩起系購房合同被認定為無效，故成都某發(fā)置業(yè)公司退還房款。而本案情況與前述三起案件情況存在差異，本案中案涉購房合同有效，且四川某星投資公司的訴訟請求即為交付案涉房屋而非退還購房款。
裁判要旨
犯罪行為人主觀上存在謀取個人利益（償還個人借款、賭債等），或者相互勾結侵害一方或各自公司利益的意思，不影響其在職權范圍內代表公司簽訂的合同的效力。個人作為公司的代表，在職權范圍內簽訂合同是履行職務的行為，公司應當履行合同，承擔相應的民事責任；個人侵害公司利益的，應當向公司承擔責任。對犯罪行為人的刑事處罰不能替代公司的民事責任。
關聯索引
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》（法釋〔2020〕15號）第1條第2款
《中華人民共和國民法典》第61條第2款（本案適用的是2009年修正的《中華人民共和國民法通則》第43條）
一審：四川省成都市中級人民法院（2003）成民初字第957號民事判決（2004年7月20日）
二審：四川省高級人民法院（2004）川民終字第369號民事判決（2005年6月14日）
再審：四川省高級人民法院（2006）川民再終字第69號民事判決（2007年6月29日）
再審：最高人民法院（2023）最高法民再50號民事判決（2024年11月22日）
