審理法院： 佛山市禪城區(qū)人民法院
案 號： （2017）粵0604民初7621號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2017-10-19
合 議 庭 ： 黃春菲張必成
審理程序： 一審
審理經過
原告陳錦成與被告深圳市中瀚實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱中瀚公司）股權轉讓糾紛一案，本院于2017年6月14日立案后，依法適用簡易程序，后因被告中瀚公司下落不明，依法轉為適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人袁源、被告的委托訴訟代理人韓軍到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告訴稱
原告向本院提起訴訟，請求判令：1.解除原被告于2011年12月23日簽訂的《股權收購框架協議書》；2.本案的全部訴訟費用由被告承擔。事實和理由：原告系佛山市貝嘉利陶瓷有限公司、佛山市金貝陶瓷有限公司、河源市海日陶瓷有限公司、河源市貝嘉利陶瓷有限公司共四家公司（下稱“項目公司”）的權益所有人。為籌措生產經營資金，原告與被告協商一致，于2011年12月23日與被告簽訂《股權收購框架協議書》?！豆蓹嗍召徔蚣軈f議書》約定：被告承諾以其自有資產為擔保，為項目公司融資。被告應在2012年3月30日之前，為項目公司取得不少于人民幣6500萬元的融資資金，作為生產經營資金。在被告履行上述承諾的前提下，原告將項目公司70%的權益無償轉讓給被告。上述《股權收購框架協議書》簽訂后，原告依約先行履行部分合同義務，由佛山市貝嘉利陶瓷有限公司將河源市海日陶瓷有限公司的100%股權全部轉讓給被告，并于2012年3月19日前往河源市工商行政管理部門辦理了股權變更登記手續(xù)，但被告并未依約為項目公司取得約定的融資資金。在原告催促下，被告于2012年7月8日出具《融投資計劃書》一份，再次明確承諾其應于2012年9月止依約實現6500萬元融資計劃，否則無償返還河源市海日陶瓷有限公司100%股權給原告。但時至今日，被告仍未能為項目公司取得約定的融資資金。由于被告一直未能為項目公司取得融資資金，項目公司的資金困難一直無法得到緩解，經營狀況每況愈下，作為項目公司最主要組成部分的河源市貝嘉利陶瓷有限公司更于2017年3月被債權人向法院申請破產重整。鑒于被告的嚴重違約行為，《股權收購框架協議書》的合同目的已無法實現。原告為維護自身合法權益，特起訴至法院，懇請法院判如所請。
被告辯稱
被告中瀚公司辯稱：一、原告不是股權收購框架協議書的一方當事人，其僅僅是受轉讓方河源市貝嘉利陶瓷有限公司的委托，代理河源市貝嘉利陶瓷有限公司與被告簽訂該協議書，因此原告不是該協議書的當事人，不享有該合同約定的權利，也不承擔該合同約定的義務，因履行該協議產生的爭議，是河源市貝嘉利陶瓷有限公司與被告的爭議，與原告無關，原告無權就被告與河源市貝嘉利陶瓷有限公司之間的糾紛提出訴訟。二、協議簽訂時間為2011年12月23日，合同約定的履約期限是2012年3月30日，按法律規(guī)定，訴訟時效為自2012年3月31日至2014年3月30日止兩年，原告于2017年6月10日提出本案訴訟，已經超過訴訟時效，應依法駁回其訴訟請求。三、原告的訴訟請求已由深圳羅湖區(qū)人民法院立案受理，原告在該案中已經以第三人身份參與庭審，且該案在二審審理中，原告現另行提起相同訴訟請求是重復起訴，違反一事不再理原則。就本案爭議，佛山市貝嘉利陶瓷有限公司已在佛山市禪城區(qū)人民法院提起過訴訟，訴訟請求與本案基本一致。該案經禪城區(qū)法院及佛山中院裁定不屬于佛山市法院管轄，本案就框架轉讓協議書訴訟標的沒有變化，該協議書的履行地即被告所在地，均沒有發(fā)生變化，根據先前裁定認定，本案應由深圳羅湖區(qū)法院管轄。
本院查明
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。對當事人無異議的證據，本院予以確認并在卷佐證。
綜合本院采信的證據和原、被告的陳述，本院認定事實如下：
2011年12月23日，轉讓方陳錦成（甲方）與受讓方中瀚公司（乙方）簽訂《股權收購框架協議書》，載明：簽訂地，廣東佛山禪城；鑒于轉讓方持有河源市貝嘉利陶瓷有限公司、佛山市貝嘉利陶瓷有限公司、佛山市金貝陶瓷有限公司、河源市海日陶瓷有限公司四家公司（以下簡稱“項目公司”）100%股權和陳錦成個人名下的土地轉讓到項目公司名下，經協商，達成如下協議：一、收購標的，項目公司70%的股權以及其對應之相關一切權益；二、收購方式，受讓方按照本框架協議書約定的條件，受讓相應股權、并在中國相關工商行政主管部門辦理合法有效之股權轉讓手續(xù)；三、收購價款及股權轉讓：1、雙方確認受讓方收購項目公司70%股權的轉讓對價為零；2、如受讓方在履行過程中有違約行為，則轉讓方有權單方面解除上述零價轉讓條款，收回股權，并有權要求受讓方將股權無償轉回轉讓方或轉讓方指定人的名下；四、雙方約定的進行收購所需滿足的條件：(一)、項目公司融資：1、受讓方應在2012年3月30日前，通過擔保貸款的方式，為項目公司取得不少于人民幣6500萬元的一年或兩年期商業(yè)貸款，具體方式為，受讓方負責聯系、接洽相關銀行金融機構，以轉讓方名義進行貸款申請和辦理；受讓方為本次貸款提供一切必要的擔保抵押物，辦理貸款需要項目公司進行財務管理制度調整的，由受讓方提供專業(yè)指導……八、違約責任，任何一方因自身的惡意原因或過錯造成本次收購行為無法進行的，應向無過錯一方就履行本次收購行為而支出的費用及因收購行為無法進行遭受的損失承擔賠償責任……雙方在履行本框架協議書過程中如發(fā)生爭議，應友好協商解決，協商不成，由簽約地人民法院管轄解決。該協議轉讓方落款處有陳錦成簽名，并加蓋河源市貝嘉利陶瓷有限公司印章，受讓方落款處蓋有被告公司印章。
2012年3月16日，轉讓方佛山市貝嘉利陶瓷有限公司（甲方）與受讓方中瀚公司（乙方）簽訂《河源市海日陶瓷有限公司股權轉讓合同》，載明：本合同由甲方與乙方就河源市海日陶瓷有限公司的股份轉讓事宜，于2012年3月15日在河源市源城區(qū)高塘村貝嘉利陶瓷有限公司訂立，達成如下協議：第一條，股權轉讓價格與付款方式，1、甲方同意將持有河源市海日陶瓷有限公司100%股權共2000萬元出資額，以2000萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權；2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股權……該合同的落款處分別蓋有佛山市貝嘉利陶瓷有限公司印章及被告公司印章。
2012年7月8日，被告出具《融投資計劃書》，載明：根據與河源市貝嘉利陶瓷有限公司簽訂的《股權收購框架協議書》，我司按原定在2012年3月底到賬的6500萬元融資款，因某些原因未能按原定時間全部到賬（只到賬350萬元），現重新確定融資投資計劃如下：2012年7月20日止到賬500-800萬元，2012年9月止到齊全部融資款6500萬元，若上述計劃最終無法按時執(zhí)行，我司將無償取得的河源市海日陶瓷有限公司的股權無償返還給河源市貝嘉利陶瓷有限公司，河源市貝嘉利陶瓷有限公司將上述到賬的投資款項返還給我司。
2012年3月19日，佛山市貝嘉利陶瓷有限公司將其持有的河源市海日陶瓷有限公司100%股權轉至被告名下。
本院認為
2014年9月28日，佛山市貝嘉利陶瓷有限公司向本院以股權轉讓糾紛起訴被告，案件受理后，被告提出管轄權異議，本院經審查裁定移送深圳市羅湖區(qū)人民法院審理，被告提出上訴，佛山市中級人民法院經審查予以維持，駁回被告的上訴。深圳市羅湖區(qū)人民法院立案受理該案后，經審理，于2017年1月18日作出（2015）深羅法民二初字第8358號民事判決書，其中載明：佛山市貝嘉利陶瓷有限公司訴深圳市中瀚實業(yè)發(fā)展有限公司、第三人河源市貝嘉利陶瓷有限公司、陳錦成股權轉讓糾紛一案，佛山市貝嘉利陶瓷有限公司提出訴訟請求：1、解除雙方于2011年12月23日簽訂的《股權收購框架協議書》及2012年3月16日簽訂的《河源市海日陶瓷有限公司股權轉讓合同》，…經審理查明…，本院認為，該協議不管是在合同首部的轉讓方處還是在合同的落款簽章中，均未有佛山市貝嘉利陶瓷有限公司的公司名稱、加蓋有佛山市貝嘉利陶瓷有限公司的公司印章等信息，而陳錦成亦并非是佛山市貝嘉利陶瓷有限公司的法定代表人…故佛山市貝嘉利陶瓷有限公司無權解除《股權收購框架協議書》……，判決如下：駁回原告佛山市貝嘉利陶瓷有限公司的全部訴訟請求。
裁判結果
另查明，本案原告的起訴狀副本以及證據材料由被告于2017年9月7日簽收。
本院認為，本案立案案由為股權轉讓糾紛，但根據原、被告的訴辯意見可知，雙方主要就《股權收購框架協議書》是否應當解除產生爭議，故本案案由應當為合同糾紛。雙方就本案主要有以下爭議焦點：1.原告主體是否適格；2.原告的起訴是否超過訴訟時效；3.本案是否應當由本院受理；4.《股權收購框架協議書》是否應當解除。對此，本院作如下分析：
一、關于原告主體是否適格的問題?！豆蓹嗍召徔蚣軈f議書》上所載明的合同簽訂主體分別是原告（甲方、轉讓方）和被告（乙方、受讓方），落款處亦有原告簽名和被告加蓋印章。被告雖主張原告在另案中陳述其是受河源市貝嘉利陶瓷有限公司的委托與被告簽訂《股權收購框架協議書》，但深圳市羅湖區(qū)人民法院未采納原告的上述陳述，故陳錦成在本案中是適格原告。
二、關于原告起訴是否超過訴訟時效的問題?！豆蓹嗍召徔蚣軈f議書》約定的履約時間為2012年3月30日，被告出具的《融投資計劃書》調整履約時間為2012年9月止，因此訴訟時效的起算點應為2012年10月1日。佛山市貝嘉利陶瓷有限公司于2014年9月28日就涉案《股權收購框架協議書》向本院提起訴訟，應視為訴訟時效中斷。雖然就《股權收購框架協議書》提起訴訟的主體是佛山市貝嘉利陶瓷有限公司并非本案原告，但根據《股權收購框架協議書》約定可知，原被告均認可原告系佛山市貝嘉利陶瓷有限公司實際控制人，因此佛山市貝嘉利陶瓷有限公司就《股權收購框架協議書》提起訴訟的行為應視為本案原告就《股權收購框架協議書》向被告主張權利，故訴訟時效中斷的效果應及于本案原告。因此，直至2017年1月18日深圳市羅湖區(qū)人民法院作出判決，認為佛山市貝嘉利陶瓷有限公司并非《股權收購框架協議書》簽訂主體，無權解除該協議時，本案原告方知須以其個人名義提起訴訟。故原告于2017年6月14日就解除《股權收購框架協議書》事宜向本院提起訴訟，并未超過訴訟時效。
三、關于本案是否屬于一事不再理的問題。佛山市中級人民法院已經就本案的管轄問題作出裁定，認為本案應由本院受理，故本院對本案具有管轄權。訴訟中，被告雖主張佛山市貝嘉利陶瓷有限公司就《股權收購框架協議書》的解除問題已向深圳市羅湖區(qū)人民法院提起訴訟，原告提起本案訴訟違反了一事不再理原則，應予以駁回。但根據深圳市羅湖區(qū)人民法院判決書可知，該法院認為佛山市貝嘉利陶瓷有限公司并非《股權收購框架協議書》的簽訂主體，無權要求解除《股權收購框架協議書》。即使該案仍處于上訴階段，相關民事判決書未發(fā)生法律效力，但佛山市貝嘉利陶瓷有限公司與被告之間就《股權收購框架協議書》的權利義務的判定，并不影響原告就《股權收購框架協議書》的解除提出訴訟，故陳錦成要求解除其與被告簽訂的《股權收購框架協議書》，并未違反一事不再理原則，本院對被告的抗辯不予采納。
四、關于《股權收購框架協議書》是否應當解除的問題。根據《股權收購框架協議書》及《融投資計劃書》約定，被告應于2012年9月止到齊全部融資款6500萬元，但實際到賬金融只有350萬元，被告已根本性違反了《股權收購框架協議書》的約定，致使原告簽訂該協議的目的無法實現。因此，根據《中華人民共和國合同法》第九十四條第（四）項、第九十六條的規(guī)定，本院對原告主張解除《股權收購框架協議書》予以支持，被告于2017年9月7日簽收原告的起訴狀副本，故《股權收購框架協議書》自2017年9月7日起解除。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第（四）項、第九十六條以及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下：
原告陳錦成與被告深圳市中瀚實業(yè)發(fā)展有限公司于2011年12月23日簽訂的《股權收購框架協議書》于2017年9月7日解除。
本案受理費100元，由被告深圳市中瀚實業(yè)發(fā)展有限公司負擔。
如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于廣東省佛山市中級人民法院。
審判人員
審判長張必成
審判員黃春菲
人民陪審員陳貞衛(wèi)
裁判日期
二〇一七年十月十九日
書記員
書記員黃妙玲
