審理法院： 天鎮(zhèn)縣人民法院
案 號： （2015）天商初字第48號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2016-04-18
合 議 庭 ： 李振華馬阿春
審理程序： 一審
審理經(jīng)過
原告郭兆仁訴被告劉文全、劉晉平、山西省地質勘查局二一七地質隊股權轉讓糾紛一案，于本院2015年8月10日受理后，依法組成合議庭，于2016年3月9日公開開庭進行了審理。原告郭兆仁及其委托代理人潘海浪，被告劉文全的委托代理人宋春生、被告劉晉平的委托代理人劉剛、山西省地質勘查局二一七地質隊的委托代理人靳勝標到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
原告訴稱
原告郭兆仁訴稱，被告劉文全、劉晉平原系大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限責任公司（“恒瑞公司”）的股東，恒瑞公司于2005年12月通過公開拍賣程序自山西省國土資源廳取得天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦普查的探礦權。2006年，被告山西省地質勘探局二一七地質隊（“二一七地質隊”）對榆林口鐵礦進行了普查，編制了《山西省天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦普查地質報告》，通過估算求得333+334？級鐵礦資源量為8.18萬噸。山西省國土資源廳于2007年7月出具的《
原告并非專業(yè)人士，不了解地質勘探技術，于是在2015年5月找到了具備地質勘查資質的山西省煤炭地質115勘查院（“115勘查院”），委托其對榆林口鐵礦進行核查。2015年7月，該勘查院向原告出具了《山西省大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限責任公司榆林口鐵礦地質核查說明書》（“《地質核查說明書》”），該說明書的結論為：礦區(qū)內只有中南部邊界處存在以往采石等人工開挖跡象，其他部位沒有發(fā)現(xiàn)探測、鉆孔、修路等勘查工程跡象，也沒有發(fā)現(xiàn)明顯礦體特征。根據(jù)該說明書所記載的內容，所謂的榆林口鐵礦“333+334？”級鐵礦儲量為8.18萬噸的說法純屬編造，被告二一七地質隊也并未到現(xiàn)場進行勘探作業(yè)。原告認為被告二一七地質隊出具虛假的地質勘查報告，違反了《地質勘查資質管理條列》的相關規(guī)定，其行為構成欺詐；被告劉文全、劉晉平其時作為恒瑞公司的股東，以及地質勘查作業(yè)的委托方，完全知道或應當知道該報告材料的內容虛假，但仍然據(jù)此向山西省國土資源廳進行儲量登記備案，并與原告簽訂《轉讓協(xié)議》，將毫無價值的榆林口鐵礦轉讓給原告，其行為亦構成欺詐；由于被告劉文全、劉晉平轉讓的恒瑞公司名下的采礦許可證根本就不具備任何經(jīng)濟價值，故原告對于該交易標的存在重大誤解。基于以上理由，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條第一款第（一）項和第二款的規(guī)定，原告請求法院撤銷《轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，并判決被告劉文全、劉晉平退還所有轉讓款項，賠償原告經(jīng)濟損失（利息）。同時，鑒于被告二一七地質隊出具虛假報告，與劉文全、劉晉平存在共同欺詐的故意，因而須對所有退款及賠償責任承擔連帶清償責任。綜上所述，請求人民法院判令：1、撤銷原告與被告劉文全、劉晉平于2009年2月6日簽訂的《轉讓協(xié)議》，以及2009年2月16日簽訂的《補充協(xié)議》；2、被告劉文全、劉晉平連帶向原告返還轉讓人民幣1000萬元及利息（以人民銀行同期貸款利率為計算標準，自2009年2月27日起，計至實際清償之日止。暫計至2015年8月5日為4120548元）；3、被告山西省地質勘查局二一七地質隊對第2項債務承擔連帶清償責任；4、所有被告連帶負擔本案所有的訴訟費用。
原告郭兆仁為證明其訴訟請求，向本院提供如下證據(jù)予以證明：
1、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照2份；
2、法定代表人證明1份；
3、稅務登記證2份；
4、機構代碼1份；
5、采礦許可證2份；
6、郭兆仁身份證1份；
該組證據(jù)欲證實原告郭兆仁系大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限公司法定代表人。
7、劉晉平、劉文全身份證復印件各1份；該證據(jù)證實被告劉晉平、劉文全被告主體適格。
8、轉讓協(xié)議一份；
9、補充協(xié)議一份；收據(jù)三張。
10、劉文全、劉晉平辦理采礦手續(xù)全部材料；
該組證據(jù)欲證實被告劉文全、劉晉平于2009年2月6日將其在大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限公司所有股權轉讓給原告郭兆仁，轉讓價款為1000萬元。同時證明被告劉文全、劉晉平將公司全部資產(chǎn)及材料（包括辦理采礦手續(xù)的材料）移交給原告郭兆仁。
11、公司變更登記申請書二份，證明劉文全、劉晉平取得大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限公司股權。
12、租賃合同一份，該證據(jù)欲證實2011年12月19日原告郭兆仁將大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限公司的球磨機一套、深井水泵一套、50裝載機一臺、變壓器及用電設施租賃給承租人馬建國，租賃期限為一年，即從2011年12月9日到2013年1月9日，租金為100000元。
13、證人閆電清的證言及出庭證言，該證據(jù)欲證實，證明2014年7月至今，其一直為天鎮(zhèn)縣恒瑞礦業(yè)有限發(fā)展公司看門，期間天鎮(zhèn)縣恒瑞礦業(yè)有限發(fā)展公司一直沒有生產(chǎn)經(jīng)營過，天鎮(zhèn)縣恒瑞礦業(yè)有限發(fā)展公司的用電系出租給山西晉能公司的用電損耗。
14、二一七地質隊報告編寫人高昊的短信和錄音光盤，該組證據(jù)欲證實，二一七地質隊出具的勘探報告系虛假報告，高昊本人承認系自己編造的。
15、山西省煤炭地質115地質勘查院榆林口鐵礦地質核查說明書一套及115勘查院隊編制人員鄧宏福、高威的出庭證言。該組證據(jù)欲證實二一七地質隊在出具勘探報告時，沒有進行勘探行為，榆林口鐵礦未發(fā)現(xiàn)明顯礦體特征及以往勘探工程跡象。
16、原告申請人民法院調取的大同市公安局經(jīng)偵支隊刑事報案書，高昊詢問筆錄及高昊出具的關于天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦地質普查報告情況說明一組，該組證據(jù)欲證實，原告郭兆仁因被告劉文全、劉晉平涉嫌經(jīng)濟詐騙向大同市公安局經(jīng)偵支隊報過案，同時證明高昊在給榆林口鐵礦出具的《地質普查報告》前，缺少施工環(huán)節(jié)即沒有到礦區(qū)實地勘察，其余的均是按照操作規(guī)程進行的，在高昊向大同市公安局經(jīng)偵支隊的詢問筆錄說明中出具的關于天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦地質普查報告情況說明中，其提交的《地質普查報告》僅可作為辦理采礦證不能作為采礦和投資的依據(jù)。
被告辯稱
被告劉文全辯稱：本案所爭議的《轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》不屬于《中華人民共和國合同法》規(guī)定的可撤銷的合同：
1、劉文全在與原告簽訂轉讓協(xié)議的過程中不存在欺詐行為。首先，劉文全在轉讓價格上不存在欺詐行為。2008年5月8日，劉文全從大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱恒瑞公司）原股東李有處有償受讓取得恒瑞公司70%股份，2008年11月10日，本案第二被告劉晉平從恒瑞公司原股東魏金處受讓取得恒瑞公司30%的股份，劉文全與劉晉平共同接管了恒瑞公司。隨后，二人投入大量的資金用來修選廠，包括修建廠房、修路、購買機器設備等，股份轉讓款及建廠投資兩項共計9000000元，2009年2月6日，劉文全、劉晉平以恒瑞公司名義與原告郭兆仁簽訂《轉讓協(xié)議》，以10000000元的價格將恒瑞公司名下的榆林口鐵礦采礦權及選廠轉讓給原告，轉讓價格與二被告實際投資接近，因此，在轉讓價格上不存在欺詐。其次，劉文全在協(xié)議內容上不存在欺詐行為。被告轉讓給原告的，是恒瑞礦業(yè)公司的股份，包括采礦權及選廠的廠房、設備等，這些被告已如約履行，被告方從未承諾原告榆林口鐵礦的資源儲藏量有多少，雙方對此也沒有約定，因此被告在協(xié)議條款上也不存在欺詐行為。再次，劉文全是在2008年5月8日接受恒瑞公司的股份，在此之前恒瑞公司已經(jīng)辦齊了所有采礦手續(xù)，從第三被告出具《地質普查報告》時起，直到恒瑞公司最后取得《采礦許可證》止，全部發(fā)生在2008年4月底之前，即被告接受恒瑞公司股份之前，對于榆林口鐵礦真實的資源儲藏量，被告并不清楚，所有的關于資源儲藏量的信息都來自前股東李有、魏金轉來的資料，所以被告劉文全對原告沒有任何欺詐行為。
2、原告郭兆仁對交易標的不存在重大誤解。原、被告雙方轉讓的是恒瑞公司的股份、采礦權及選廠，資源量只是附屬于上述標的一小部分，原告稱該礦基本沒有價值，與登記備案的數(shù)據(jù)完全不吻合，該說法不能成立。事實上，該礦并非沒有資源，而是原告在收購恒瑞公司股份后，進行了大量的開采和生產(chǎn)加工，從恒瑞公司2012年度損益表也可以看出，2012年度恒瑞公司的營業(yè)收入達到19000000元，2012年1、3、4月份，恒瑞公司每月電費都超過60000元，這足以證明恒瑞公司當時是滿負荷生產(chǎn)，同時可證明榆林口鐵礦有相當多的資源量。原告在2015年委托山西省煤炭地質115勘察院所做的榆林口鐵礦地質核查說明書，是在經(jīng)過原告大量開采之后做出的，不能真實反映2009年轉讓時的資源量，故原告對交易不存在重大誤解。
3、原告起訴已超過法定期間。
依據(jù)關于貫徹《民法通則》若干問題意見第七十三條和《合同法》第五十五條第一項規(guī)定，撤銷權行使期間為一年。且該期間為除斥期間。依據(jù)原告向法院提交的證據(jù)《轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》形成時間為2009年2月6日和2009年2月16日。原告受讓股權時間為2009年2月6日，截至其起訴之日，已經(jīng)超出法定期間。
本案中，原告以欺詐、重大誤解為由要求撤銷轉讓協(xié)議，我國合同法第五十五條規(guī)定：具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。原、被告簽訂轉讓協(xié)議是在2009年2月，之后原告郭兆仁進行了大量開采，如果鐵礦真的沒有資源，原告早應當知道，并在一年時間內申請撤銷，原告在2015年才提起訴訟，顯然已經(jīng)不具有撤銷權。綜上所述，原告訴稱的理由與事實嚴重不符，本案不屬于可撤銷合同，且已超過可撤銷的時效，請求依法駁回原告訴訟請求。
被告劉文全在舉證期限內，未向本院提供任何書面證據(jù)。
被告劉晉平答辯意見除與劉文全一致外，并補充提供答辯意見辯稱：原告所述的欺詐事實不能成立，其是從前任股東手里即魏金名下受讓了30%股份，交易發(fā)生于2008年11月，這一事實有工商登記資料證實，但原告所訴稱的欺詐行為發(fā)生時間及證據(jù)證明的時間均發(fā)生于此前，原告欺詐行為并不應該涉及到被告劉晉平。原告所稱重大誤解，本案的交易內容是恒瑞礦業(yè)公司的股權，從恒瑞公司股權來看，原告事實上與另一股東劉美蓮通過交易實現(xiàn)了公司的全部控制，包括采礦權、固定資產(chǎn)等，所稱資源量8萬噸與本案無關，采礦權是一種權利，而不是對數(shù)量的認可和限定，訴稱內容333、334？對資產(chǎn)儲存量不確定，這是一種風險投資，原告在實際控制恒瑞公司期間進行了開采，從工商登記看原告僅僅占有該公司70%份額，另外30%是劉美蓮，相對應的是第一被告受讓70%、第二被告30%，而本案被告劉晉平30%與本案無關。
答辯人向法庭申請調取目標公司的電費繳納單證實，目標公司于2012年1月至2015年8月均進行了生產(chǎn)和經(jīng)營。僅以其中部分為例：2012年1月用電量為81204度，電費67574元；2012年3月用電量73370度，電費62193元。而且因時間原因，僅能調取2012年1月開始的電費記錄。更早以前的電費繳納情況無法通過電腦調取。
原告向法庭提交的證據(jù)山西省煤炭地質115勘察院2015年8月份出具的《核查說明書》第5頁第4行記載，“本礦區(qū)內，從現(xiàn)場核實現(xiàn)狀來看，以往存在采礦現(xiàn)象?！?/p>
上述證據(jù)均充分證實，目標公司于2012年進行了生產(chǎn)經(jīng)營活動。其辯稱的2012年3月向他人出租設備并提供《租賃合同》予以證明，原告訴稱的內容。
基于上述事實及理由，原告對于股權轉讓不享有全部的份額。且其主張的重大誤解并不屬于股權轉讓協(xié)議內容。同時，其主張已超過法定期間。為此，請求人民法院查明事實，駁回其訴訟請求，以維護交易的穩(wěn)定性和公平性。
被告劉晉平為證明其訴訟主張，向本院提交如下證據(jù)予以證實：
1、審計報告；
2、工商登記變更表；
該組證據(jù)欲證實被告劉晉平受讓股權的時間為2008年10月10日，與原告訴稱的欺詐事實發(fā)生時間不一致。
3、在工商登記報告中，其中大同市恒瑞礦業(yè)有限發(fā)展公司2012年度資產(chǎn)負債表，本期金額為19320000元，該證據(jù)欲證明原告提供的租賃合同系虛假合同，同時還證明原、被告轉讓股權的行為不存在重大誤解行為。
4、探礦權出讓合同；
5、成交確認書；
6、委托書；
7、探礦權票據(jù)；
該組證據(jù)欲證實被告劉文全、劉晉平的股權亦系從前任股東接受過來，通過競拍方式取得，大同市恒瑞礦業(yè)有限發(fā)展公司是探礦權人，同時還進一步證實被告劉晉平、劉文全轉讓股權過程中，不存在欺詐。
8、被告劉晉平申請本院調取的國網(wǎng)山西省電力公司天鎮(zhèn)縣供電公司提供的電費繳費記錄，該證據(jù)欲證明原告的大同市恒瑞礦業(yè)有限發(fā)展公司2012年1-5月份的用電量，同時證明天鎮(zhèn)縣恒瑞礦業(yè)有限發(fā)展公司在此期間正常的生產(chǎn)經(jīng)營，并與工商登記的年度資產(chǎn)負債表相吻合。
被告山西省地質勘探局二一七地質隊辯稱：1、原告主張的撤銷之訴已超法定期限，權利消滅。2、原告收購股權定價應當包括目標公司的機器、廠房、設備、采礦權，還包括公司的盈利能力和盈利水平的預算，原告要求一并撤銷，明顯超出了法律保護范圍；3、被告不是股權轉讓合同中的當事人，也不是采礦權出讓合同中的當事人，不應承擔因他人履行合同不當引起的民事責任；4、被告出具的地質報告符合國家行業(yè)規(guī)范，且在形成報告過程中并無過錯，且該報告由國土資源局頒發(fā)采礦許可證使用，僅對國土資源局負責，原告無權問責；5、按照國家行業(yè)標準，普查是一種概略研究，可信度極低，對資源儲量僅是一種預測和估算，計算出生產(chǎn)能力時，還應取地質差異系數(shù)，因此，按被告報告的儲量計算，該礦可采資源量僅為1.6-2萬噸，折合價款2500000元，本案無論哪方當事人對此誤讀誤解均與被告無關；6、按照國家行業(yè)規(guī)范，礦產(chǎn)進行普查工作后采礦權人應當進一步評查和勘探，完善勘察研究，再進行可行性評價，并做為投資決策依據(jù)，原告置自然規(guī)律和科學的方法論于不顧，盲目投資，風險應自擔；7、原告認為該礦實際儲量與備案儲量不吻合，答辯人認為其訴稱沒有任何依據(jù)，即使屬實，也應當由原告收購的目標公司依據(jù)探礦權轉讓合同，向礦權出讓方，即國土資源局主張權利。綜上所述，請求人民法院駁回原告的訴訟請求。
被告山西省地質勘探局二一七地質隊在舉證期限內未向本院提供證據(jù)。
本院查明
本院經(jīng)當庭舉證、質證，審理查明如下事實：
被告劉文全、劉晉平原系大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限責任公司（“恒瑞公司”）的股東，恒瑞公司于2005年12月通過公開拍賣程序自山西省國土資源廳取得天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦普查的探礦權。2006年，被告山西省地質勘探局二一七地質隊（“二一七地質隊”）對榆林口鐵礦進行了普查，編制了《山西省天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦普查地質報告》，通過估算求得333+334？級鐵礦資源量為8.18萬噸。山西省國土資源廳于2007年7月出具的《
另查明，2008年5月8日，劉文全從恒瑞公司原股東李有處有償受讓取得恒瑞公司70%股份，2008年11月10日，本案第二被告劉晉平從恒瑞公司原股東魏金處有償受讓取得恒瑞公司30%的股份，劉文全與劉晉平共同接管了恒瑞公司。
本院認為
本院認為，原告郭兆仁與被告劉文全、劉晉平所簽訂的股權轉讓協(xié)議及相關補充協(xié)議中約定了收購對價、股權過戶及資產(chǎn)移交等內容，該合同不違反法律法規(guī)規(guī)定，不損害他人合法權益，應認定合法有效。協(xié)議簽訂后，雙方到工商行政管理部門辦理股東變更、法定代表人變更的工商登記手續(xù)，且原告向二被告支付了轉讓協(xié)議中約定的轉讓交易價款，二被告并向原告移交了轉讓協(xié)議約定的相關資產(chǎn)設備及附屬文件材料，應當認為轉讓協(xié)議及補充內容已由原告郭兆仁及被告劉文全、劉晉平如約履行。本案在庭審中，原、被告之間爭議較大的焦點有以下幾個內容：
本案爭議的第一個焦點為原告的主體是否適格，是否存在漏列問題。被告方認為原告郭兆仁在大同市恒瑞礦業(yè)發(fā)展有限公司僅享有70%的股權，劉美蓮擁有該公司30%的股權，依據(jù)相關法律規(guī)定，原告郭兆仁只能對其享有70%的股權主張權利，無權對其他股東主張權利，即使原告與另一股東劉美蓮是夫妻關系，依法也只能以劉美蓮名義主張權利。本院認為，原告與被告劉文全、劉晉平訂立《轉讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》時，系其以個人名義完成轉讓大同市恒瑞礦業(yè)有限公司行為的，且原被告雙方均認可是郭兆仁將轉讓的價款1000萬元交付給了被告劉晉平和被告劉文全。本案中，原告的訴求是撤銷轉讓協(xié)議和補充協(xié)議，只針對該兩個協(xié)議，不涉及公司內部糾紛，轉讓行為完成后，原告在變更工商登記時，按照相關法律規(guī)定，不能以個人名義登記注冊，且經(jīng)核實，原告郭兆仁和劉美蓮系夫妻關系，故對被告的上述辯稱意見本院不予采納。
本案爭議焦點之二為本案的轉讓協(xié)議是否是可撤銷合同，如果屬于可撤銷合同，賠償責任劃分及賠償義務的承擔問題。原告認為，三被告惡意串通編造虛假《地質普查報告》，向國家騙取了《采礦許可證》，在明知自己的探礦區(qū)域不存在任何鐵礦資源的情況下，隱瞞事實真相，以欺詐手段與原告訂立了《轉讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》，騙取原告1000萬元，該行為違反了相關法律規(guī)定，是一種惡意串通，欺詐原告，損害國家、集體、第三人利益的行為，認為原、被告訂立的《轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》顯失公平，原告存在重大誤解，要求撤銷原、被告之間訂立的《轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》。本院認為，被告向法院提交的大同市工商局工商登記資料記載：被告劉文全受讓大同市恒瑞礦業(yè)有限公司原股東李有70%股份的時間為2008年5月8日，被告劉晉平受讓大同市恒瑞礦業(yè)有限公司股東魏金30%股權的時間為2008年11月10日。原告向法院提交的證據(jù)《儲量備案證明》記載，《山西省天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦普查地質報告》編寫時間為2006年8月。原告提供的證據(jù)《采礦許可證》載明，《采礦許可證》取得時間為2008年4月30日。上述證據(jù)均證實，兩被告在受讓成為大同市恒瑞礦業(yè)有限公司股東前，《山西省天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦普查地質報告》和《采礦許可證》已經(jīng)取得。原告方也沒有提供其他證據(jù)證明被告劉文全與劉晉平在大同市恒瑞礦業(yè)有限公司取得《山西省天鎮(zhèn)縣谷前堡鎮(zhèn)榆林口鐵礦普查地質報告》和《采礦許可證》的過程中有直接參與行為，及二被告在成為大同市恒瑞礦業(yè)有限公司股東后，有明知礦產(chǎn)資源儲量真實性的情況，故原告主張被告在申領《采礦許可證》過程中及與原告簽訂股權轉讓協(xié)議過程中存在欺詐行為的訴訟理由不能成立；第二、原告主張的在股權轉讓交易行為過程中存在重大誤解的理由是否成立的問題。依據(jù)《合同法》五十四條及《民法通則》五十九條規(guī)定，重大誤解的成立以對行為或合同的主要內容等發(fā)生誤解。就本案來講，雙方交易的內容是股權，也就是權利，是對目標公司享有按份所有權，具體可以包括采礦權、公司資產(chǎn)等。但沒有包括資源量有無和多少，資源量的多少和有無并非股權轉讓合同或股權轉讓行為的內容。雙方形成的股權交易內容是對采礦權和公司資產(chǎn)的控制，是對公司占有、使用、收益和處分的權利，而并非資源量。綜上，本院認為，原告方主張以存在欺詐和重大誤解要求撤銷與被告劉文全、劉晉平簽訂的股權轉讓協(xié)議及補充協(xié)議的訴訟請求不能成立。
本案爭議焦點之三為本案原告起訴是否超出訴訟時效。被告方認為，撤銷權行使期間為一年，且該期間為除斥期間，依據(jù)原告向法院提交的證據(jù)《轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》形成時間為2009年2月6日和2009年2月16日。原告受讓股權時間為2009年2月6日，截至其起訴之日，原告方早已超出了訴訟時效。本院認為，原告系通過山西省煤炭地質115勘查院2015年7月出具的《榆林口鐵礦地質核查說明書》等證據(jù)材料，認為其權利被侵害系在2015年7月后才能夠得知，可以證實原告不存在超過訴訟時效的問題，故對于被告方關于原告的起訴超過訴訟時效的答辯意見不予采納。
本案爭議第四個焦點是被告山西省地質勘查局二一七地質隊是否是本案適格被告及是否需要承擔連帶賠償責任。原告郭兆仁認為被告山西省地質勘查局二一七地質隊在未到現(xiàn)場進行實際勘探作業(yè)的前提下，就做出相關勘查報告。原告認為出具虛假的地質勘查報告，違反了相關規(guī)定，其行為和被告劉晉平、劉文全轉讓股權的行為一起構成欺詐。被告山西省地質勘查局二一七地質隊認為，該案系股東爭議糾紛，山西省地質勘查局二一七地質隊，不屬于本案的當事人，采礦權的出讓和轉讓均與其無關。其出具的勘探報告僅對國土資源部門負責。本院認為，被告山西省地質勘查局二一七地質隊做為具備礦產(chǎn)資源勘查資質的專業(yè)勘查機構，于2006年出具了涉及本案訴爭的股權轉讓糾紛的《山西省天鎮(zhèn)縣谷前堡榆林口鐵礦區(qū)普查地質報告》?，F(xiàn)原告方以該勘查報告系虛假報告，存在欺詐行為，導致其產(chǎn)生重大誤解，要求撤銷與被告的股權轉讓協(xié)議及補充協(xié)議。山西省地質勘查局二一七地質隊出具的《山西省天鎮(zhèn)縣谷前堡榆林口鐵礦區(qū)普查地質報告》系本案雙方當事人產(chǎn)生爭議的重要證據(jù)，故原告方將二一七地質隊作為被告起訴并無不當。本院認為，鑒于本案系股權轉讓糾紛，轉讓協(xié)議的主體是原告郭兆仁及被告劉文全、劉晉平，被告山西省地質勘查局二一七地質隊出具的報告并不針對該轉讓協(xié)議中特定的雙方當事人，至于該報告虛假與否，不屬于本案審理范圍，故在本案股權轉讓協(xié)議糾紛中，被告山西省地質勘查局二一七地質隊不應承擔賠償責任。
本院認為，被告劉文全于2008年5月8日從恒瑞公司原股東李有處有償受讓取得恒瑞公司70%股份，2008年11月10日，本案第二被告劉晉平從恒瑞公司原股東魏金處受讓取得恒瑞公司30%的股份，在此之前恒瑞公司已經(jīng)辦齊了所有的采礦手續(xù)，從第三被告二一七地質隊出具《地質普查報告》時起，直到恒瑞公司最后取得《采礦許可證》止，全部發(fā)生在2008年4月底之前，即被告劉文全、劉晉平接受恒瑞公司股份之前，對榆林口鐵礦真實的資源儲藏量，被告并不清楚，所有的關于資源儲藏量的信息都來自前股東李有、魏金轉來的勘探登記資料。2009年2月6日原、被告簽訂了《轉讓協(xié)議》2009年2月16日簽訂了《補充協(xié)議》，上述兩份協(xié)議真實、合法、有效，原、被告均如約履行，體現(xiàn)了雙方當事人真實意思表示，內容不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，該兩份協(xié)議為有效協(xié)議。被告轉讓給原告的是恒瑞公司的股份，包括采礦權及選廠的廠房設備等。對于榆林口鐵礦的資源儲藏量有多少，雙方?jīng)]有約定，因此本院認為原、被告在協(xié)議條款上和價格上不存在欺詐行為，也不存在重大誤解；本案第三被告山西省地質勘查局二一七地質隊出具的勘查報告并不針對特定的股權轉讓合同中的雙方當事人，原告方也沒有充分證據(jù)證明其與另外二被告存在惡意串通構成欺詐的行為。本案系股權轉讓糾紛，而非采礦權轉讓糾紛，原告主張撤銷轉讓協(xié)議缺乏事實和法律依據(jù)，故對原告的訴訟請求本院不予支持。至于被告劉文全、劉晉平辯稱意見中提到的恒瑞公司是否于2012年至今進行了生產(chǎn)經(jīng)營活動（即存在采礦現(xiàn)象）的事實是否存在，與本案關聯(lián)性不大，并不影響案件的定性。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第五十五條、第五十九條、第八十一條、《中華人民共和國合同法》第四十四條、第五十二條、第五十四條、第五十五條、第一百三十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：
裁判結果
駁回原告郭兆仁的訴訟請求。
案件受理費106523元及訴訟保全費5000元，由被告郭兆仁負責承擔（已繳納）。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于山西省大同市中級人民法院。
審判人員
審判長馬阿春
審判員李振華
人民陪審員趙煥平
裁判日期
二〇一六年四月十八日
書記員
書記員閆蘭
