北京新某控股企業(yè)集團公司系列申請破產(chǎn)重整案-“企業(yè)集團+上市公司”債務(wù)風(fēng)險的重整化解路徑
人民法院案例庫 入庫編號：2025-08-2-422-001
關(guān)鍵詞
民事/申請破產(chǎn)重整/民營企業(yè)集團/實質(zhì)合并/上市公司/協(xié)調(diào)審理/集中管轄
基本案情
北京新某控股企業(yè)集團公司（以下簡稱北京某控股集團）是涵蓋文旅地產(chǎn)、化工新材料、礦業(yè)與石油、投資與金融等多個產(chǎn)業(yè)的大型現(xiàn)代民營企業(yè)集團，其作為集團型控股公司，主要資產(chǎn)分布在下屬企業(yè)。某礦業(yè)有限公司、某融資租賃有限公司、內(nèi)蒙古某鎳鉻復(fù)合材料有限公司、某資源開發(fā)投資有限公司、內(nèi)蒙古某貿(mào)易有限公司（以下并稱五家下屬企業(yè)）均為北京某控股集團下屬礦業(yè)板塊的主要實體企業(yè)，在業(yè)務(wù)上組成了包含探、采、選、冶、貿(mào)在內(nèi)的一體化產(chǎn)業(yè)鏈。2019年，北京某控股集團總資產(chǎn)超過人民幣1260億元（幣種下同），營業(yè)收入達到1056億元。后因受房地產(chǎn)市場波動、企業(yè)融資負擔(dān)過重等諸多因素疊加影響，北京某控股集團經(jīng)營活動遭受重創(chuàng)，出現(xiàn)流動性危機并引發(fā)債務(wù)風(fēng)險。
2022年8月，北京市第一中級人民法院（以下簡稱北京一中院）根據(jù)債權(quán)人的申請以及某礦業(yè)有限公司的自申請，分別裁定受理北京某控股集團、某礦業(yè)有限公司的破產(chǎn)重整申請。其后，某礦業(yè)有限公司等五家下屬企業(yè)申請與北京某控股集團進行實質(zhì)合并重整。2023年4月14日，北京一中院裁定對北京某控股集團等六家企業(yè)進行實質(zhì)合并重整。
北京某控股集團下屬核心資產(chǎn)及重整核心償債資源系某文化旅游發(fā)展股份有限公司（以下簡稱某文旅公司）股份，某文旅公司系深交所上市公司。北京某控股集團持有該公司11.75億股股份，占比61.96%，系該公司控股股東。而某文旅公司亦因經(jīng)濟形勢以及自身融資過重等因素影響，陷入了嚴(yán)重的經(jīng)營及債務(wù)危機，被深交所實施退市風(fēng)險警示。如其債務(wù)風(fēng)險不能妥善及時化解，不僅將面臨退市風(fēng)險，也會影響到北京某控股集團等六家企業(yè)的實質(zhì)合并重整程序。
為化解債務(wù)危機及退市風(fēng)險，某文旅公司于2023年5月11日向北京一中院申請破產(chǎn)重整。2023年5月18日，北京一中院決定對其啟動預(yù)重整，并指定臨時管理人。2023年11月8日，為化解整體債務(wù)風(fēng)險，某文旅公司下屬兩家核心子公司北京某置地有限公司（以下簡稱某置地公司）、長沙某銅官窯國際文化旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱長沙某文化公司）自行向北京一中院申請重整。本案經(jīng)北京市高級人民法院與湖南省高級人民法院跨省協(xié)調(diào)后，報請共同上級法院即最高人民法院確定由北京一中院實施集中管轄。2023年11月14日，北京一中院裁定受理某文旅公司及某置地公司、長沙某文化公司重整，并對上述重整案件進行集中協(xié)調(diào)審理。
北京一中院于2023年12月15日分別作出（2023）京01破389號、（2023）京01破390號、（2023）京01破391號民事裁定，批準(zhǔn)某文旅公司及其兩家核心子公司某置地公司、長沙某文化公司重整計劃，并終止重整程序。2023年12月29日，北京一中院裁定確認(rèn)上述三家公司重整計劃執(zhí)行完畢，并終結(jié)重整程序。2024年2月23日，北京一中院作出（2022）京01破199號之七號民事裁定，批準(zhǔn)北京某控股集團等六家企業(yè)重整計劃。
裁判理由
本系列重整案件的焦點問題有三：一是如何同步協(xié)調(diào)推進企業(yè)集團上市公司與非上市公司破產(chǎn)重整程序；二是如何協(xié)調(diào)審理企業(yè)集團上市公司重整程序與子公司重整程序；三是位于不同注冊地的上市公司母子公司協(xié)調(diào)重整如何確定管轄。
一、關(guān)于如何同步協(xié)調(diào)推進企業(yè)集團上市公司與非上市公司破產(chǎn)重整程序問題
北京某控股集團作為核心控制企業(yè)，與部分下屬企業(yè)財產(chǎn)嚴(yán)重混同，導(dǎo)致下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)喪失法人財產(chǎn)獨立性。法院根據(jù)企業(yè)實際情況、審計機構(gòu)報告等相關(guān)材料，對北京某控股集團等六家公司進行實質(zhì)合并重整。上述關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有具備一定市場價值的資產(chǎn)或資源，將其探、采、選、冶、貿(mào)一體化產(chǎn)業(yè)鏈納入重整范圍能夠防止核心資產(chǎn)的單獨零散出售和價值貶損，有利于保護關(guān)聯(lián)企業(yè)的資產(chǎn)完整性，維護關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)完整性、協(xié)同性并吸引戰(zhàn)略投資人，進而整體提升企業(yè)的重整價值。
同時，北京某控股集團作為某文旅公司控股股東，后者的股份是北京某控股集團下屬核心資產(chǎn)，亦系其重整核心償債資源。但是，某文旅公司作為上市公司，囿于業(yè)務(wù)、財務(wù)和治理結(jié)構(gòu)獨立的監(jiān)管要求，以及中小股東權(quán)益保護、退市警告時間限制等因素，無法與企業(yè)集團內(nèi)部非上市公司進行實質(zhì)合并重整。法院通過“分步走”的方式，即先行啟動北京某控股集團等六家公司實質(zhì)合并重整，再加快推進上市公司某文旅公司與兩家核心子公司協(xié)調(diào)重整，同時系統(tǒng)推動集團內(nèi)部不同類型企業(yè)重整程序，一方面能夠避免北京某控股集團持有的某文旅公司股票價值因退市而受損，保障相關(guān)質(zhì)押權(quán)人的合法權(quán)益，還能確保北京某控股集團可將其持有的某文旅公司股票用于債務(wù)清償；另一方面，北京某控股集團為某文旅公司擔(dān)保了大量的債務(wù)，某文旅公司通過重整自行清償化解，可以大幅降低北京某控股集團擔(dān)保債務(wù)的償債壓力。
二、關(guān)于如何協(xié)調(diào)審理企業(yè)集團上市公司重整程序與子公司重整程序問題
某文旅公司作為控股型平臺公司，某置地公司、長沙某文化公司系其全資子公司，系其合并報表范圍內(nèi)的核心資產(chǎn)和經(jīng)營實體，并承擔(dān)了較大金額的負債。在某文旅公司自身陷入經(jīng)營及債務(wù)危機的情況下，兩家核心子公司亦面臨債務(wù)風(fēng)險，且自身償債資源有限。同時，在經(jīng)營過程中，某文旅公司與兩家核心子公司之間關(guān)聯(lián)往來復(fù)雜、相互擔(dān)保情況普遍。因此，為徹底、統(tǒng)籌化解某文旅公司整體債務(wù)問題，使兩家核心經(jīng)營子公司繼續(xù)保留在上市公司內(nèi)，維持并提升某文旅公司的持續(xù)經(jīng)營能力與盈利能力，同步整體化解某文旅公司及兩家核心子公司的債務(wù)危機，需對某文旅公司及兩家核心子公司的重整程序進行協(xié)調(diào)審理。否則，上市公司的核心資產(chǎn)將無法獲得保護、經(jīng)營無法恢復(fù)正常，進而無法一攬子整體化解某文旅公司債務(wù)危機，持續(xù)經(jīng)營能力也將遭受重大不利影響。
具體而言，協(xié)調(diào)審理過程中，在依法依規(guī)且不損害債權(quán)人利益的基礎(chǔ)上，某文旅公司通過提供財務(wù)資助、代為清償?shù)确绞较騼杉液诵淖庸咎峁﹥攤Y源，用于支付兩家核心子公司重整費用、共益?zhèn)鶆?wù)以及清償各類債務(wù)，兩家核心子公司的債務(wù)清償方案與某文旅公司保持一致。同時，某文旅公司及其兩家核心子公司作為彼此獨立的法人主體，各家公司分別制定重整計劃草案，并分別在各自的重整程序中由各自的債權(quán)人分開表決。上述程序亦符合2024年12月31日最高人民法院、中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要》中第28條上市公司與關(guān)聯(lián)公司協(xié)同重整的相關(guān)規(guī)定。三家公司重整程序經(jīng)協(xié)調(diào)審理，最終保留某文旅公司的核心經(jīng)營資產(chǎn)，并一攬子化解債務(wù)危機，消除退市風(fēng)險，為進一步提升某文旅公司合并報表范圍內(nèi)公司的持續(xù)經(jīng)營能力奠定基礎(chǔ)。
三、關(guān)于位于不同注冊地的上市公司母子公司重整程序協(xié)調(diào)審理如何確定管轄問題
某文旅公司的核心子公司長沙某文化公司注冊地位于湖南省長沙市，北京一中院并不當(dāng)然享有對其重整案件的管轄權(quán)。然而，如果以不同法院分別管轄、不同管理人分別負責(zé)重整工作的方式推進重整，將徒增重整成本和重整程序耗時，為重整工作的推進增加不確定性，工作效率和重整效果亦無法保障。同時，由于某文旅公司本部作為某置地公司、長沙某文化公司的核心控制主體，負債規(guī)模最大且已提前進入預(yù)重整，形成了涉及兩家核心子公司的可行性重整方案，由北京一中院一并管轄某文旅公司及兩家核心子公司重整案件具有現(xiàn)實基礎(chǔ)。鑒此，本案經(jīng)北京市高級人民法院與湖南省高級人民法院跨省協(xié)調(diào)后，報請共同上級法院即最高人民法院確定由北京一中院實施集中管轄，實現(xiàn)對某文旅公司、某置地公司、長沙某文化公司三個重整程序的協(xié)調(diào)審理、集中管轄。
裁判要旨
1. 企業(yè)集團上市公司與非上市公司可以通過“先行啟動上市公司單獨重整”+“統(tǒng)籌推進企業(yè)集團實質(zhì)合并重整”的方式，一體推進集團內(nèi)部不同類型企業(yè)的重整程序，從而維護企業(yè)集團整體的核心資產(chǎn)和重要償債資源，確保企業(yè)集團資產(chǎn)、債權(quán)人利益最大化。
2.上市公司及其核心子公司作為彼此獨立的法人主體，需要分別制定重整計劃草案，并在各自的重整程序中由分組的債權(quán)人進行表決。在依法依規(guī)且不損害債權(quán)人利益、維護上市公司地位的前提下，償債資源和方案可以統(tǒng)籌安排，一攬子全面化解債務(wù)風(fēng)險。
3. 對于上市公司、非上市子公司住所地不同的，為提升重整案件審理效率、降低破產(chǎn)成本，相關(guān)人民法院之間應(yīng)當(dāng)積極協(xié)商解決管轄問題；協(xié)商不成的，由雙方逐級報請上級人民法院協(xié)調(diào)處理，必要時報請共同的上級人民法院。綜合考慮核心控制企業(yè)住所地等因素，可以由上市公司住所地人民法院集中管轄上市公司與非上市子公司破產(chǎn)重整案件。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第79條、第84條、第85條、第86條
一審：北京市第一中級人民法院（2023）京01破389號民事裁定（2023年12月15日）
一審：北京市第一中級人民法院（2023）京01破390號民事裁定（2023年12月15日）
一審：北京市第一中級人民法院（2023）京01破391號民事裁定（2023年12月15日）
一審：北京市第一中級人民法院（2022）京01破199號民事裁定（2024年2月23日）
