廣安市某燈飾訴某照明股份有限公司、四川某貿(mào)易有限責(zé)任公司等合同糾紛案-商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)合同中特許人單方違約解除的法律后果
人民法院案例庫(kù) 入庫(kù)編號(hào)：2024-08-2-483-008
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民事/合同/商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)合同/授權(quán)經(jīng)營(yíng)/存貨處理/交易習(xí)慣/合理期限/回收
基本案情
肖某、付某系四川某貿(mào)易有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱某貿(mào)易公司）股東，付某為該公司法定代表人。某貿(mào)易公司系某照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱某照明公司）的省級(jí)一級(jí)代理，可以發(fā)展下線，但下線使用商標(biāo)需要得到某照明公司許可或與其簽訂三方協(xié)議。王某、漆某系某照明公司員工。2016年5月，某照明公司出具《授權(quán)書》，授權(quán)“廣安市某照明專賣店”為某照明家居系列產(chǎn)品在廣安市區(qū)域的指定零售商，負(fù)責(zé)某家居系列產(chǎn)品的展示及銷售活動(dòng)，授權(quán)期限為同年6月1日至次年5月31日，該授權(quán)僅用于銷售身份之證明，且不得轉(zhuǎn)授權(quán)。原廣安市某照明專賣店經(jīng)營(yíng)地在廣安華美立家40棟三樓，經(jīng)營(yíng)者為蔡某。2017年4月21日，某照明公司與廣安市某照明專賣店簽訂《某照明公司與廣安店合作協(xié)議》，約定廣安市某照明專賣店須于2017年在廣安城內(nèi)新建一家全品類某照明店；廣安市某照明專賣店已付門店保證金3萬(wàn)元人民幣（幣種下同）、門店保障金6萬(wàn)元(門店裝修完成驗(yàn)收合格即退)、門店樣品款113萬(wàn)元(在2017年10月30日新門店若未建店完成，可申請(qǐng)樣品款為貨款使用)共計(jì)122萬(wàn)元到某照明南充某門店平臺(tái)公司賬戶(于2017年4月21號(hào)到賬122萬(wàn)元)。肖某、王某代表某照明公司簽字，但未加蓋某照明公司公章，蔡某代表廣安市某照明專賣店簽字。
2017年8月11日，蔡某與林某簽訂《協(xié)議》，約定廣安市某照明專賣店原經(jīng)營(yíng)人蔡某將該店經(jīng)營(yíng)的一切物資，以33萬(wàn)元的價(jià)款由林某收購(gòu)；華美立家40棟3樓門市的使用權(quán)和蔡某、李某的工資(截止2017年8月11日止11萬(wàn)元)由林某支付給蔡某，雙方進(jìn)行了貨品交接并對(duì)外銷售產(chǎn)品。蔡某出具《收條》，內(nèi)容為收到具體款項(xiàng)的同時(shí)，載明已經(jīng)收到林某收購(gòu)廣安市某照明專賣店的全部應(yīng)收款。之后，林某于2017年8月17日注冊(cè)廣安市某燈飾（以下簡(jiǎn)稱某燈飾）。林某承接蔡某廣安市某照明專賣店業(yè)務(wù)后，給付某、南充某照明庫(kù)房、某貿(mào)易公司等共計(jì)轉(zhuǎn)賬64萬(wàn)余元。2017年11月28日，林某與樂(lè)某公司簽訂《華美立家二期進(jìn)駐商戶意向金協(xié)議》，計(jì)劃經(jīng)營(yíng)某照明品牌，并交納進(jìn)駐意向金5萬(wàn)元。2018年5月30日，林某又與樂(lè)某公司簽訂《商場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理合同》，承租華美立家廣場(chǎng)35棟3層301-327號(hào)，共27個(gè)鋪位經(jīng)營(yíng)燈飾照明。《商場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理合同》簽訂后，林某向樂(lè)某公司繳納了各類費(fèi)用。
2018年8月15日，某照明公司西南營(yíng)銷中心向某燈飾發(fā)出《合作終止的通知》，決定從即日起終止與某燈飾的合作，同時(shí)停止任何渠道向某燈飾供貨，待公司尋找到新客戶，按公司政策對(duì)廣安市場(chǎng)進(jìn)行交接處理。至此，某照明公司未再向某燈飾供貨。同年9月8日，某燈飾回復(fù)，稱雙方并未就2018年的銷售任務(wù)進(jìn)行仔細(xì)、確切商討，沒有銷售任務(wù)為120.8萬(wàn)元之說(shuō)；團(tuán)隊(duì)組建已完成，共計(jì)15人；小區(qū)廣告、小區(qū)推廣，每次活動(dòng)都在積極開展；原老店(城北店、城南店)都在雙方約定的時(shí)間內(nèi)按照要求做了裝修升級(jí)。2018年8月，某照明公司突然關(guān)閉了所有聯(lián)系和系統(tǒng)。之后，各方當(dāng)事人進(jìn)行反復(fù)磋商未果，某燈飾遂訴至法院，請(qǐng)求判令：1.解除案涉《某照明與廣安店合作協(xié)議》；2.某照明公司、某貿(mào)易公司共同向某燈飾返還貨物訂購(gòu)款40萬(wàn)元，并由某燈飾向?qū)Ψ椒颠€相應(yīng)價(jià)值的某照明燈飾；3.某照明公司、某貿(mào)易公司共同向某燈飾賠償人工工資、廣告費(fèi)、裝修費(fèi)等共計(jì)183萬(wàn)余元；4.肖某、蔡某某承擔(dān)連帶責(zé)任。
某照明公司辯稱：《某照明與廣安店合作協(xié)議》無(wú)某照明公司蓋章，因而與某照明公司無(wú)涉。即使該協(xié)議有效，也因約定蔡某應(yīng)于2017年之內(nèi)在廣安新建一家某照明門店并為此支付保證金、樣品款等，蔡某未按照協(xié)議約定時(shí)間地點(diǎn)新建全品類某照明店等主要義務(wù)而自動(dòng)終止。本案當(dāng)事人之間僅形成事實(shí)上的買賣合同關(guān)系，相應(yīng)款項(xiàng)已經(jīng)退還。因此，某照明公司并無(wú)貨款返還等責(zé)任。
蔡某陳述，協(xié)議是蔡某簽字，之前蔡某是廣安市某照明專賣店的負(fù)責(zé)人，蔡某和馬某合作了兩年，之后馬某和蔡某先后退出，最后是林某負(fù)責(zé)；有轉(zhuǎn)款憑證和貨物明細(xì)證明某照明公司、某貿(mào)易公司是經(jīng)銷商；王某是某照明公司的經(jīng)理；各自分別代表自己的公司簽訂的協(xié)議。
另查明，某燈飾尚有某照明公司的剩余貨物總價(jià)款391952.67元，某貿(mào)易公司還持有某燈飾保證金5萬(wàn)元。
2022年12月8日，廣安市廣安區(qū)人民法院作出(2022)川1602民初825號(hào)民事判決：一、某燈飾與某照明公司、某貿(mào)易公司之間形成的事實(shí)上的合作關(guān)系于2018年8月15日解除；二、駁回某燈飾的其他訴訟請(qǐng)求。宣判后，某燈飾提起上訴。2023年4月26日，廣安市中級(jí)人民法院作出（2023）川16民終329號(hào)終審民事判決：一、維持一審判決第一項(xiàng)；二、改判自判決生效之日起15日內(nèi)，某照明公司、某貿(mào)易公司共同對(duì)某燈飾門店內(nèi)剩余貨物予以回收，并向某燈飾支付剩余貨物總價(jià)款391952.67元，某燈飾予以協(xié)助；三、自判決生效之日起15日內(nèi)，某貿(mào)易公司向某燈飾退還保證金50000元；四、駁回某燈飾其他訴訟請(qǐng)求。
裁判理由
本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于某照明公司、某貿(mào)易公司與某燈飾之間是否形成合同、合同性質(zhì)及解除后果。
一、關(guān)于某照明公司、某貿(mào)易公司與某燈飾是否形成合同關(guān)系的問(wèn)題?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問(wèn)題的解釋（二）》第二條規(guī)定：“當(dāng)事人未以書面形式或者口頭形式訂立合同，但從雙方從事的民事行為能夠推定雙方有訂立合同意愿的，人民法院可以認(rèn)定是以合同法第十條第一款中的‘其他形式’訂立的合同。但法律另有規(guī)定的除外?！薄吨腥A人民共和國(guó)合同法》第三十六條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定采用書面形式訂立合同，當(dāng)事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。”據(jù)此，即便當(dāng)事人沒有用語(yǔ)言明確表示訂立合同的合意，人民法院也可以根據(jù)當(dāng)事人的行為或者特定情形推定合同成立。當(dāng)合同雙方用他們實(shí)際履行合同的行為來(lái)訂立合同時(shí)，應(yīng)以雙方的履行行為來(lái)認(rèn)定當(dāng)事人之間已經(jīng)具有了合意。本案中，林某自蔡某處承接廣安市某照明專賣店將其改為某燈飾。從之后某照明公司、某貿(mào)易公司派人點(diǎn)貨、辦理移交，接受訂貨，向某燈飾發(fā)出終止合作通知書及某照明公司成都區(qū)域經(jīng)理漆某等人與林某電話商討解決善后處理事宜等事實(shí)，可以認(rèn)定某照明公司和某貿(mào)易公司均認(rèn)可由林某經(jīng)營(yíng)的某燈飾與其繼續(xù)履行蔡某與某照明公司簽訂的《某照明公司與廣安店合作協(xié)議》。因此，可以認(rèn)定某貿(mào)易公司、某照明公司與某燈飾之間形成了事實(shí)上的合同關(guān)系。
二、關(guān)于本案合同的性質(zhì)問(wèn)題?！渡虡I(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》第三條第一款規(guī)定：“本條例所稱商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)（以下簡(jiǎn)稱特許經(jīng)營(yíng)），是指擁有注冊(cè)商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營(yíng)資源的企業(yè)（以下稱特許人），以合同形式將其擁有的經(jīng)營(yíng)資源許可其他經(jīng)營(yíng)者（以下稱被特許人）使用，被特許人按照合同約定在統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)模式下開展經(jīng)營(yíng)，并向特許人支付特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)用的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。”本案中，案涉合同當(dāng)事人某燈飾所銷售的產(chǎn)品來(lái)源唯一渠道為某照明公司、某貿(mào)易公司，產(chǎn)品銷量、人員配備、產(chǎn)品的促銷與廣告宣傳等均需按照某照明公司、某貿(mào)易公司要求執(zhí)行，而某照明公司、某貿(mào)易公司為某燈飾提供經(jīng)營(yíng)指導(dǎo)、技術(shù)支持以及業(yè)務(wù)培訓(xùn)等服務(wù)。且在合作期間，某照明公司許可某燈飾使用且只能使用其LOGO、商標(biāo)，并以某照明公司經(jīng)銷商的名義銷售產(chǎn)品?？梢姡景甘聦?shí)上系某照明公司、某貿(mào)易公司將取得的包括品牌、商標(biāo)、產(chǎn)品等經(jīng)營(yíng)性資源許可給某燈飾使用，并要求某燈飾以特定經(jīng)營(yíng)模式開展經(jīng)營(yíng)，某燈飾與某照明公司、某貿(mào)易公司之間形成的是一種商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)合同關(guān)系，故案涉合同屬于商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)合同。商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)合同與買賣合同在性質(zhì)上并不相同，買賣合同下，買方購(gòu)買產(chǎn)品后可以隨意進(jìn)行銷售，不受賣方限制，本案某燈飾購(gòu)買的產(chǎn)品，不使用某照明公司LOGO、商標(biāo)，就無(wú)法銷售。因此，本案合同的性質(zhì)應(yīng)根據(jù)合同約定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及合同履行的事實(shí)來(lái)判斷。某照明公司主張案涉合同為買賣合同，明顯與事實(shí)不符，不應(yīng)支持。
三、關(guān)于某照明公司、某貿(mào)易公司是否應(yīng)當(dāng)回收剩余貨物、返還貨款的問(wèn)題。商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)的主要特點(diǎn)為被特許人需要依賴特許人提供的注冊(cè)商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營(yíng)資源及營(yíng)業(yè)指導(dǎo)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)銷售，且需要在特許人統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)體系下從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，被許可人對(duì)特許人存在依賴性和受控性。一旦合同終止，被特許人喪失特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，其剩余貨物根本無(wú)法繼續(xù)銷售。因此，根據(jù)商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)的性質(zhì)及該類商業(yè)活動(dòng)的交易習(xí)慣，對(duì)處于弱勢(shì)地位的被特許人要求特許人回收剩余貨物主張予以保障，更具公平性。本案中，某照明公司在未提前給予某燈飾合理期限的情況下，突然向某燈飾發(fā)出《西南大區(qū)川北辦事處廣安市區(qū)某燈飾合作終止的通知》，單方終止了雙方之間的特許經(jīng)營(yíng)合同，關(guān)閉了全部訂貨系統(tǒng)，停止供貨，并要求某燈飾不得再使用某照明公司的商標(biāo)、LOGO銷售某照明公司產(chǎn)品。而且在合同解除后，在同一區(qū)域內(nèi)另行授權(quán)了經(jīng)銷商，客觀上某燈飾已無(wú)法銷售剩余貨物。而某照明公司在合作終止通知書上承諾待公司尋找到新客戶，按公司政策對(duì)廣安市場(chǎng)進(jìn)行交接處理。根據(jù)案涉合同的性質(zhì)及商業(yè)交易習(xí)慣，按照誠(chéng)實(shí)信用原則，某照明公司應(yīng)對(duì)某燈飾剩余貨物進(jìn)行回收。某貿(mào)易公司作為某照明公司的省級(jí)一級(jí)代理人，系特許經(jīng)營(yíng)合同的相對(duì)人之一，應(yīng)與某照明公司共同承擔(dān)回收責(zé)任。故某燈飾要求某照明公司、某貿(mào)易公司收回剩余貨物并給付剩余貨物貨款的主張具有合理性，應(yīng)予支持。
此外，由于商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)合同關(guān)系已終止，某貿(mào)易公司理應(yīng)將保證金50000予以退還。故法院依法作出如上裁判。
裁判結(jié)果
2022年12月8日，廣安市廣安區(qū)人民法院作出(2022)川1602民初825號(hào)民事判決：一、某燈飾與某照明公司、某貿(mào)易公司之間形成的事實(shí)上的合作關(guān)系于2018年8月15日解除；二、駁回某燈飾的其他訴訟請(qǐng)求。宣判后，某燈飾提起上訴。2023年4月26日，廣安市中級(jí)人民法院作出（2023）川16民終329號(hào)終審民事判決：一、維持一審判決第一項(xiàng)；二、改判自判決生效之日起15日內(nèi)，某照明公司、某貿(mào)易公司共同對(duì)某燈飾門店內(nèi)剩余貨物予以回收，并向某燈飾支付剩余貨物總價(jià)款391952.67元，某燈飾予以協(xié)助；三、自判決生效之日起15日內(nèi)，某貿(mào)易公司向某燈飾退還保證金50000元；四、駁回某燈飾其他訴訟請(qǐng)求。
裁判要旨
商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)的主要特點(diǎn)是被特許人依賴特許人提供的注冊(cè)商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營(yíng)資源及營(yíng)業(yè)指導(dǎo)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)銷售，需要在特許人統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)體系下從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在被特許人貨物完全來(lái)源于特許人的情形下，合同一旦被終止，被特許人因喪失特許經(jīng)營(yíng)權(quán)無(wú)法銷售剩余貨物。根據(jù)商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)的性質(zhì)及該類商業(yè)活動(dòng)的交易習(xí)慣，特許人單方解除特許經(jīng)營(yíng)合同后應(yīng)當(dāng)給予被特許人處理后續(xù)事宜的合理期限，被特許人請(qǐng)求特許人回收無(wú)法售出的剩余貨物屬于合理請(qǐng)求，應(yīng)予支持。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國(guó)民法典》第10條
《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院令第485號(hào)）第3條第1款
一審： 四川省 廣安市廣安區(qū)人民法院 (2022)川1602民初825號(hào) 民事判決（2022年12月8日）
二審： 四川省廣安市中級(jí)人民法院 （2023）川16民終329號(hào) 民事判決（2023年4月26日）
