中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司與張某、劉某某、胡某某等變更追加被執(zhí)行人異議之訴案-股東以不動(dòng)產(chǎn)實(shí)物出資時(shí)，因客觀原因未辦理權(quán)屬變更手續(xù)但已實(shí)際交付使用的視為出資到位
人民法院案例庫(kù) 入庫(kù)編號(hào)：2024-07-2-472-003
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民事/追加變更被執(zhí)行人異議之訴/股東非貨幣出資
基本案情
中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司與河北某實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、河北某玻璃科技有限公司、李某甲、李某乙借款合同糾紛一案，河北省石家莊市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱石家莊中院）于2019年4月25日作出（2018）冀 01民初 1953號(hào)民事判決：一、河北某實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司自判決生效之日起十日內(nèi)向中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司償還墊款本金59,204,658.75元，截至2018年9月13日的墊款利息21,953,297.77元。并支付自2018年9月14日至墊款償還完畢之日以59,204,658.75元為基數(shù)，按照日0.5‰計(jì)算的利息；二、河北某實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司自判決生效之日起十日內(nèi)向中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司支付實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用900元；三、……六、河北某玻璃科技有限公司對(duì)本判決第一、二項(xiàng)確定的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；河北某玻璃科技有限公司承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向河北某實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司追償。在執(zhí)行過(guò)程中，中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北分公司僅就部分抵押物實(shí)現(xiàn)小部分債權(quán)，大部分債權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，并且河北某玻璃科技有限公司名下無(wú)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司提出書(shū)面申請(qǐng)，請(qǐng)求追加河北某玻璃科技有限公司的原股東張某、劉某某、胡某某及現(xiàn)股東侯某某、曹某某為被執(zhí)行人，石家莊中院于2020年 9月 10日作出（2020）冀 01執(zhí)異 151號(hào)執(zhí)行裁定，駁回中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司追加被執(zhí)行人的申請(qǐng)。中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司對(duì)該執(zhí)行異議裁定不服，提起訴訟，形成本案。
中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司訴稱，河北某玻璃科技有限公司股東張某、劉某某、胡某某在該公司增資時(shí)，以實(shí)物財(cái)產(chǎn)出資但未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，屬于出資不到位；而繼受股東侯某某、曹某某等在受讓原股東股權(quán)時(shí)也未履行實(shí)繳出資義務(wù)。故請(qǐng)求依法判令追加被告張某、劉某某、胡某某、侯某某、曹某某等為強(qiáng)制執(zhí)行河北某實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、河北某玻璃科技有限公司、李某甲、李某乙借款合同糾紛一案的被執(zhí)行人，并責(zé)令被告在其未實(shí)繳的出資范圍內(nèi)向原告履行給付義務(wù)。
一審法院查明，河北某玻璃科技有限公司于2013年 3月 6日成立，注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元，其中股東張某認(rèn)繳實(shí)繳 600萬(wàn)元、劉某某認(rèn)繳實(shí)繳 200萬(wàn)元、胡某甲認(rèn)繳實(shí)繳 200萬(wàn)元。 2014年 7月 30日，胡某甲將持有的河北某玻璃科技有限公司200萬(wàn)元股份一次性等價(jià)轉(zhuǎn)讓給胡某某，胡某甲退出河北某玻璃科技有限公司，胡某某成為河北某玻璃科技有限公司股東。2014年11月，河北某玻璃科技有限公司決定增資8,000萬(wàn)元，并委托邢臺(tái)某資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)所涉及的股東張某、劉某某、胡某某投入資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，邢臺(tái)某資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所接受委托后，經(jīng)過(guò)對(duì)資產(chǎn)的實(shí)地勘察、評(píng)定估算、分析確定，于2014年10月16日作出某某評(píng)報(bào)字〔2014〕44號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)，報(bào)告書(shū)載明河北某玻璃科技有限公司于2013年3月6日成立，原注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元，由于企業(yè)的發(fā)展以及規(guī)模的擴(kuò)大，股東另外出資購(gòu)建了大量設(shè)備及房產(chǎn)等固定資產(chǎn)，資產(chǎn)占有方為張某、劉某某、胡某某，評(píng)估結(jié)論以2014年9月22日為評(píng)估基準(zhǔn)日，確定資產(chǎn)總價(jià)值為8,019.80萬(wàn)元。2014年12月16日，沙河某某會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)河北某玻璃科技有限公司增資依法進(jìn)行驗(yàn)資，并出具某某會(huì)驗(yàn)字〔2014〕151號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，由注冊(cè)會(huì)計(jì)師姚某、張某甲簽署，驗(yàn)資報(bào)告載明河北某玻璃科技有限公司增加注冊(cè)資本8,000萬(wàn)元，截至2014年12月16日，河北某玻璃科技有限公司已經(jīng)收到張某、劉某某、胡某某繳納的新增注冊(cè)資本8,000萬(wàn)元，股東均以實(shí)物資產(chǎn)出資，其中張某新增出資4,800萬(wàn)元、劉某某新增出資1,600萬(wàn)元、胡某某新增出資1,600萬(wàn)元，并明確說(shuō)明變更后的累計(jì)注冊(cè)資本9,000萬(wàn)元，實(shí)收資本9,000萬(wàn)元。對(duì)于股東實(shí)物出資部分，股東沒(méi)有辦理原始產(chǎn)權(quán)登記，也沒(méi)有辦理權(quán)屬變更登記，在評(píng)估報(bào)告及驗(yàn)資報(bào)告中有股東將出資財(cái)產(chǎn)交付給河北某玻璃科技有限公司的相關(guān)記載。2016年1月12日，胡某某將持有的河北某玻璃科技有限公司1,800萬(wàn)元股份一次性等價(jià)轉(zhuǎn)讓給張某，胡某某退出河北某玻璃科技有限公司，張某持有河北某玻璃科技有限公司7,200萬(wàn)元股份。2017年1月6日，張某將持有的河北某玻璃科技有限公司7,200萬(wàn)元股份一次性等價(jià)轉(zhuǎn)讓給侯某某，張某退出河北某玻璃科技有限公司，侯某某成為河北某玻璃科技有限公司新股東。2017年6月16日，劉某某將持有的河北某玻璃科技有限公司1,800萬(wàn)元股份一次性等價(jià)轉(zhuǎn)讓給曹某某，劉某某退出河北某玻璃科技有限公司，曹某某成為河北某玻璃科技有限公司新股東。
另查明，國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對(duì)于河北某玻璃科技有限公司股東實(shí)繳出資時(shí)間及金額均有記載，載明股東侯某某認(rèn)繳實(shí)繳出資7,200萬(wàn)元，認(rèn)繳實(shí)繳日期為2017年1月6日，公示日期為2020年7月22日；曹某某認(rèn)繳實(shí)繳出資1,800萬(wàn)元，認(rèn)繳實(shí)繳日期為2018年12月21日，公示日期為2020年7月22日。企查查、天眼查平臺(tái)也有相關(guān)記載內(nèi)容。對(duì)于河北某玻璃科技有限公司股東實(shí)繳出資情況網(wǎng)絡(luò)查詢結(jié)果，沙河市行政審批局企業(yè)設(shè)立股加蓋印章予以確認(rèn)。2020年8月25日，河北某玻璃科技有限公司出具情況說(shuō)明，說(shuō)明公司增資8,000萬(wàn)元，股東張某、劉某某、胡某某以實(shí)物出資，經(jīng)過(guò)邢臺(tái)某某資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估、沙河某某會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司驗(yàn)資，各股東實(shí)際完成出資，河北某玻璃科技有限公司已收到出資財(cái)產(chǎn)。
再查明，自2014年6月至2018年5月期間，張某通過(guò)本人賬戶向河北某玻璃科技有限公司轉(zhuǎn)賬合計(jì)2,912.019533萬(wàn)元，張某通過(guò)周某甲（周某甲與張某為婆媳關(guān)系）的賬戶向河北某玻璃科技有限公司轉(zhuǎn)賬5,178.5萬(wàn)元。自2017年9月至2018年1月期間，劉某某通過(guò)本人賬戶向河北某玻璃科技有限公司轉(zhuǎn)賬合計(jì)2,507.0483萬(wàn)元。
另，注冊(cè)會(huì)計(jì)師姚某因提供虛假證明文件犯罪，河北省廣宗縣人民法院（2019）冀0531刑初71號(hào)刑事判決書(shū)判處其拘役六個(gè)月，緩刑一年，并處罰金人民幣一萬(wàn)元，該刑事判決書(shū)未顯示涉及本案河北某玻璃科技有限公司增資驗(yàn)資情況。河北省注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)對(duì)姚某撤銷(xiāo)注冊(cè)會(huì)計(jì)師注冊(cè)，收回注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書(shū)。
二審查明，邢臺(tái)某某資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)載明，……三、此次評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍：是股東擬投入河北某玻璃科技有限公司的資產(chǎn)，1、機(jī)器設(shè)備類(lèi)，共計(jì)30項(xiàng)218臺(tái)套，……設(shè)備均購(gòu)于2013年到2014年間，大部分安裝在公司車(chē)間內(nèi)，于2014年3月投入使用。2、房產(chǎn)類(lèi)資產(chǎn)，（1）廠房，公司的主要生產(chǎn)車(chē)間，……2013年9月竣工。（2）宿舍，地下一層地上六層，框架結(jié)構(gòu)，2014年9月竣工。3、構(gòu)筑物類(lèi)資產(chǎn)：場(chǎng)地硬化，公司對(duì)廠區(qū)內(nèi)地面和道路硬化……，圍墻長(zhǎng)、高……。上述資產(chǎn)均建在或安裝在河北某玻璃科技有限公司內(nèi)，正常使用?！?、評(píng)估程序?qū)嵤┻^(guò)程及情況：（一）接受委托（二）現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查……評(píng)估人員對(duì)待評(píng)資產(chǎn)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)勘察，落實(shí)評(píng)估對(duì)象，察看實(shí)物資產(chǎn)的保管、使用維修情況及環(huán)境狀況，記錄工作底稿?！⒃u(píng)估結(jié)論：經(jīng)過(guò)對(duì)資產(chǎn)的實(shí)地勘察、評(píng)定估算、分析確定評(píng)估結(jié)果為資產(chǎn)總價(jià)值為8,019.80萬(wàn)元（其中房屋建筑物2,415.91萬(wàn)元；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施282.66萬(wàn)元；機(jī)器設(shè)備5,321.23萬(wàn)元）。后附評(píng)估資產(chǎn)明細(xì)表。
河北省石家莊市中級(jí)人民法院于2021年10月26日作出（2020）冀01民初503號(hào)民事判決：駁回原告中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司的訴訟請(qǐng)求。宣判后，中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司以河北某玻璃科技有限公司股東實(shí)物出資未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記不應(yīng)認(rèn)定出資到位等為由，提起上訴。河北省高級(jí)人民法院于2022年12月30日作出（2022）冀民終336號(hào)民事判決駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司與張某、劉某某等雙方當(dāng)事人對(duì)河北某玻璃科技有限公司成立時(shí)1,000萬(wàn)元注冊(cè)資金出資到位不存分歧。本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)歸納為，張某、劉某某、胡某某三位原股東以實(shí)物增加公司注冊(cè)資本金8,000萬(wàn)元是否到位，應(yīng)否追加張某、劉某某、胡某某三位原股東及侯某某、曹某某等繼受股東為被執(zhí)行人。
首先，關(guān)于張某、劉某某提交的評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告，以及沙河市行政審批局的證明等證據(jù)能否證明張某、劉某某、胡某某三位股東實(shí)物增資8,000萬(wàn)元的事實(shí)。
本案中，綜合張某、劉某某所提交的證據(jù)可以看出，邢臺(tái)某某資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)載明，因河北某玻璃科技有限公司的發(fā)展以及規(guī)模的擴(kuò)大，股東另外出資購(gòu)建了大量設(shè)備及房產(chǎn)等固定資產(chǎn)，該資產(chǎn)或建構(gòu)于河北某玻璃科技有限公司廠區(qū)或安裝公司車(chē)間內(nèi)，均已投入生產(chǎn)使用，經(jīng)過(guò)評(píng)估人員對(duì)該資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地勘察、評(píng)定估算、分析評(píng)估確定，該部分資產(chǎn)總價(jià)值為8,019.80萬(wàn)元。經(jīng)過(guò)沙河某某會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司依據(jù)相關(guān)程序進(jìn)行出資審驗(yàn)，出具了關(guān)于河北某玻璃科技有限公司已經(jīng)收到張某、劉某某、胡某某實(shí)物出資繳納新增注冊(cè)資本8,000萬(wàn)元，公司變更后的累計(jì)注冊(cè)資本、實(shí)收資本共為9,000萬(wàn)元的驗(yàn)資報(bào)告。再結(jié)合加蓋公章的沙河市行政審批局企業(yè)設(shè)立股對(duì)該增資確認(rèn)的證明，以及河北某玻璃科技有限公司工商登記檔案材料中《公司章程》載明的各股東認(rèn)繳出資情況，國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查、天眼查平臺(tái)顯示的數(shù)據(jù)信息等證據(jù)，能夠確信張某、劉某某、胡某某三位股東以價(jià)值8,000萬(wàn)元的實(shí)物出資，且河北某玻璃科技有限公司已經(jīng)實(shí)際接收、占有、使用的事實(shí)具有高度可能性或高度蓋然性，足以形成對(duì)三位股東完成實(shí)物出資的內(nèi)心確信，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定張某、劉某某、胡某某三位股東實(shí)物增資8,000萬(wàn)元的事實(shí)。從張某、劉某某為證明其實(shí)物增資進(jìn)行的舉證來(lái)看，其所提供的證據(jù)已經(jīng)完成了對(duì)實(shí)物增資待證事實(shí)的證明責(zé)任，達(dá)到了認(rèn)定該事實(shí)的證明標(biāo)準(zhǔn)。相反，中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司未能提交足以反駁該事實(shí)的反證，對(duì)其所提驗(yàn)資報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等不能反映真實(shí)的出資、不能充分證明張某、劉某某實(shí)際履行了出資義務(wù)的觀點(diǎn)，不予采信。
其次，張某、劉某某、胡某某三位股東實(shí)物增資部分沒(méi)有辦理原始產(chǎn)權(quán)登記，也沒(méi)有向河北某玻璃科技有限公司辦理產(chǎn)權(quán)變更登記和交付占有手續(xù)，能否否定其已實(shí)繳增資到位的事實(shí)。
第一，從實(shí)物出資的財(cái)產(chǎn)價(jià)值和使用等事實(shí)情況看，通過(guò)前面分析，本案證據(jù)能夠證明河北某玻璃科技有限公司已經(jīng)實(shí)際接收、占有、使用了張某、劉某某、胡某某三位股東實(shí)物增資資產(chǎn)，該實(shí)物資產(chǎn)包括廠房及宿舍、硬化地面及道路等不動(dòng)產(chǎn)類(lèi)資產(chǎn)和機(jī)器設(shè)備動(dòng)產(chǎn)類(lèi)資產(chǎn)兩部分。其中，對(duì)于已經(jīng)安裝在河北某玻璃科技有限公司車(chē)間內(nèi)投入使用的機(jī)器設(shè)備類(lèi)動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第二十三條“動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓自交付時(shí)發(fā)生效力”的規(guī)定，該部分動(dòng)產(chǎn)類(lèi)機(jī)器設(shè)備已經(jīng)完成了向河北某玻璃科技有限公司交付和轉(zhuǎn)移，也就產(chǎn)生了該部分動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的公示效力和公信力，無(wú)需出具交付手續(xù)。為此，中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司所提機(jī)器設(shè)備也沒(méi)有辦理向河北某玻璃科技有限公司交付手續(xù)、權(quán)屬未發(fā)生轉(zhuǎn)移的觀點(diǎn)，不予采信；
對(duì)于河北某玻璃科技有限公司股東增資建造的廠房、宿舍及構(gòu)筑物等不動(dòng)產(chǎn)類(lèi)資產(chǎn)，雖建造在租賃他人的土地上，但也不能如中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司所稱是當(dāng)然的非法建筑，相反因系建造在自己廠區(qū)內(nèi)且以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為目的，也未見(jiàn)違反城市規(guī)劃用地等相關(guān)法律規(guī)定的情形，該類(lèi)不動(dòng)產(chǎn)應(yīng)屬于合法建造；其雖不能辦理初始產(chǎn)權(quán)登記，進(jìn)而也不可能辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，但該不動(dòng)產(chǎn)確具有交換價(jià)值（評(píng)估報(bào)告顯示估價(jià)為2,415.91萬(wàn)元＋282.66萬(wàn)元）和使用價(jià)值。在執(zhí)行實(shí)務(wù)中，無(wú)產(chǎn)權(quán)登記的房產(chǎn)也具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值，將其以責(zé)任財(cái)產(chǎn)作為執(zhí)行標(biāo)的進(jìn)行現(xiàn)狀處置的案例也時(shí)有發(fā)生，本案該部分財(cái)產(chǎn)同樣也可以此方式執(zhí)行處置。另外，本案無(wú)法辦理增資的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移，有別于能夠辦理過(guò)戶登記而故意不辦理的情況，對(duì)此，張某、劉某某、胡某某三位股東并不存在主觀過(guò)錯(cuò)，造成權(quán)屬轉(zhuǎn)移不能的局面并不能歸責(zé)于三位股東；同時(shí)，實(shí)務(wù)中在租賃土地上建造廠房、添置設(shè)備而注冊(cè)、經(jīng)營(yíng)公司的情況也不鮮見(jiàn)，如果將在合法占用他人土地上建造的無(wú)法登記產(chǎn)權(quán)的廠房等公司財(cái)產(chǎn)一律視為未出資或虛假、不實(shí)出資，在資產(chǎn)負(fù)債等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表中也不計(jì)入公司資產(chǎn)，必然損害公司所有者權(quán)益，既不公正也不符合常理；所以，本案股東增資建造廠房等不動(dòng)產(chǎn)具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值，而且事實(shí)上已經(jīng)投入河北某玻璃科技有限公司的生產(chǎn)和使用中。從公司運(yùn)行的效果上看，也實(shí)質(zhì)上達(dá)到了出資的目的。
第二，從規(guī)則適用上看，本案中雖然存在增資的不動(dòng)產(chǎn)已經(jīng)交付公司使用但無(wú)法辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶登記的情形，這在形式上與《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條的要求不符，但實(shí)質(zhì)上并未違反該第二十八條旨在避免虛假出資而損害公司、他人利益之立法目的。而且從法律規(guī)范的內(nèi)涵和外延上來(lái)看，本案增資不動(dòng)產(chǎn)無(wú)法辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)的情形，該二十八條是否包括和涉及并不明確。而從最高人民法院針對(duì)適用該二十八條的司法解釋《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定》（三）第十條的內(nèi)容來(lái)看，該條主要是對(duì)實(shí)際交付了出資的財(cái)產(chǎn)但未辦理權(quán)屬變更登記，或者雖然辦理了權(quán)屬變更登記但未實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)這兩種情況進(jìn)行的規(guī)范。而對(duì)于用無(wú)法或不能辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)的不動(dòng)產(chǎn)出資的，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定》（三）第十條也并未進(jìn)行漏洞補(bǔ)充和規(guī)制。另外，該第十條關(guān)于人民法院對(duì)因出資人以房屋等財(cái)產(chǎn)出資且已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，而要求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的主張，并非直接支持，而是責(zé)令出資人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)，對(duì)按要求補(bǔ)辦了手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)的裁判規(guī)則，表明了對(duì)于雖未辦理權(quán)屬變更手續(xù)但已經(jīng)實(shí)際交付公司使用的財(cái)產(chǎn)，其已為公司發(fā)揮資產(chǎn)效用，則公司收益中也就包含了該財(cái)產(chǎn)的貢獻(xiàn)，實(shí)質(zhì)上也就達(dá)到了出資的目的這一理念的肯定。鑒于此，考慮到本案增資的不動(dòng)產(chǎn)已實(shí)際交付給公司使用，但財(cái)產(chǎn)權(quán)屬的初始登記及權(quán)屬轉(zhuǎn)移均無(wú)法辦理也不能補(bǔ)辦，且該局面的形成又不能歸責(zé)于張某、劉某某、胡某某三位股東的實(shí)際情況，本著尊重事實(shí)、公平公正的原則，不宜苛求本案股東完成事實(shí)上無(wú)法完成的事情，即對(duì)其增資的不動(dòng)產(chǎn)必須在形式上完成辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。所以，一審判決對(duì)張某、劉某某、胡某某股東實(shí)繳出資已經(jīng)到位的事實(shí)認(rèn)定，并無(wú)不當(dāng)，應(yīng)予確認(rèn)；中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司所提評(píng)估報(bào)告等只能反映股東出資的過(guò)程，股東實(shí)物出資的房產(chǎn)沒(méi)有房本，沒(méi)法辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶，就無(wú)法確定是股東的財(cái)產(chǎn)，也就無(wú)法作為股東合法有效資產(chǎn)進(jìn)行增資的觀點(diǎn)和理由，不予支持。
最后，本案是追加、變更被執(zhí)行人異議之訴，追加、變更被執(zhí)行人必須嚴(yán)格遵守法定原則，即必須以法律或司法解釋中規(guī)定的可以變更、追加的情形為依據(jù)，既不能依據(jù)其他規(guī)范性文件追加、變更，也不能直接依據(jù)實(shí)體法追加、變更。本案中張某、劉某某有證據(jù)證明三位股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前已經(jīng)依法履行了出資義務(wù)，中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司請(qǐng)求追加、變更各位張某、劉某某為被執(zhí)行人的主張，不符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第十七條、第十九條的規(guī)定。
綜上所述，二審法院認(rèn)為中國(guó)某資產(chǎn)管理公司河北省分公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。二審法院遂作出駁回上訴，維持原判的裁判結(jié)果。
裁判要旨
《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條規(guī)定以非貨幣出資的，應(yīng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。對(duì)于實(shí)物出資到位并投入使用且客觀上無(wú)法辦理過(guò)戶手續(xù)的，符合《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定》（三）第十條“雖未辦理權(quán)屬變更手續(xù)但已實(shí)際交付使用的財(cái)產(chǎn)，其已為公司發(fā)揮資產(chǎn)效用，實(shí)質(zhì)上也就達(dá)到了出資的目的”所規(guī)定的情形，應(yīng)予認(rèn)定完成了權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國(guó)公司法》第28條
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定》（三）第10條
《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第17條
一審：河北省石家莊市中級(jí)人民法院（2020）冀01民初503號(hào)民事判決書(shū)（2021年10月26日）
二審：河北省高級(jí)人民法院（2022）冀民終336號(hào)民事判決書(shū)（2022年12月30日）
