上海某科技有限公司訴廣東某科技有限公司其他合同糾紛案-違反平臺規(guī)則應依據(jù)當事人的約定解除網(wǎng)店租賃合同
（2020）滬01民終11915號
人民法院案例庫 入庫編號：2024-08-2-483-002
關鍵詞
民事/合同/平臺規(guī)則/網(wǎng)店租賃/利益平衡/法定解除/約定解除
基本案情
上海某科技有限公司（以下簡稱上海某公司）向上海市金山區(qū)人民法院提出訴訟請求：1.要求廣東某科技有限公司（以下簡稱廣東某公司）支付2019年5月、6月、7月的結算款744342.62元;2.要求被告返還押金5200元；3.要求廣東某公司支付自2019年6月14日起至判決之日止，按每日千分之五計算的2019年5月的滯納金，自2019年7月16日起至判決之日止，按每日千分之五計算的2019年6月的滯納金，自2019年8月15日起至判決之日止，按每日千分之五的滯納金，以及2018年4月至2019年4月期間的滯納金97761元；4.要求廣東某公司支付因終止合同的賠償款514067元。
廣東某公司則以上海某公司違規(guī)引導客戶線下交易，已嚴重違反了淘寶平臺服務協(xié)議、《廣告信息的認定和處罰實施細則》為由，提出反訴請求：1.要求確認上海某公司、廣東某公司簽訂的租賃合同自2019年6月24日起解除；2.要求上海某公司支付違約金200000元（暫計算至2019年7月22日，應計算至停止違約行為日止）；3.要求上海某公司提供100筆線下交易完成的憑證；4.要求上海某公司支付律師費41000元。
法院經(jīng)審理查明，2017年3月23日，上海某公司與廣東某公司簽訂天貓店鋪租賃合同，約定由上海某公司承租廣東某公司所有的天貓店“某旗艦店”，租金為每月2600元，租賃期限3年，自2017年4月10日起至2020年4月9日止。根據(jù)該合同第四條規(guī)定，上海某公司有權于每月10日對廣東某公司提出提現(xiàn)要求，若廣東某公司3個工作日內逾期未能提現(xiàn),每天須賠償上海某公司提現(xiàn)金額的千分之五的滯納金。租金支付方式按每月支付一次，為保證雙方的合法權益以及廣東某公司旗艦店銷售的結算工作，上海某公司繳納租金以“押二付一”的形式處理，終止合作時，廣東某公司店鋪清算上海某公司交易狀態(tài)、交易金額正常無誤后將全額退還兩個月的租金額。上海某公司不得利用上述從事非法經(jīng)營及任何違法犯罪活動及破壞淘寶官方的交易規(guī)則的行為，如有違反此條例，一切法律責任要上海某公司自行承擔。合同還約定，上海某公司有下列情形之一的，廣東某公司有權解除合同：（2）上海某公司在合同使用期間一定要注意淘寶網(wǎng)經(jīng)營規(guī)則，否則所造成的一切損失由上海某公司負責。廣東某公司有下列情形之一的，上海某公司有權解除合同：（4）其它廣東某公司主觀因素擅自終止合同的，廣東某公司賠償上海某公司100%上月營業(yè)額。
2017年3月28日，上海某公司向廣東某公司支付了押金。2018年9月、10月、12月，2019年2月、3月、4月、5月廣東某公司向上海某公司支付了相關結算款，但未支付2018年4月至2019年4月的相關結算款，對此上海某公司、廣東某公司財務人員通過QQ聊天方式進行多次溝通。
2019年4月24日，廣東某公司工作人員通知若存在引導客戶進行線下交易的行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將罰款2000元/筆，并保持終止繼續(xù)合作的權力。2019年6月15日，廣東某公司工作人員向上海某公司法定代表人提出，上海某公司存在48筆違規(guī)線下交易，須處以罰款96000元，并拒絕支付5月份的結算款。2019年6月17日，廣東某公司方人員表示，如果上海某公司同意重新簽訂合同，即不再進行罰款。
2019年6月24日，廣東某公司向上海某公司發(fā)出處罰通知函，確認截止至2019年6月15日，上海某公司未經(jīng)廣東某公司同意擅自進行線下交易的可疑訂單48筆（或以上），涉及金額87750元（或以上），在未經(jīng)我方同意下擅自進行線下交易、大規(guī)模轉移資金行為，系屬“可能即將發(fā)生危及交易安全”的現(xiàn)象，對此，店鋪將進行以下處罰及風控操作：1.涉嫌轉移交易訂單48筆，每筆處罰2000元，處罰合計96000元；2.涉嫌轉移交易金額87750元，店鋪暫扣300%交易款項作為交易保證金，保證金合計263250元，每提供一份合作完成憑證，釋放對應訂單金額的保證金；3.暫停雙方合作關系，直至店鋪風險解除。
2019年6月25日，上海某公司向廣東某公司發(fā)出催款函，確認截止2019年5月31日，上海某公司在廣東某公司店鋪的銷售額總計514067元，扣除租金及其它相關費用，應于2019年6月10日支付423798.66元，如繼續(xù)拖延款項，上海某公司保留追索滯納金的權利，另根據(jù)合同第十條第2款，廣東某公司需賠償上海某公司100%以上月營業(yè)額。
另，2017年8月21日生效的《淘寶平臺服務協(xié)議》將淘寶平臺規(guī)則定義為，包括在所有淘寶平臺規(guī)則頻道內已經(jīng)發(fā)布及后續(xù)發(fā)布的全部規(guī)則、解讀、公告等內容以及各平臺在幫派、論壇、幫助中心內發(fā)布的各類規(guī)則、實施細則、產(chǎn)品流程說明、公告等。淘寶平臺發(fā)布的《廣告信息的認定和處罰實施細則》將廣告信息定義為，指會員在商品類頁面或店鋪裝修區(qū)等其他頁面，發(fā)布以成交為目的的或易導致交易風險的外部網(wǎng)站的商品或信息，包括發(fā)布易導致交易風險的外部網(wǎng)站的商品或信息，如發(fā)布社交、導購、團購、促銷、購物平臺等外部網(wǎng)站的名稱、LOGO、二維碼、超鏈接、聯(lián)系賬號等信息。淘寶平臺發(fā)布的《淘寶網(wǎng)市場管理與違規(guī)處理規(guī)范》對平臺會員不正當牟利、濫發(fā)信息等多種行為規(guī)定了處理措施。
上海市金山區(qū)人民法院于2020年8月10日作出（2019）滬0116民初11813號判決：一、上海某公司與廣東某公司于2017年3月23日簽訂的天貓店鋪租賃合同自2019年6月24日起解除；二、廣東某公司應于本判決生效之日起十日內支付上海某公司2019年5月結算款423798.65元、2019年6月結算款239052.25元、2019年7月結算款81491.71元，合計744342.61元；三、廣東某公司應于本判決生效之日起十日內返還本訴上海某公司押金5200元；四、廣東某公司應于本判決生效之日起十日內支付上海某公司因逾期支付2018年4月至2019年4月結算款的違約金2000元；五、廣東某公司應于本判決生效之日起十日內支付上海某公司自2019年8月15日起至2020年8月10日（判決之日）止，以744342.61元為基數(shù)，按日萬分之二計算的因逾期支付2019年5月至2019年7月結算款的違約金；六、駁回上海某公司的其余本訴請求；七、駁回廣東某公司的其余反訴請求。宣判后，廣東某公司提起上訴。上海市第一中級人民法院于2020年12月24日作出（2020）滬01民終11915號判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效判決認為：一、雙方均確認系爭合同于2019年6月24日解除，但上海某公司認為解除理由是廣東某公司單方違約解除。廣東某公司則認為，因上海某公司的違約行為，廣東某公司有權行使合同約定的解除權，并提出了反訴請求。就此，法院經(jīng)審理后認為，系爭合同第十條第1款約定，上海某公司有下列三種情況之一的，廣東某公司有權解除，其中的第二種情形是“上海某公司在合同使用期間一定要注意遵循淘寶網(wǎng)規(guī)則，否則造成的一切損失由上海某公司負責”。上海某公司認為該約定屬于解除條件約定不明的情形，不應作為合同的解除條款。但該條款放置于廣東某公司的解除權利一節(jié)，內容明確，清晰地賦予了廣東某公司在上海某公司未按照淘寶網(wǎng)規(guī)則履行系爭合同時的解除權。上海某公司的抗辯理由不能成立?，F(xiàn)有查明的事實反映，上海某公司確有未按相關淘寶網(wǎng)規(guī)則發(fā)布信息等的違約行為。對此，上海某公司認為其即便有違反淘寶網(wǎng)規(guī)則的行為，但主觀上不具備故意，客觀上違規(guī)程度較輕，遠未達到合同目的無法實現(xiàn)的程度。上海某公司所稱的這些抗辯事實，并不能否定上海某公司享有系爭合同約定的解除權。無論這些抗辯事實是否成立，廣東某公司均有權行使該解除權。故系爭合同因廣東某公司行使解除權的行為而于2019年6月24日解除。
二、2019年5、6、7月三月的結算款。庭審中，雙方確認2019年5月為423798.65元，7月為81491.71元，6月有差異，差異在于是否扣除上海某公司應付的租金2600元。對此上海某公司認為，因合同于2019年6月24日解除，故應付租金為2080元。廣東某公司則認為，應扣除2019年6月整月的租金?，F(xiàn)上海某公司和廣東某公司均確認系爭合同于2019年6月24日解除，當月剩余日期的租金上海某公司無需支付，故可采上海某公司的意見，確認6月應付結算款為239052.25元。
三、廣東某公司應當承擔的因逾期支付結算款而產(chǎn)生的違約金。根據(jù)上海某公司的訴訟請求，可以分成兩個部分，一部分為2018年4月至2019年4月期間廣東某公司已付的結算款逾期違約金，另一部分為2019年5月、6月和7月廣東某公司未付的結算款逾期違約金。根據(jù)系爭合同約定，“在租賃期間，上海某公司有權在每月10日對廣東某公司提出提現(xiàn)要求，若廣東某公司3個工作日內逾期未能提現(xiàn)，每天須賠償上海某公司提現(xiàn)金額千分之五的滯納金”，該約定有效。故上海某公司可按該約定向廣東某公司主張違約金。廣東某公司應當支付的款項為每月交易發(fā)生的結算款，因此該條款中約定“提出的提現(xiàn)要求”應當理解為雙方在有相對明確的結算結論后，上海某公司所提的支付要求，而不能簡單解釋為合同期限內每月10日之后的3個工作日為廣東某公司支付結算款的最后履行期限。關于2018年4月至2019年4月的結算款，廣東某公司逾期的時間不長，逾期的金額不大，合同約定的計算方法得出的金額也過分高于損失，綜合各因素，酌定為2000元。關于2019年5月、6月和7月結算款，系爭合同的解除日期為2019年6月24日，合同解除后，廣東某公司應當在合理期限內對款項進行結算并支付給上海某公司，現(xiàn)廣東某公司至今未支付，故將起算日期統(tǒng)一確定為2019年8月15日，計算標準調整為日萬分之二。
四、上海某公司要求廣東某公司返還押金5200元。廣東某公司提出該押金因上海某公司的違約而無需退還，但系爭合同并未將該款項約定為違約金，故廣東某公司拒絕返還該款項的理由，不能成立。系爭合同解除后，上海某公司與廣東某公司應對該押金款項進行結算，因此，上海某公司的這一請求，應予支持。
五、上海某公司要求廣東某公司支付因擅自終止合同的賠償款514067元。上海某公司認為，根據(jù)系爭合同第十條第2款第（4）項的約定，因廣東某公司主觀因素擅自終止合同的，廣東某公司賠償上海某公司100%上月營業(yè)額。現(xiàn)系爭合同的解除，并非廣東某公司的主觀因素，而是上海某公司未按淘寶網(wǎng)經(jīng)營規(guī)則履行合同，故上海某公司要求廣東某公司支付賠償款514067元，缺乏事實基礎，法院不予支持。
六、廣東某公司要求上海某公司支付200000元違約金。廣東某公司認為，上海某公司共有100筆的線下交易行為，按每筆2000元計算，應承擔200000元。就此，法院認為，系爭合同未就線下交易違約行為的違約金作過約定，而在上海某公司、廣東某公司的電話、微信群等的溝通中，廣東某公司雖然多次要求上海某公司按每筆線下交易行為承擔2000元的責任，但上海某公司并未就此要求作出過明確同意的答復，雙方未對每筆線下交易上海某公司需承擔2000元的違約金形成合意，廣東某公司要求上海某公司支付違約金，缺乏事實基礎，法院難以支持。當然，上海某公司的這一違約行為可能會造成廣東某公司相應的損失，但本案中上海某公司主張的是違約金，故法院不宜主動對上海某公司的實際損失作出判斷，并予以支持。廣東某公司確因違約產(chǎn)生損失的，可以另行主張。
七、廣東某公司要求上海某公司提供線下交易完成憑證及支付律師費請求。這兩項請求既缺乏系爭合同的約定，也缺乏法定的理由，法院均不予支持。
裁判要旨
在互聯(lián)網(wǎng)的特殊情境下，網(wǎng)店租賃在當事人之間并不表現(xiàn)為實體上的經(jīng)營資產(chǎn)轉讓占有，而是以在淘寶平臺上的虛擬操作權的轉讓為實現(xiàn)方式，對于此類非典型租賃經(jīng)營合同，應適用民法典合同編通則的一般規(guī)定。如當事人在合同中明確約定網(wǎng)店的承租方違反平臺規(guī)則為解除事由，鑒于網(wǎng)店的經(jīng)營活動事實上依賴于平臺提供的技術支持，則可以行使約定解除權解除合同。同時，在當事人未就違反平臺規(guī)則的違約行為所應承擔的違約責任作出明確約定的情況下，法院不能以出租方單方主張作為認定依據(jù)，判令違約方支付違約金或扣減押金。
關聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第509條、第562條、第566條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第60條、第93條、第97條）
一審：上海市金山區(qū)人民法院 （2019）滬0116民初11813號（2020年8月10日）
二審：上海市第一中級人民法院 （2020）滬01民終11915號（2020年12月24日）
