股東按期足額繳納認繳的出資，是其對公司負有的基本義務(wù)，也是公司資本維持原則的核心要求。股東違反出資義務(wù)，不僅損害公司財產(chǎn)基礎(chǔ)，也危及債權(quán)人利益和交易安全。我國《公司法》及相關(guān)司法解釋構(gòu)建了多層次、立體化的股東違反出資義務(wù)責任體系，旨在通過民事、行政乃至刑事責任，督促股東履行出資義務(wù)，保障公司資本充實。本文旨在根據(jù)現(xiàn)行有效的《中華人民共和國公司法》（2023年修訂，以下簡稱《公司法》）及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法解釋（三）》）等核心規(guī)定，系統(tǒng)梳理股東違反出資義務(wù)的主要責任方式。
一、 股東違反出資義務(wù)的主要形態(tài)
根據(jù)《公司法》及《公司法解釋（三）》，股東違反出資義務(wù)主要表現(xiàn)為以下兩種形態(tài)：
1. 未履行或未全面履行出資義務(wù)：指股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額（《公司法》第四十九條），或作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額（《公司法解釋（三）》第九條）。
2. 抽逃出資：指公司成立后，股東未經(jīng)法定程序?qū)⒁牙U納的出資抽回，損害公司資本的行為（《公司法》第五十三條）?！豆痉ń忉專ㄈ返谑l列舉了抽逃出資的典型情形，如制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配、通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出等。
二、 股東違反出資義務(wù)的責任體系
股東違反出資義務(wù)，將面臨對公司、對其他股東、對公司債權(quán)人等多方面的責任，具體方式如下：
（一） 對公司承擔的責任
1. 補足出資或返還出資的義務(wù)：
對于未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東，公司或其他股東有權(quán)請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)（《公司法解釋（三）》第十三條第一款）。
對于抽逃出資的股東，公司或其他股東有權(quán)請求其向公司返還抽逃的出資本息（《公司法解釋（三）》第十四條第一款）。
2. 對公司損失的賠償責任：
股東未按期足額繳納出資，除應(yīng)足額繳納外，還應(yīng)當對給公司造成的損失承擔賠償責任（《公司法》第四十九條第三款）。
股東抽逃出資，給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當與該股東承擔連帶賠償責任（《公司法》第五十三條第二款）。
3. 股東權(quán)利受限：
公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議，對未履行或未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東的利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制（《公司法解釋（三）》第十六條）。
4. 股東資格解除：
有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格（《公司法解釋（三）》第十七條第一款）。
（二） 對其他股東承擔的責任
1. 連帶補足責任：
有限責任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任（《公司法》第五十條）。
股份有限公司的發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任（《公司法》第九十九條）。
2. 對協(xié)助抽逃出資者的追償權(quán)：
協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人，對抽逃出資股東向公司返還出資本息的責任承擔連帶責任（《公司法解釋（三）》第十四條第一款）。承擔責任后，可向抽逃出資的股東追償。
（三） 對公司債權(quán)人承擔的責任
1. 補充賠償責任：
公司債權(quán)人有權(quán)請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東，在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任（《公司法解釋（三）》第十三條第二款）。
公司債權(quán)人有權(quán)請求抽逃出資的股東，在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任（《公司法解釋（三）》第十四條第二款）。
該補充賠償責任具有一次性和限額性。即股東在已承擔上述責任的范圍內(nèi)，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持（《公司法解釋（三）》第十三條第二款、第十四條第二款）。
2. 發(fā)起人的連帶責任：
股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，債權(quán)人提起訴訟的，可以請求公司的發(fā)起人與該股東承擔連帶責任（《公司法解釋（三）》第十三條第三款）。發(fā)起人承擔責任后，可以向該股東追償。
3. 董事、高級管理人員的相應(yīng)責任：
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，債權(quán)人提起訴訟的，可以請求未盡《公司法》第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應(yīng)責任（《公司法解釋（三）》第十三條第四款）。董事、高級管理人員承擔責任后，可以向該股東追償。
（四） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的責任承擔
1. 未屆出資期限股權(quán)轉(zhuǎn)讓：
股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任（《公司法》第八十八條第一款）。
2. 瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓：
股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任；受讓人不知道且不應(yīng)當知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔責任（《公司法》第八十八條第二款）。
有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道的，公司債權(quán)人請求該股東履行出資義務(wù)時，可以同時請求受讓人對此承擔連帶責任（《公司法解釋（三）》第十八條第一款）。
（五） 行政責任與刑事責任
1. 行政責任：
公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以罰款；情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款（《公司法》第二百五十二條）。
公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款（《公司法》第二百五十三條）。
2. 刑事責任：
根據(jù)《公司法》第二百六十四條，違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。股東虛假出資、抽逃出資行為，若數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)，可能觸犯《中華人民共和國刑法》的相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成虛假出資罪或抽逃出資罪。
三、 責任追究的程序與時效
1. 訴訟時效抗辯的限制：
公司或其他股東請求未履行或未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東向公司全面履行出資義務(wù)或返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持（《公司法解釋（三）》第十九條第一款）。
公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其請求未履行或未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔賠償責任的，被告股東以出資義務(wù)或返還出資義務(wù)超過訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持（《公司法解釋（三）》第十九條第二款）。
2. 舉證責任：
當事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當就其已履行出資義務(wù)承擔舉證責任（《公司法解釋（三）》第二十條）。
股東違反出資義務(wù)的責任體系是一個以資本充實和債權(quán)人保護為核心，涵蓋民事責任（補足/返還、賠償、連帶、權(quán)利限制、資格解除）、行政責任（罰款）乃至刑事責任（刑事處罰）的綜合性法律機制。該體系不僅直接追究違反義務(wù)股東的責任，還通過連帶責任機制將責任鏈條延伸至公司發(fā)起人、協(xié)助者、董事高管乃至股權(quán)受讓人，形成了嚴密的追責網(wǎng)絡(luò)。作為律師，在處理相關(guān)糾紛時，應(yīng)準確識別股東違反出資義務(wù)的具體形態(tài)，選擇恰當?shù)呢熑沃黧w與請求權(quán)基礎(chǔ)，并注意相關(guān)程序與時效的特殊規(guī)定，以最大限度地維護委托人（公司、守約股東或債權(quán)人）的合法權(quán)益。
作者：合肥李珍律師（18155175329）
