股東出資是公司資本形成的基礎(chǔ)，是股東對公司負(fù)有的最基本、最核心的義務(wù)。股東全面、適當(dāng)?shù)芈男谐鲑Y義務(wù)，是公司獨(dú)立財(cái)產(chǎn)和法人人格的基石，也是保障公司債權(quán)人利益和維護(hù)交易安全的關(guān)鍵。然而，在實(shí)踐中，股東出資瑕疵的情形屢見不鮮，構(gòu)成了公司治理和司法實(shí)踐中的常見糾紛。本文旨在根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及相關(guān)司法解釋，系統(tǒng)梳理股東出資瑕疵的主要表現(xiàn)形式及其法律后果。
一、 未履行或未全面履行出資義務(wù)
這是最典型的出資瑕疵形態(tài)，指股東未按照公司章程規(guī)定的期限、方式、金額完成其認(rèn)繳的出資。
1. 未按期足額繳納貨幣出資：根據(jù)《公司法》第四十九條，股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶。股東未按期足額繳納的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)對公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
2. 非貨幣財(cái)產(chǎn)出資未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)：根據(jù)《公司法》第四十九條及《公司法司法解釋（三）》第十條，以房屋、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等需要辦理權(quán)屬登記的財(cái)產(chǎn)出資，不僅需要“交付”公司使用，還必須辦理權(quán)屬變更登記。僅交付使用但未辦理變更手續(xù)，或僅辦理變更手續(xù)但未交付使用的，均構(gòu)成未全面履行出資義務(wù)。
3. 非貨幣財(cái)產(chǎn)出資未依法評估作價(jià)或高估作價(jià)：根據(jù)《公司法》第四十八條及《公司法司法解釋（三）》第九條，對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估。如果未依法評估，或者評估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額，人民法院將認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。
4. 以存在權(quán)利瑕疵或負(fù)擔(dān)的財(cái)產(chǎn)出資：根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第八條，以劃撥土地使用權(quán)或設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)（如抵押）的土地使用權(quán)出資，公司或其他股東有權(quán)主張出資人未履行出資義務(wù)。人民法院會(huì)責(zé)令出資人在合理期間內(nèi)補(bǔ)正（如辦理土地變更手續(xù)或解除權(quán)利負(fù)擔(dān)），逾期未辦理的，則認(rèn)定出資瑕疵。
5. 以無權(quán)處分的財(cái)產(chǎn)出資：根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第七條，出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，其效力認(rèn)定可參照善意取得規(guī)則。若公司符合善意取得條件，則可取得該財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，原權(quán)利人只能向無權(quán)處分的出資人主張賠償。
6. 以違法犯罪所得貨幣出資：根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第七條第二款，以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)采取拍賣或變賣方式處置其股權(quán)，而非直接否定出資行為的效力。
二、 抽逃出資
抽逃出資是指股東在公司成立后，未經(jīng)法定程序，將其已繳納的出資暗中撤回，卻仍保留股東身份和股權(quán)的行為。這實(shí)質(zhì)上是侵犯了公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)?！豆痉ā返谖迨龡l明確禁止股東抽逃出資。
根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第十二條，實(shí)踐中抽逃出資的典型行為包括：
1. 制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配。
2. 通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出。
3. 利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出。
4. 其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
抽逃出資與未履行出資義務(wù)在法律后果上具有相似性，股東均需承擔(dān)返還出資、賠償損失的責(zé)任，但其行為發(fā)生在公司成立之后，主觀惡意更為明顯。
三、 出資財(cái)產(chǎn)價(jià)值不實(shí)（非貨幣出資貶值）
這主要指非貨幣財(cái)產(chǎn)出資時(shí)，其實(shí)際價(jià)值與章程或評估確定的認(rèn)繳價(jià)值不符。需區(qū)分兩種情況：
1. 出資時(shí)即存在價(jià)值瑕疵：即出資當(dāng)時(shí)評估作價(jià)不實(shí)（高估），這屬于上述“未全面履行出資義務(wù)”的范疇。
2. 出資后因市場變化等客觀因素導(dǎo)致貶值：根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第十五條，出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但當(dāng)事人另有約定的除外。此條規(guī)定體現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)原則，將正常的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)與出資時(shí)的欺詐行為相區(qū)分。
四、 股權(quán)出資的瑕疵
以其他公司的股權(quán)作為出資，是一種特殊的非貨幣出資形式?！豆痉ㄋ痉ń猓ㄈ返谑粭l明確了其有效履行的四個(gè)要件：
1. 出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；
2. 出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)；
3. 出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；
4. 出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評估。
不符合前三個(gè)要件的，出資人需在指定期間內(nèi)補(bǔ)正；不符合第四個(gè)要件（價(jià)值評估）的，則按非貨幣財(cái)產(chǎn)出資評估作價(jià)的規(guī)定處理。
五、 出資瑕疵的法律責(zé)任體系
股東一旦出現(xiàn)出資瑕疵，將面臨多層次的法律責(zé)任：
對公司和其他股東的民事責(zé)任：
補(bǔ)足出資/返還出資：公司或其他股東有權(quán)請求其向公司全面履行出資義務(wù)或返還抽逃的出資本息（《公司法司法解釋（三）》第十三條、第十四條）。
違約責(zé)任與連帶責(zé)任：有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，其他股東對未履行出資義務(wù)股東的出資不足部分承擔(dān)連帶責(zé)任（《公司法》第五十條）。股份有限公司的發(fā)起人之間亦承擔(dān)類似的連帶責(zé)任（《公司法司法解釋（三）》第九條）。
權(quán)利限制與資格解除：公司可根據(jù)章程或股東會(huì)決議，對瑕疵出資股東的利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等作出合理限制（《公司法司法解釋（三）》第十六條）。對于有限責(zé)任公司，若股東未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資，經(jīng)催告后在合理期間內(nèi)仍未繳納或返還，公司可通過股東會(huì)決議解除其股東資格（《公司法司法解釋（三）》第十七條）。
2. 對公司債權(quán)人的補(bǔ)充賠償責(zé)任：公司債權(quán)人有權(quán)請求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東，在未出資本息范圍內(nèi)，對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；對于抽逃出資的股東，則在其抽逃出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任（《公司法司法解釋（三）》第十三條第二款、第十四條第二款）。
3. 對受讓人的連帶責(zé)任：根據(jù)《公司法》第八十八條及《公司法司法解釋（三）》第十八條，股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳但未屆出資期限的股權(quán)，由受讓人承擔(dān)繳納義務(wù)；若受讓人未按期繳納，轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。若股東轉(zhuǎn)讓未履行或未全面履行出資義務(wù)的股權(quán)，且受讓人知道或應(yīng)當(dāng)知道，則轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。
4. 行政責(zé)任與刑事責(zé)任：根據(jù)《公司法》第十四章“法律責(zé)任”，虛報(bào)注冊資本、虛假出資、抽逃出資等行為，公司登記機(jī)關(guān)可處以罰款，情節(jié)嚴(yán)重的可吊銷營業(yè)執(zhí)照。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
股東出資瑕疵形態(tài)多樣，其法律后果嚴(yán)重，不僅損害公司資本充實(shí)，危及公司獨(dú)立人格，更直接侵害公司、其他守約股東及外部債權(quán)人的合法權(quán)益。清晰識別各類出資瑕疵形式，是律師在提供公司設(shè)立、股權(quán)糾紛、債權(quán)追索等法律服務(wù)時(shí)的基本功。在處理相關(guān)案件時(shí)，應(yīng)準(zhǔn)確把握《公司法》及司法解釋對不同瑕疵行為的具體規(guī)制，精準(zhǔn)適用補(bǔ)正程序、責(zé)任追究和權(quán)利限制等法律工具，以維護(hù)公司法的權(quán)威和市場的公平秩序。
作者：合肥李珍律師18155175329
